海通证券股份有限公司
       关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
       重大资产重组标的资产减值测试的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为四川金石东方新材
料设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金石东方”）发行股份及支付现金购
买海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”、“标的公司”）100%股权的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，对金
石东方本次重组标的资产减值测试情况进行了核查，核查意见如下：

    一、重大资产重组方案及实施情况

    （一）重大资产重组方案简介

    金石东方及其全资子公司以发行股份及支付现金方式购买楼金等 49 名交易对
方所持有的亚洲制药 100%的股权。根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第
3800 号《评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，亚洲制药 100%股权评
估值为 216,410.73 万元。本次交易各方参照上述评估结果，协商确定亚洲制药 100%
股权的交易价格为 210,000.00 万元。同时，金石东方向杨晓东、王玉连、谢世煌和
天堂硅谷定增计划 4 名特定对象募集配套资金 80,000.00 万元，用于支付本次交易
中介机构费用及交易税费。

    （二）交易资产的交割和过户情况

    1、第一次交割实施情况

    2017 年 6 月 6 日，本次交易之标的公司亚洲制药就资产过户（第一次交割）事
宜履行了工商变更登记手续，金石东方及其全资子公司成都金石已登记为亚洲制药
股东，金石东方持有其 85.5938%股权，成都金石持有其 1%股权。上述股权的过户
手续已办理完成，并变更登记至金石东方和成都金石名下。

    2、第二次交割实施情况

    2017 年 7 月 19 日，本次交易之标的公司亚洲制药就剩余股权过户（第二次交

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割）事宜履行了工商变更登记手续，本次交易标的资产 100%股权的交割已经完成。
本次交易标的资产 100%股权已过户至金石东方及成都金石名下，金石东方及成都
金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%的股权。

    二、重大资产重组相关业绩承诺情况

    （一）业绩承诺期补偿安排

    本次交易对方楼金、浙江迪耳投资有限公司、海南亚东南工贸有限公司、郑志
勇、王瑜、王志昊、陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为业绩承诺主体（以下简称
“业绩承诺主体”）对标的公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

    业绩承诺主体作出承诺，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累积承诺
净利润数分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述净利润数指
标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。

    业绩承诺主体在每一承诺年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请双方认
可的具有证券从业资格的审计机构对亚洲制药当年实现的净利润情况出具审计报告
或专项审核意见以确定在业绩承诺期内亚洲制药的累积实际净利润数。亚洲制药累
积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具
的审计报告或专项审核意见的结果确定。

    每一承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，若亚洲制药的累积实际净利润
低于累积承诺净利润，业绩承诺主体等十名交易对方应向公司进行股份或现金补偿
方式中的一种补偿方式进行补偿。

    业绩承诺补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

    当年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚洲制药 100%股
权的交易价格－已补偿金额

    股份补偿：当年度应补偿股份数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额÷本
次交易发行价格

    现金补偿：当年度应补偿现金数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额

    （二）减值测试补偿

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     在业绩承诺期间届满后 120 个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对标的资产以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，并出具
专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行
价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须对金石东方进行减值补偿，
补偿义务人可按约定选择股份或现金方式向金石东方另行补偿。

     补偿义务人减值补偿总额计算如下：减值补偿总额 = 标的资产期末减值额－业
绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数
（公式中标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价
及现金对价之和）减去以 2018 年 12 月 31 日为基准日的标的资产的评估值并扣除
业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。）

     三、减值测试情况

     1、公司于 2016 年委托北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评
估”)对并购交易的标的资产 100%的股权进行了整体资产评估，作为交易的定价参
考依据。中企华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对亚洲制药 100%的股权出
具了中企华评报字（2016）第 3800 号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司
股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 》， 标 的 资 产 亚 洲 制 药 100% 股 权 的 评 估 价 值 为
216,410.73 万元。交易价格参照上述评估结果，确定重组交易标的资产的交易价格
为人民币 210,000.00 万元。
     2、承诺期内，公司未向亚洲制药增资，也未向其捐赠，2016 年度、2017 年度、
2018 年度亚洲制药分别向公司分配股利 0.00 元、0.00 元、23,500,800.00 元。
     3、公司聘请中企华评估对截止 2018 年 12 月 31 日本次重大资产重组标的资产
100%股东权益价值进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《四川金石东
方新材料设备股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的海南亚洲制
药股份有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》。
根据评估报告，标的公司在资产评估基准日 2018 年 12 月 31 日 100%股东权益评估
结果为 239,089.71 万元。
     4、本次减值测试过程中，公司已对中企华的工作履行了以下程序：
     （1）已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

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    （2）谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字（2016）第 3800
号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》的结果
可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
    （4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    （5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。
    四、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：1、金石东方聘请具有证券期货从业资格的评
估机构对亚洲制药截至 2018 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了评估，本次
评估评估假设、评估参数、评估依据与本次重组时所出具的中企华评报字（2016）
第 3800 号《资产评估报告书》不存在重大不一致；2、金石东方已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》及《发行股份购买资产协议》等相关监管规定或约定，聘
请具有证券期货从业资格的会计师事务所对亚洲制药以 2018 年 12 月 31 日为基准
日的减值测试出具专项审核报告。根据相关评估报告及减值测试审核报告，截至
2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组购入的亚洲制药 100%股权评估值为
239,089.71 万元，高于交易价格 210,000.00 万元，因此，标的公司未发生减值情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有
限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之盖章页）




     项目主办人：
                          吴志君                  赵洁巍




                                                  海通证券股份有限公司


                                                           2019年4月26日




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