金石东方：海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2018年度持续督导意见2019-04-27
海通证券股份有限公司
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
重大资产重组之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问: :
二〇一九年四月
声明
海通证券股份有限公司接受四川金石东方新材料设备股份有限公司的委托，
担任金石东方 2017 年度完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，海通证券
股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核
查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督
导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对四川金石东方新材料设备股份有限
公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四川金石东方新材料设备股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独
立财务顾问持续督导意见所必需的资料。四川金石东方新材料设备股份有限公司
保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
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海通证券股份有限公司
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
重大资产重组之 2018 年度持续督导意见
海通证券股份有限公司（“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为四川金石东
方新材料设备股份有限公司（“金石东方”、“上市公司”、“公司”）2017 年完成的
重大资产重组（“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进
行了持续督导，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与金石东方于 2016 年 10 月 12 日公告的
《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中的释义具有相同涵
义。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49
名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓
东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌
和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。其中：
1、发行股份及支付现金购买资产
金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳
投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成 4 名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、
王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马
艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向
2
炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28 名自然人购买其合计持
有的亚洲制药 69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天
堂硅谷合众创业 2 名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、
高春儿 7 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 19.815%的股权；金石东方拟以支
付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞
8 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 10.486%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药 99%股份，成都金石持有亚洲制药
1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持 1%亚洲制药股权）。本次交
易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药 100%股份。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的
方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集 25,600.00 万
元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东足额发行股份募集
配套资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除
杨晓东以外的其余 3 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金
购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于
54,000.00 万元，则本次交易自行终止。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、第一次交割实施情况
2017 年 6 月 6 日，本次交易之标的公司亚洲制药就资产过户（第一次交割）
事宜履行了工商变更登记手续，金石东方及其全资子公司成都金石已登记为亚洲
制药股东，金石东方持有其 85.5938%股权，成都金石持有其 1%股权。上述股权
的过户手续已办理完成，并变更登记至金石东方和成都金石名下。
3
2、第二次交割实施情况
2017 年 7 月 19 日，本次交易之标的公司亚洲制药就剩余股权过户（第二次
交割）事宜履行了工商变更登记手续，本次交易标的资产 100%股权的交割已经
完成。本次交易标的资产 100%股权已过户至金石东方及成都金石名下，金石东
方及成都金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%的股权。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，本次重大资产重组所
涉及的股份发行及现金对价支付已经实施完毕、相关资产已经完成过户，上市公
司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关各方做出的重要承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时
上市公司、 向金石东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
上市公司 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
及高级管 漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
理人员 不转让承诺人在金石东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
亚洲制药 本机构（或本自然人）做出如下公开承诺：本机构（或本自然人）将及时向
全体股东、 上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
4
配套融资 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
认购方 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本机构（或本自然
人）公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金石东方董事会，
由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
自 2013 年 1 月 1 日起至今，本公司不存在重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；
上市公司
最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券
上市公司 交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
董事、监事 3、截至本承诺出具之日，承诺人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
以及高级 动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
管理人员 会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到
证券交易所的公开谴责。
1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相
关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事
亚洲制药 人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
全体股东、 2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在
配套融资 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
认购方 证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
3、关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺
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承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事
对金石东方（包括其下属企业及本次收购的标的企业“海南亚药”，下同）
现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与金石东方现
有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其
他任何方式协助任何第三方经营与金石东方现有业务相同或相似的业务。
2、承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员
期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对金石
东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与金
石东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；
不以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业
务；不会投资任何对金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与金石东方的业
务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业
机会给予金石东方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保金石东方及其他股东利益不受损害。
3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及其关联企业停止
相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项
蒯一希、杨 下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定
晓东、陈绍 的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照金石东方的要求实
江、姬昱川 施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其
关联企业以现金方式对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人
的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得
转让直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转
让的除外。
5、承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。
6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与
市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重
大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以
确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交
易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输送
利润，损害金石东方及其他股东的合法权益。
7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本
承诺，并依法承担相应责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体
未以直接或间接方式从事与金石东方、海南亚药（包括其附属企业，下同）
现有业务相同或相似的业务；承诺人未在与金石东方、海南亚药现有业务
亚东南工
相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何
贸、迪耳投
方式协助任何第三方经营与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的业
资、天堂硅
务。
谷资管集
2、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监
团、 名董监
事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控
高股东、姜
制权的其他经营主体经营与金石东方业务相同或相似的业务；不在与金石
二晨、姜晴
东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不
以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务。
如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与金
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承诺主体 承诺内容
石东方的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优
先将该商业机会给予金石东方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保金石东方及其他股东利益不受损害。
3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及承诺人所拥有控
制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权
益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值
转让给金石东方或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控
制权的其他经营主体按照金石东方的要求实施相关行为；如因违反上述承
诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其他承诺人对金石东方由此遭受
的全部损失承担连带赔偿责任。
4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人
的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得
转让直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转
让的除外。
5、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、海南亚药
及其控股或控制的公司之间发生关联交易。
6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与
市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重
大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以
确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交
易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本
承诺，并依法承担相应责任。
4、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份，自发行结束之
日起 36 个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个月起，且经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计确认承诺人无需向金石东方履行补
偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，承诺人因本
次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；
楼金、亚东南工 前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证
贸、迪耳投资 券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件的其他相关规定。
4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其
7
承诺主体 承诺内容
他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
收入支付至金石东方指定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺
人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担相应责任。
1、承诺人同意自本次发行结束之日起的 12 个月内，通过本次交易认购
的金石东方的股份予以锁定，不得转让，12 个月锁定期届满后，所持有
股份可分三期解锁（相关股份的解锁具体安排安排内容请参见本报告书
“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份
的锁定期”）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将
郑志勇、王瑜、 根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
陈趋源、王志 2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
昊、马艳蓉、蔡 原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
泓薇、邓平 3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件的其他相关规定。
4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其
他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
收入支付至金石东方指定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺
人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担相应责任。
复星医药产业、 1、承诺人同意自本次股份发行结束之日起的 12 个月内，承诺人认购的
中金石投资、天 股份予以锁定，不得转让；
堂硅谷合众创 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
业、金华合成、 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下
袁旭东、黄国 简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不
兴、楼晓峰、陶 转让在本次交易中获得的股份；
致德、王善庆、 前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根
何天立、李婧、 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
姜二晨、贾江 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
坪、许士炎、姜 2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
晴、孙静芸、鲍 原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
建跃、施向华、 3、承诺人在锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深
胡秀茶、韦天 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
宝、王中平、万 的其他相关规定。
军、吕向炯、王 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
玉平、金鑫、金 证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其
圣煊、郑建民、 他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
厉新东、柴国 转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
林、赵青、高春 收入支付至金石东方指定的银行账户。
8
承诺主体 承诺内容
儿 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺
人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担相应责任。
1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对通过天堂硅谷—
金石定增资产管理计划认购的股份予以锁定，不得上市交易。
2、锁定期内，承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划如因金石
东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，
亦应遵守上述锁定期限的约定。
3、承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划在股份锁定期届满后
配套融资认购 减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
方之天堂硅谷 上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
—金石定增资 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
产管理计划 证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其
他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
收入支付至金石东方指定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺
人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担相应责任。
1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内，对认购的股份予以
锁定，不得上市交易。
2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
3、承诺人在股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
配套融资认购 文件的其他相关规定。
方之杨晓东、王 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
玉连、谢世煌 证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其
他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
收入支付至金石东方指定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺
人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担相应责任。
5、关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的海南亚药的股权为合法所有，权
属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、
亚洲制
其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关
药全体
司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、
股东
仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记
至金石东方名下。
2、承诺人投资海南亚药的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，
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亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、截至本承诺函出具日，海南亚药是依法设立、合法存续的股份有限公司，
不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、关于承担部分资产“瑕疵”事项不利后果的承诺
承诺主体 承诺内容
如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现
有资产存在的瑕疵事项（包括按照浙江亚克药业有限公司承诺的期限完成办理
位于杭州市滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地[杭滨出国用（2006）字第
楼金 000048 号]上的房屋所有权证书）而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制药
及其子公司造成任何不利后果的，本人将无偿代亚洲制药及其子公司承担相关
罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，亚洲制药及其子公司无需承担前
述任何费用。
7、放弃表决权、提名权、提案权的承诺
承诺主体 承诺内容
自本次重大资产重组完成之日起 36 个月内，本人/本机构无条件不可撤销地
自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。
袁旭东、金
本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。
华合成、楼
本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。上述
晓峰、陶致
承诺事项不影响本人/本机构行使持有金石东方股份所享有的除表决权、提
德、王善庆、
案权及提名权之外的其它权利。
何天立、李
自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月内，本人/
婧、柴国林
本机构无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提
名权。
8、关于不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺
承诺主体 承诺内容
除楼金及其一致 在持有金石东方股权期间，本人/本机构承诺不会将所持金石东方股
行动人、全部获得 权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。
现金对价的亚洲 除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入本人/本机构持
制药股东外的交 有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得本人/本机构
易对方（不包括袁 持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
旭东等 8 名放弃表 本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约
决权的亚洲制药 束力。本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相
股东） 应责任。特此承诺。
9、关于保持上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
如本次交易获得中国证监会审核通过并顺利实施，则本人将所持限售
蒯一希 股的锁定期延长 12 个月，即锁定期届满日由 2018 年 4 月 24 日延长至
2019 年 4 月 24 日（以下简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，本人
10
承诺主体 承诺内容
承诺不会委托他人管理或者转让该等股份（含该等股份由于上市公司
送红股、转增股本等原因而孳息的股份），亦不会要求上市公司回购该
等股份。
若本人在上述延长锁定期届满后 24 个月内减持上述股份的，减持价格
不低于金石东方首次发行的发行价（如因金石东方上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证
券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理）。本人不因在上
市公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
本人将及时向上市公司董事会申报所持上市公司股份及其变动情况，
若本人未履行上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监会指定网
站上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者
道歉；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归上市公司所
有，将在获得收益的五个工作日内将收益支付至上市公司指定的账户；
如因未履行承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，将向上市
公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份
锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定
向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控
制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本人的一致行
动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持
有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成
时的股份比例差。
自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，除相关股份锁定安
排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发
等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，
并承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人将不主
动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有的金石东
方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任
蒯一希、杨晓东 董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距
小于 5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在 15 个工
作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承
担相应的责任。
自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人将在保证上市公司控制权
稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据自身经营发展所
需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他
合适方式进行融资。承诺人承诺不以所持上市公司股份向楼金先生及
其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人
员的股东作出质押或其他方式进行融资。
在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不
会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人
及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。
承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间
接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起 60 个月内，
承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公
11
承诺主体 承诺内容
司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正
常行使上市公司表决权。
本次重大资产重组完成后 36 个月内，①本人/本机构承诺不通过任何
方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；②本人/本机构（包
括本人/本机构控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包
括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。
楼金及其近亲属 自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人承诺不通过任
（儿子陈趋源、女 何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权，承诺自本次交易
婿姜二晨及外孙 完成后第三十七个月至第六十个月内，本人将不主动实施任何可能会
女姜晴）、迪耳投 导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼
资、亚东南工贸 金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高
级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于 5%的行
为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在 15 个工作日内采取
主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责
任。
本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人承诺不通过任何方式单独
或与他人共同谋求金石东方实际控制权。
自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月内,
本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制
权。
郑志勇、王瑜、王
自本次交易完成后六十个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他
志昊、马艳蓉、蔡
人共同谋求金石东方实际控制权；本人将不主动实施任何可能会导致
泓薇、邓平
蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先
生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管
理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于 5%的行为，如
因本人行为导致前述情形发生，本人需在 15 个工作日内采取主动措
施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。
承诺人承诺在本次交易完成后 60 个月内，如因天堂硅谷合众创业、
天堂硅谷-金石定增资产管理计划单独或联合行使董事提名权，将导致
蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则天堂硅谷合众创业、天
堂硅谷-金石定增资产管理计划承诺将放弃上述董事提名权，并以二者
所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人
投赞成票。
本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划与参与
本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次
天堂硅谷资产管理
交易及本次交易完成后 60 个月内的一致行动安排。自本次交易完成
集团
之日起 60 个月内，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷定增计划
认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份，在蒯一希先生为
金石东方的实际控制人的前提下，本公司、天堂硅谷合众创业及天堂
硅谷-金石定增资产管理计划不单独、联合、通过他人（无论其是否为
本次交易的参与方，除蒯一希先生及其一致行动人之外）以增持上市
公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）、
接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石
东方实际控制人地位。
承诺人承诺在本次交易完成后 60 个月内，如因本人行使董事提名权，
将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃
谢世煌、王玉连
上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对
蒯一希提名的董事候选人投赞成票。
12
承诺主体 承诺内容
承诺人承诺在本次重组完成后 60 个月内，如因本人行使董事提名权，
姬昱川、陈绍江、
将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的，则本人承诺将放弃
傅海鹰、林强、赖
上述董事提名权，并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对
星凤
蒯一希提名的董事候选人投赞成票。
本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，自本次交
易完成之日起 60 个月内，本人认可并尊重蒯一希先生的金石东方实
际控制人身份，在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下，本
姬昱川、陈绍江 人不单独、联合、通过他人（无论其是否为本次交易的参与方，除蒯
一希先生及其一致行动人之外）以增持上市公司股份（因上市公司以
资本公积金转增股本等被动因素增持除外）、接受委托行使表决权、
签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。
10、关于未来业务发展安排的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、上市公司及其实际控制人蒯一希先生、经营管理层于本次交
易前不存在关于专用设备技术研发及制造业务及资产的置出计划或方
案，董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产
的议案。
二、本次交易中，上市公司及其实际控制人蒯一希先生及一致行
动人与其他交易参与方未对置出现有业务及资产达成任何安排、合意、
上市公司、蒯一
协议或者承诺。
希、杨晓东
三、自本次交易完成之日起 60 个月内，上市公司及其实际控制人
蒯一希先生及一致行动人将在坚持专用设备技术研发及制造和医药健
康产业共同发展的前提下，合理拓宽上市公司及子公司营业范围、开
拓其他产品市场以提高盈利能力，同时，上市公司及其经营管理层将
不会对现有与专用设备技术研发及制造有关的业务及资产、交易完成
后亚洲制药的医药健康业务及资产进行置出。
11、关于不增加持有金石东方股份的补充承诺
承诺主体 承诺内容
楼金及其近亲属
自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月内，
（儿子陈趋源、女
除金石东方股东大会特别决议通过（楼金先生及其一致行动人、关
婿姜二晨及外孙女
联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股
姜晴）、迪耳投资、
份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。
亚东南工贸
12、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
承诺主体 承诺内容
蒯一希、上 一、蒯一希先生作为金石东方控股股东、实际控制人承诺：
市公司董 承诺人不会越权干预金石东方经营管理活动，不会侵占金石东方利益。
事、监事以 二、金石东方的董事、高级管理人员承诺：
13
承诺主体 承诺内容
及高级管 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
理人员 损害金石东方利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用金石东方资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与金石东
方填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若金石东方后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与金石
东方填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至金石东方本次交易完成日前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作出新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行金石东方制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给金石东方或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对金石东方或者投资者的补偿责任。
13、本次交易所作承诺不可撤销、变更的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司、 一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，相关授权签字人员
持有上市 的签字均为该自然人真实的亲笔签名，作出或者签署该等文件均系本人/本机
公司 5%以 构的真实意思表示；
上股权的 二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构
股东（包括 确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法
实际控制 律约束力；
人及其一 三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法
致行动 规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件（含自本确认函出具之
人）、标的 日起至本次交易完成之日作出的与本次交易相关的确认、声明、承诺）作出
公司、本次 撤销、变更等调整；
发行股份 四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，
购买资产 不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/
的交易对 本机构具备相关事项的实际履行能力；
方及配套 五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存在
融资认购 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本人/本机构违反已作出的承诺，本
方 人/本机构将承担相应的法律责任。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，承诺方未违反相关承
诺。
三、盈利预测实现情况
（一）标的资产的业绩承诺情况
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本次交易已于 2017 年实施完毕，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018
年度，由交易对方楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、王志昊、陈趋
源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为本次交易的业绩补偿义务人。楼金、迪耳投资、
亚东南工贸、郑志勇、王瑜、王志昊、陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平承诺亚洲
制药在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为 12,659.81 万元、
28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述净利润数指亚洲制药经审计的合并财务报
告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除本次交易完成后金
石东方以增资等方式向亚洲制药提供融资的影响数）。
（二）标的资产业绩承诺实现情况
根据公司出具的《关于海南亚洲制药股份有限公司2018年度业绩承诺完成情
况的说明》，亚洲制药承诺期2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益及使用配
套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比
情况如下所示：
单位：万元
项目 2016年度 2016-2017年度 2016-2018年度
承诺扣除非经常性损益及使用配套募集资
金投资所产生的净利润后归属于母公司的 12,659.81 28,047.08 44,434.64
净利润
实现的扣除非经常性损益及使用配套募集
资金投资所产生的净利润后归属于母公司 13,745.43 29,269.51 45,844.68
的净利润
超额完成金额 1,085.62 1,222.43 1,410.04
完成率 108.58% 104.36% 103.17%
亚洲制药2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
累计数已完成业绩承诺净利润累计数的要求。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：亚洲制药 2016-2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润累计数已完成业绩承诺净利润累计数的要求。
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四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
收购亚洲制药后，亚洲制药成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入医
药制造行业，形成医药制造与专业设备制造业共同发展的业务模式。
金石东方的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供
钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。区
别于一般的设备制造，公司并非仅为某种成熟产品提供生产设备，而是首先开发
新型管道产品，经过对其经济、工艺、专利保护可行性充分地论证，研发出工业
化生产的方法，再为客户提供该新产品的全套生产设备及完整的工艺和技术，使
设备制造成为管道产品技术价值体现的载体。
亚洲制药是一家以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主的医药行业公
司，公司经营范围涉及医药研发、药品生产、药品经销和零售等多方面领域。亚
洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的市场知
名度以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，使其产品具备较强的市场竞
争力。亚洲制药的“快克”和“小快克”产品在行业内以及消费者中拥有较高的
知名度。
2018 年度，公司实现营业收入 97,071.60 万元，较上年度增长 37.88%；实现
营业利润 18,927.67 万元，较上年度增长 25.21%；实现归属于母公司所有者的净
利润 14,915.33 万元，较上年同期增长 28.46%，取得了较好的经营效益，其中：
金石东方专业设备制造业的营业收入 14,395.16 万元，亚洲制药医药制造业及其
他业务收入 82,676.45 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产
质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体
系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合重大资产重组的预期，
改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
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五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：金石东方建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。金石东方已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次重大资产重组完成未对金石东方原有治理结构构成不利影响，公司管理
和运行有序，人员稳定。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的
重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股
股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照深圳证券交易所《股票上市
规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有
限公司重大资产重组之 2018 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
吴志君 赵洁巍
海通证券股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
