关于四川金石东方新材料设备股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告




                            目       录




                                                         页次

  一、专项审核报告                                       1 -2

  二 、关 于 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况   3 -5

  的说明




 委托单位：四川金石东方新材料设备股份有限公司
 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
 联 系 电 话 ： （ 010） 8588668 0
 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690
 网 真 号 址 ： http://www.Reanda.com
          关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
        重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                 利安达专字[2019]第 2003 号


四川金石东方新材料设备股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金
石东方”）编制的《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的
说明》进行了专项审核。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据，
是金石东方管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于海南
亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，金石东方编制的《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。
    本审核报告仅供四川金石东方新材料设备股份有限公司 2018 年度报告披露之
目的使用，不得用作任何其他目的。




利安达会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：
                                                          赵小微



             中国北京                中国注册会计师：
                                                          何   姗



                                             2019 年 4 月 26 日
               四川金石东方新材料设备股份有限公司
           关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承
                         诺完成情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定，四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）编制了《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
    一、重大资产重组的基本情况
    根据公司 2016 年 8 月 31 日二届十七次董事会决议，公司及其全资子公司成都
金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）向海南亚洲制药股份有限公司
（以下简称“亚洲制药”或“标的公司”）的全体 49 名股东以发行股份及支付现金
相结合的方式购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的
配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行
股份募集配套资金。
    2017 年 2 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方新材
料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2017】245 号）核准，公司向浙江迪耳投资有限公司、
上海复星医药产业发展有限公司、深圳市中金石创业投资有限公司、浙江天堂硅谷
合众创业投资有限公司、海南亚东南工贸有限公司、金华经济开发区合成化工有限
公司 6 名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8
名董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二
晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、
万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿
27 名自然人，总计 41 名亚洲制药股东（亚洲制药另有 8 名股东选择全部现金对价）
发行 53,220,447 股人民币普通股（A 股）股票用于购买亚洲制药 100%股权，并核
准本公司向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募
集配套资金。其中，向杨晓东募集 24,000 万元、王玉连募集 25,600 万元、谢世煌
募集 21,100 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300 万元。截止 2017 年 7 月 19 日，
亚洲制药已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，公司及成都金石已合法分别
持有亚洲制药 99%和 1%的股权。上述新增注册资本业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了天健验【2017】282 号、286 号验资报告。该部分股票
于 2017 年 8 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
       二、承诺业绩情况
       根据《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利补偿协议》的约定：
       本次交易对方楼金、浙江迪耳投资有限公司、海南亚东南工贸有限公司、郑志
勇、王瑜、王志昊、陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为业绩承诺主体（以下简称
“业绩承诺主体”）对标的公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年
度。
       业绩承诺主体作出承诺，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺
净利润数分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述净利润数
指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
       业绩承诺主体在每一承诺年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请双方认
可的具有证券从业资格的审计机构对亚洲制药当年实现的净利润情况出具审计报告
或专项审核意见以确定在业绩承诺期内亚洲制药的累积实际净利润数。亚洲制药累
积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具
的审计报告或专项审核意见的结果确定。
       每一承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，若亚洲制药的累积实际净利润
低于累积承诺净利润，业绩承诺主体等十名交易对方应向本公司进行股份或现金补
偿方式中的一种补偿方式进行补偿。
       业绩承诺补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
       A、当年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚洲制药 100%
股权的交易价格－已补偿金额
       股份补偿：当年度应补偿股份数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额÷本
次交易发行价格
       现金补偿：当年度应补偿现金数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额
       三、业绩承诺完成情况
       亚洲制药承诺期 2016 年度净利润实现情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，承诺期 2017~2018 净利润实现情况业经利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）审验。
       亚洲制药承诺期 2016~2018 年度经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资
金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比情况如下所
示：
                                                                            单位：万元

               项目                  2016 年度       2016～2017 年度    2016～2018 年度
承诺扣除非经常性损益及使用配套募集
资金投资所产生的净利润后归属于母公       12,659.81          28,047.08          44,434.64
司的净利润
实现的扣除非经常性损益及使用配套募
集资金投资所产生的净利润后归属于母       13,745.43          29,269.51          45,844.68
公司的净利润
超额完成金额                              1,085.62           1,222.43           1,410.04

完成率                                    108.58%            104.36%            103.17%


       亚洲制药 2016～2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
累计数已完成业绩承诺净利润累计数的要求。




                                                 四川金石东方新材料设备股份有限公司
                                                                        2019 年 4 月 26 日