四川金石亚洲医药股份有限公司董事会

                      关于深圳证券交易所

   《关于对四川金石亚洲医药股份有限公司的关注函》的回复



深圳证券交易所创业板公司管理部：

    公司于 2021 年 4 月 27 日收到贵部下发的《关于对四川金石亚洲

医药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 207 号）（以

下简称“《关注函》”），公司董事会现对《关注函》所涉问题进行说明

和回复，具体内容如下：

    问题一：

    截至目前，蒯一希、杨晓东合计持股 85,075,524 股，占公司总股

本的比例 21.18%。此次拟豁免蒯一希、杨晓东在 2017 年重大资产重

组时作出的六十个月内保持控制权的相关承诺。

   （1）请补充说明自公司完成 2017 年重大资产重组后，蒯一希、

杨晓东是否积极履行保持控制权承诺，在高雅萍成为单一第一大股东

后是否应当按照约定“在交易完成后的第三十七个月至今通过二级市

场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持

对公司的实际控制地位”履行承诺，如未履行，请补充说明原因及合

理性。

    答复：

    经公司核查，自公司完成 2017 年重大资产重组后，公司实际控

制人蒯一希先生、杨晓东女士已严格积极履行保持控制权的承诺。
    在高雅萍女士成为公司单一第一大股东后，蒯一希先生、杨晓东

女士合计持有金石亚药 85,075,524 股股份，占公司总股本的比例为

21.18%，持股比例高于高雅萍女士，蒯一希先生仍为公司实际控制人。

截止目前，蒯一希先生、杨晓东女士不存在需要采取二级市场增持、

协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对公司实

际控制地位的情形。

   （2）请补充说明蒯一希、杨晓东是否存在《上市公司监管指引第

4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）规定的“承诺确已无法

履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的情形，如是，请补充

说明具体情况。

    答复：

    根据高雅萍女士于 2021 年 3 月披露的详式权益变动报告，高雅

萍女士在详式权益变动报告签署日后至 2021 年 9 月 21 日，将继续增

持不低于 3.24%上市公司股份。增持完毕后，高雅萍女士将持有不低

于 23.25%的公司股份，并高于蒯一希先生、杨晓东女士合计持有

21.18%的股份。

    如果高雅萍女士按上述披露继续增持，则蒯一希先生、杨晓东女

士存在《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4

号》”）规定的“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司

权益”的情形，具体如下：
    自公司上市以来，蒯一希先生及杨晓东女士从未对其所持有的公

司股票进行过减持，主要收入来源为蒯一希先生的工资、奖金和股份

分红，同时亦无除金石亚药外的其他产业，如果进行股权质押融资，

也会对公司治理带来巨大风险。如果面对第三方的持续的大量的增持

行为，公司实际控制人蒯一希先生及杨晓东女士客观上无更多的资金

继续增持公司股份来保持公司实际控制权。

    如果蒯一希先生、杨晓东女士继续履行保持控制权的承诺，从二

级市场增持股票，可能导致公司出现股权之争。这样可能严重损害公

司资本市场声誉，损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    豁免蒯一希先生、杨晓东女士保持控制权的承诺有利于进一步优

化公司股东结构和治理结构，有利于公司整合各方优势资源，提高公

司市场竞争力，提升公司资产质量和盈利能力，能够促进公司持续健

康稳定的发展。

    综上，基于上述客观情况的变化，蒯一希先生、杨晓东女士继续

履行保持控制权的承诺已不存在继续履行的客观基础，继续履行承诺

亦不利于维护上市公司权益；豁免蒯一希先生、杨晓东女士继续履行

保持控制权的承诺，符合《监管指引第 4 号》关于“承诺确已无法履

行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。

    问题二：

    请结合高雅萍与原重组交易对手方是否存在关联关系及一致行

动关系，豁免原重组交易对手方维持蒯一希控制权承诺的情形下，原

重组交易对手方是否提出新承诺替代原有承诺或其他措施，补充说明
此次承诺豁免是否存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十

三条的情形。请律师核查并发表意见。

    答复：

    经高雅萍女士书面确认，高雅萍女士与原重组交易对手方不存在

关联关系及一致行动关系。

    经公司与原重组交易对手方进一步的沟通确认，原重组主要交易

对手方（即原标的公司实际控制人楼金先生及其近亲属陈趋源、姜二

晨、姜晴和相关方海南亚东南工贸有限公司）已于 2021 年 5 月 12 日、

13 日出具书面承诺，确认在原重组交易完成后 60 个月内不通过任何

方式单独或与他人共同谋求金石亚药的实际控制权。

    此外，原重组交易完成后，上市公司实际控制人仍系蒯一希先生，

原重组交易未导致上市公司的实际控制人发生变化，原重组交易不构

成借壳上市，不适用原重组交易实施时《上市公司重大资产重组管理

办法》（2016 修订）第十三条的相关规定。基于楼金先生及相关方的

补充承诺，本次承诺豁免并不会导致楼金先生在原重组交易完成后

60 个月内取得公司实际控制权的情况发生。

    综上，高雅萍女士与原重组交易对手方不存在关联关系及一致行

动关系；楼金先生及相关方亦出具书面承诺，确认在原重组交易完成

后 60 个月内不通过任何方式谋求公司的控制权；原重组交易完成后，

并未导致上市公司实际控制人发生变化，原重组交易不构成借壳上

市，本次承诺豁免亦不会导致楼金先生在原重组交易完成后 60 个月

内取得公司实际控制权的情况发生。因此，本次承诺豁免不存在违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市相关规定

的情形。

    问题三：

    关于公司控制权稳定。请补充说明：

   （1）蒯一希、杨晓东及其他相关方豁免相关承诺后公司控制权归

属，控制权是否稳定，是否应当按照本所《创业板股票上市规则》《创

业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行信息披露义务。

    答复：

    在蒯一希先生、杨晓东女士及其他相关方豁免相关承诺后，蒯一

希先生仍为公司实际控制人，仍保持公司控制权，控制权仍然稳定，

故目前无需履行相关信息披露义务。

    如果其他投资人或股东增持公司股份，导致公司股权结构变化以

及实际控制权变化，公司将依据《上市公司收购管理办法》《创业板

股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行信

息披露义务。

   （2）请结合高雅萍及其一致行动人（如有）合计持有公司股份比

例、参与公司经营管理情况，补充说明蒯一希、杨晓东及其他相关方

是否已与高雅萍及其一致行动人（如有）就公司控制权变更事项达成

一致或签订相关意向、框架协议，是否应当按照《创业板股票上市规

则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行信息披露义务。

    答复：

    截至本回复出具之日，高雅萍女士持有金石亚药股份 80,400,429
股，占公司总股本的 20.01%。高雅萍女士无一致行动人持有公司股

份，亦未在公司担任任何职务，未参与公司的经营管理。蒯一希先生、

杨晓东女士及其他相关方并未与高雅萍女士就公司控制权变更事项

达成一致或签订相关意向、框架协议，故当前无需履行相关信息披露

义务。如若后续有相关安排，公司及相关信息披露义务人将及时严格

履行相关信息披露义务。

    特此回复。



                                四川金石亚洲医药股份有限公司

                                                   董 事 会

                                             2021 年 5 月 13 日