四川金石亚洲医药股份有限公司
                           董事会议事规则
                   （尚须经公司 2021 年年度股东大会审议通过）



                                  第一章   总则
    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确四川金石亚洲医药股份
有限公司董事会（以下简称“董事会”）的职责权限，规范董事会议事决策程序，提高
董事会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东大会决议，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律法规及《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
                         第二章     董事的权利与义务
    第二条 董事享有下列权利：
    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
    （三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
    （四）股东大会授予的其他职权。
   第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
       （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；

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    （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在国家有关法律、法规规定的情形下，可以向法院或者其他
政府主管机关披露信息；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十） 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份；
    （十一）在董事会审议有关关联方交易事项时，关联董事应执行回避制度，
不参加表决；
    （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一

                                    2 / 11
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
    若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按《公
司章程》的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东大会审议。
    第六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况，其辞职报告在不发生第八条的情形
下经董事会批准即时生效。
    第八条 如因董事的辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数时或者独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
师专业人士，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
    第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则确定，
但至少在董事辞职或董事任期届满之日起二年内仍然有效。
   第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，若因其擅自离
职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
    第十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律
法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

                           第三章   董事会的职权
    第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

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    第十三条 董事会由 11 名董事组成（含独立董事），其中设董事长 1 名，副董
事长 2 名，独立董事 4 名。
    第十四条 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第十五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；决定回购股份用于员工持股计划和股权激励、转换公司发行的可
转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情形收购本公司
股份的事项；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十六条 公司对外提供担保，应当经董事会审议。董事会审议担保事项时，

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必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司下列对外担保
行为，在经董事会审议后，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
                         第四章    董事长的职权
    第十七条 董事长为公司的法定代表人。
   第十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；
董事长每届任期三年，可连选连任。
    第十九条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）主持董事会日常工作；督促、检查董事会决议的执行；
    （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
    （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理（总裁）及公司其
他人员签署“法人授权委托书”；
    （六）向董事会提名总经理（总裁）、董事会秘书的候选人；
    （七）审批使用公司的董事会基金；
    （八）在董事会授权范围内，决定对总经理（总裁）的再授权；
    （九）听取和检查总经理的工作，提议考核奖惩总经理（总裁）、副总经理；
    （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
    （十一）董事会以及《公司章程》授予的其他职权。
    第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（半数以上

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董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第五章 重大事项审批权限
    第二十一条 关于风险投资的批准权限：
    一个会计年度内累计金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%
的风险投资（指其范围包括：股票、债券、产权、期货市场的投资以及远期、期
货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易）。董事
会权限以外的风险投资项目应当报经股东大会审议批准。
    第二十二条 关于交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限：
    (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据），占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 30%；
    (二)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但低于 30%，或绝对金额低于 5,000 万元；
    (三)交易产生的利润或者交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上但低于 50%，或绝对金额
低于 500 万元；
    (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 30%以上但低于 50%，或绝对金额低于 5,000 万元。
    上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利；中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力；出售产品、商品等与日常经营相关的资产；虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述交易除提供担保、委托理财等另有规定的事项外，公司进行同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本款规定。已按

                                   6 / 11
照规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额作为计算标准。
    第二十三条 关于关联交易事项（公司单方面受益、提供担保、财务资助除外）
的审批权限：
    公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%，或绝
对金额低于 3,000 万元的关联交易事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本款规定。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
    第二十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。股东大会授权董事会决定除下列应当由公司股东大会决策之
外的提供财务资助事项：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    第二十五条 关于向银行等金融机构申请、使用授信或办理借款的批准权限：
    单笔金额或一个会计年度内额度超过 1 亿元但不超过 2 亿元的，须经公司董
事会审议批准。
    第二十六条 关于担保事项的批准权限：
    公司对外提供担保均应当经董事会审议。担保事项属于本规则第十六条规定
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

                                  7 / 11
    第二十七条 关于对外捐赠事项的审批权限：
    公司发生的一个会计年度内累计金额超过 500 万元，但低于 1,000 万元的对
外捐赠事项。
    第二十八条 关于计提资产减值准备或核销资产的审批权限：
    一个会计年度内累计金额超过 1,000 万元但不超过 5,000 万元的计提资产减
值准备或核销资产事项。
    董事会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则，授
权总裁行使部分职权。上述除由股东大会、董事会审议批准的事项以及股东大会、
董事会职权范围外的生产经营活动所涉及的授权由公司董事会审议决定，并可在
董事会授权范围内由董事长或总裁决定。

                         第六章   董事会组织机构
    第二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。董事会下设投资与证
券事务部作为董事会的日常办事机构，依照国家法律法规和《公司章程》的有关
规定，履行职责。
    第三十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
    第三十一条 公司董事会秘书负责筹备各专门委员会会议。

                         第七章   董事会议事规则
    第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议审议中期报告
和年度报告。临时会议包括一般性临时会议和特别临时会议。
    第三十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集一般性临时
董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

                                   8 / 11
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）监事会提议时。
    第三十四条 对出现特别紧急情况时（如因市场传闻导致公司股票价格异常
波动，深圳证券交易所强制停牌并要求公司立即澄清时；或出现其他因时间紧迫
必须尽快予以解决的事情时），董事长有权即时召集董事会特别临时会议。特别
临时会议以电话（或传真）方式通知，不受通知时间的限制。
    第三十五条 董事会定期会议和一般性临时会议均应提前发出通知，通知方
式包括：专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等。定期会议应在会议召开前
十日书面通知，并将会议的有关材料在会议召开前一周送达各董事。一般性临时
会议应提前三日通知并送达有关会议材料。会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    若出现特殊或紧急情况，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款
通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。
    第三十六条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，拟定会议议程，准备会议
资料、起草会议文件。
    第三十七条 董事会对议案的审议，采用会议审议、传阅审议和通讯审议三
种方式。
    会议审议是董事会的主要议事形式。由出席会议的董事对议案逐项进行审议
表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
    传阅审议和通讯审议是董事会的补充议事方式，通常在特殊情况下采用，仅
限于审议的事项不是特别重大时。采用传阅审议或通讯审议方式，视同召开临时
董事会，董事根据自己的意见在同意、反对、弃权项下签署，过半数董事签字同
意即视为表决通过。
    第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长因故不能履行职责
时，由副董事长履行职责；副董事长因故不能履行职责的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职责。

                                 9 / 11
    第三十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名
董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
    第四十条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：举手表决、记
名投票或书面签字表决。每名董事享有一票表决权。
    对于董事会权限范围内的担保、财务资助事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
    第四十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    第四十二条 董事会对议案按程序实行逐项审议。董事在审议议案或讨论问
题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对全体股东负责的精神，对每
一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签署自己同意或反
对的意见。
    第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
    第四十四条 公司总经理（总裁）需要提交给董事会审议的事项，应提前向
董事长报告，并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理
由充分，数据真实。
    材料送交董事会秘书，以便征求各位董事的意见。

                                 10 / 11
    第四十五条 监事列席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等
情况，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。
    第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
    第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第四十八条 参加会议的董事、列席会议的监事、其他高级管理人员应对会
议内容严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常
波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实应当对责任人按有关规定严肃
处理。
    第四十九条 根据《上市规则》的有关规定，董事会会议的重大决议事项必
须在董事会会议后两个交易日内将会议文件、决议（载有董事签名）报送深交所
审查备案，履行信息披露义务。
    第五十条 董事会会议资料、记录、文件、决议、报告由董事会秘书保存，
保存期为十年。

                               第八章    附则
    第五十一条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数。
    第五十二条 本规则公司董事会负责解释。
    第五十三条 本规则自公司董事会表决通过并报股东大会以特别决议批准后
实施。


                                                四川金石亚洲医药股份有限公司
                                                              2022 年 4 月 24 日


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