杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
                 关于重大资产重组履行法定程序的
      完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份并支
付现金的方式购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%股权，
同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配
套融资”，“本次收购”和“本次配套融资”合称“本次交易”或“本次重大资
产重组”）。本次交易完成后，公司将直接持有山东中邑100%股权。
    本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，本次收购的现金对价部分
首先使用前募资金 1.6 亿元进行支付，剩余部分由本次所募集的配套资金进行支
付，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有
现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
    公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。具体说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的说明


    (一)   在筹划本次重组事项期间，公司与山东中邑及其全体股东以及各中
介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。同时，
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将会对其买卖公司股票的情况进
行了自查，并将按照深圳证券交易所相关规定及时将内幕信息知情人名单和自查
情况进行上报。
    (二)   公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机
构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易
方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易
的初步方案。
    (三)   在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
    (四)   2018 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次
交易相关议案并作出了书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易
相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。
    (五)   2018 年 12 月 6 日，公司与本次交易对方签署了本次交易相关协议。
    (六)   独立财务顾问英大证券有限有限责任公司对本次交易进行了核查并
出具了核查意见，公司聘请的其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相
关意见。
    (七)   公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
本次重大资产重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。
    (八)   本次交易尚需获得如下授权和批准： 1、本次交易尚需取得上市公
司股东大会审议批准；2、本次交易尚需获得中国证监会核准。


    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施尚需获得本公司
股东大会批准以及中国证监会的核准。


    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所的相关规
定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下承诺：


    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。




                                   杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会


                                                    2018 年 12 月 6 日