杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事

             关于第三届董事会第十一次会议的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为杭州中泰深冷技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十一次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：


     一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见

    杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%股权；公司
在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》
的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《杭州中泰深
冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：


    1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相
关议案，在提交第三届董事会第十一次会议审议通过前，已经我们事先认可。


    2. 公司第三届董事会第十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。


    3. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    4. 公司变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价符合公司发展规
划，有利于提高募集资金使用效率、提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不会
对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
    5. 公司为本次交易编制的《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与相关交易对
方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。


    6. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。


    7. 评估机构对山东中邑 100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报
告对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格
是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，
定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。


    8. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本
次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交
易的相关议案提交公司股东大会审议。

     二、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业
务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，有利于保证上市
公司的审计独立性，也有利于更好的适应公司未来业务发展的需要，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定。全体独立董事同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。

    三、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制想
你股票的独立意见

    经核查，公司限制性股票原授予的激励对象王永正、屠长明、李益瑛、杨啸
尘共 4 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销上述已不符合激励条
件的激励对象已获授尚未解锁的 29,000 股限制性股票的相关事项。



    （以下无正文，为签字页）




                                                      2018 年 12 月 6 日