杭州中泰深冷技术股份有限公司

   关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制
度》等有关规定，作为杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们本着勤勉、负责的态度，已预先对公司拟召开的第三届董事会第
十一次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：


       一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认
可意见：
    1. 公司拟以发行股份及支付现金方式购买山东中邑燃气有限公司（以下简
称“山东中邑”）100%股权；公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提；
本次收购的现金对价部分首先使用前募资金 16,000 万元进行支付，剩余部分由
本次所募集的配套资金进行支付，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低
于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。公司本
次交易方案以及签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要
求。


    2. 公司变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价符合公司发展规
划，有利于提高募集资金使用效率、提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不会
对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。


    3. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。


    4. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。


    5. 评估机构对本次交易的标的资产山东中邑 100%股权进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的

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具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价
依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的行为。


    6. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。


    7. 独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。


     二、关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见

    通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、
服务水平等情况进行详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格
及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独
立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质
的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计
意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未
超过五年。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务审计机构。


    （以下无正文，为签字页）




                                                       2018 年 12 月 6 日




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