法律意见书




                  浙江浙经律师事务所


                            关于


           杭州中泰深冷技术股份有限公司


          回购注销部分限制性股票相关事项


                             之


                       法律意见书




浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

       电话:0571-85151338         传真:0571-85151513

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                        浙江浙经律师事务所
                                  关于
                杭州中泰深冷技术股份有限公司
               回购注销部分限制性股票相关事项
                                   之
                             法律意见书

                                   编号：（2018）浙经法意字第0145号




致：杭州中泰深冷技术股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限
公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）委托，为公司实施 2017 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）提供专项法律
服务，并于 2017 年 6 月 30 日出具了（2017）浙经法意字第 048 号《浙江浙经律
师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》、于 2017 年 8 月 2 日出具了（2017）浙经法意第 048-1 号
《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划调整
及首次授予限制性股票事项之法律意见书》、于 2018 年 4 月 20 日出具了（2018）
浙经法意字第 041 号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》、于 2018 年 7 月 17 日出具了
（2018）浙经法意字第 078 号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份
有限公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》、于 2018
年 8 月 21 日出具了（2018）浙经法意字第 0085 号《浙江浙经律师事务所关于杭
州中泰深冷技术股份有限公司股权激励计划授予限制性股票解除限售事项之法
律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本法律意见书。

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    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件的规定定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，在对公司
及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。



                         第一节 律师声明事项
    本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭
州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备
从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项
的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和
复印件与原件一致。
    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业
说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿
意承担相应的法律责任。



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    本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票相关事宜的目的
使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节
应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。




                              第二节 正     文
    一、本次回购注销部分限制性股票的授权
    1、2017 年 7 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对
激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
    2、根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激
励对象发生异动的处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据
本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。


    据此，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司董事会已就
本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制
性股票相关事宜。


    二、关于本次回购注销已履行的程序
    1、2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事第十一次会议，审议并通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意对王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共 4 人已不符合激励条件的
激励对象的限制性股票回购注销，回购价格为 6.73 元/股。

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    2、2018 年 12 月 6 日，公司独立董事对公司本次回购注销事项发表了独立
意见，认为公司限制性股票原授予的激励对象王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘
共 4 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销上述已不符合激励条件
的激励对象已获授尚未解锁的 29,000 股限制性股票的相关事项。
    3、2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事第十次会议，审议并通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。监事会认为： 鉴于公司 2017 年限制性股票原授予的激励对象王永正、屠
长明、李益瑛、杨啸尘共 4 人因个人原因离职已不符合激励条件。根据《上市公
司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘
共 4 人已不符合股权激励对象的条件，现对其四人持有的已获授但尚未解锁的共
计 29,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.73 元/股。本次关于回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司业绩及中小投
资者利益产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公
司本次回购注销事项。


    基于上述，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次回
购注销部分限制性股票相关事宜已履行的程序符合《管理办法》及股权激励计
划等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。


    三、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
    1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据




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    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞
职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
    公司原激励对象王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共四人已离职，已不再符
合激励条件。
    2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
    （1）数量：合计获授限制性股票 29,000 股
    根据公司召开第三届董事第十一次会议审议通过的《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象
王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共四人因离职已不再符合激励条件，公司拟对
前述人员获授但尚未解锁的 29,000 股（其中王永正 10,000 股、屠长明 6,000 股、
李益瑛 10,000 股、杨啸尘 3,000 股）限制性股票进行回购注销。
    （2）价格：6.73 元/股
    根据公司召开第三届董事第十一次会议审关议通过的《关于回购注销已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司于 2017
年 8 月向激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.93 元/股，公司于限制性股票
完成股份授予登记后实施了 2017 年度权益分派方案：向全体股东每 10 股派发
2.00 元人民币现金。因此，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的回购价格的调整方法，公司本次回购价格即为 6.73 元/股。本次公司以自有资
金 195,170 元回购注销限制性股票 29,000 股，占回购前公司总股本的 0.01%。


    据此，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次回购注
销部分限制性股票的数量和价格的确定，符合《管理办法》及股权激励计划的
相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已
取得必要的批准和授权，回购数量、价格等均符合《管理办法》及股权激励计
划的相关规定。公司本次回购注销的相关事项尚需按照深圳证券交易所有关规


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范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销
股份公告手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。



                                第三节 结     尾
       一、法律意见书的签字、盖章
       本《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事项之法律意见书》于二〇一八年十二月六日出具，经办律师为
宋深海律师、马洪伟律师。


       二、法律意见书的正、副本份数
    本法律意见书正本五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
    （以下无正文，接签署页）




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（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




 浙江浙经律师事务所                    经办律师（签名）：


 负责人

             杨   杰                             宋深海




                                                 马洪伟




                                            二〇一八年     月   日