英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“独立财务顾问”）作为杭
州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中泰股份”）发行股份
及支付现金购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要
求，对中泰股份本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况
及核查意见如下：
一、本次交易发行股份的概况及后续股份变动情况
（一）本次解除限售股股份取得的基本情况
2019年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中泰深冷技术股份
有限公司 向卞传瑞 等发行 股份购 买资产 并募集配 套资金 的批复 》（证 监许可
[2019]860号）文件核准，中泰股份分别向交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和
颜秉秋非公开发行股份30,507,959股、32,581,740股、28,057,202股和3,853,099股，
合计95,000,000股购买相关资产，相关股份的上市日期为2019年11月18日，限售
期自股份上市之日起开始计算。本次发行完成后，上市公司总股本为344,503,000
股。
（二）本次解除限售股发行后的股份变动情况
2019年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中泰深冷技术股份
有限公司 向卞传瑞 等发行 股份购 买资产 并募集配 套资金 的批复 》（证 监许可
[2019]860号）文件核准，上市公司非公开发行股份募集配套资金实际发行股份
数量33,748,800股。相关股份的上市日期为2019年12月10日，限售期自股份上市
之日起开始计算。本次发行完成后，上市公司总股本为378,251,800股。
2019年10月24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对36,000股限制性股票进行回购注销。2020
年4月24日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九
次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，对22,500股限制性股票进行回购注销。上述股份
回购注销于2020年7月完成，上市公司总股本由378,251,800股变更为378,193,300
股。
2020年8月20日，上市公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，对3,000股限制性股票进行回购注销。
二、本次申请解除股份限售股东关于股份锁定的承诺及履行情况
（一） 申请解除股份限售股东的承诺
本次重组交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易认购的中
泰股份的股份锁定期承诺如下：
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12
个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018
年度、2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新
增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
1
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承
诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未
解锁部分可解除锁定；
（4）若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其
持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的，则交易对方取得的新增股份自
该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、
王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机
关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
（5）股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获
得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二） 承诺履行情况
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份于
2020 年 11 月 18 日锁定期满 12 个月；且其于 2019 年 11 月取得上市公司上述新
增股票时，交易对方持续拥有山东中邑股权的时间均已超过 12 个月。
标的公司 2018 年 及 2019 年累积 实现扣除 非经常性 损益后的净 利润为
24,667.57 万元，高于累积承诺净利润数 24,000 万元，根据《业绩补偿协议》的
约定，无需支付业绩补偿。因此，交易对方已满足 2018 年度、2019 年度对应的
业绩补偿义务（如有）已履行完毕的条件。
2
综上，交易对方本次交易取得的新增股份中的 30%可解除锁定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日为2020年11月18日。
上市公司本次解除限售股份数量为28,499,998股，占公司总股本的7.54%；于
解禁日实际可上市流通限售股份数量为21,169,106股，占公司总股本的5.60%。
本次申请解除股份限售的股东数量为4名，股份解除限售及上市流通具体情
况如下：
单位：股
本次实际可 本次可上市流通
所持限售股 本次解除限 质押的股份
序号 股东名称 上市流通股 股数占公司总股
份总数 售股份数量 数量
份数量 本的比例（％）
1 卞传瑞 32,581,740 9,774,522 2,443,630 0.65 -
2 刘立冬 30,507,959 9,152,387 9,152,387 2.42 -
3 王骏飞 28,057,202 8,417,160 8,417,160 2.23 23,850,000
4 颜秉秋 3,853,099 1,155,929 1,155,929 0.31 -
合计 95,000,000 28,499,998 21,169,106 5.60 23,850,000
卞传瑞为上市公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转
让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为
2,443,630股，剩余股份数量将进行锁定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况如下：
单位：股
本次变动股
本次变动前 本次变动后
份数量
类别
持股比 持股比
持股总数 股份数量 持股总数
例（%） 例（%）
3
一、有限售条件股份 150,678,652 39.84 150,678,652 39.84
高管锁定股 21,926,852 5.8 7,330,892 29,257,744 7.74
首发后限售股 128,748,800 34.04 -28,499,998 100,248,802 26.51
股权激励限售股 0.001 0.001
二、无限售条件股份 227,514,648 60.16 21,169,106 248,683,754 65.76
三、股份总额 378,190,300 100 378,190,300 100
五、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司本次解除股份
限售的股东刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋不存在违反其在本次交易时所做出
的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，上市公
司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次部分限售股份解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
4
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核
查意见之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘少波 周建武
英大证券有限责任公司
年 月 日
5
