证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2020-080
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份为公司 2019 年重大资产重组作为支付对价向交易对象非
公开发行的股票。
2、本次解除限售股份数量为 28,499,998 股，占公司总股本的 7.5358%;于解禁
日实际可上市流通限售股份数量为 21,169,106 股，占公司总股本的 5.5974%。
3、本次申请解除限售股份的限售起始日期为 2019 年 11 月 18 日，申请解除限
售的股东共 4 名。
4、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 11 月 18 日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司
向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860 号）文件核准，
杭州中泰深冷技术股份公司（以下简称“公司”、“中泰股份”、“上市公司”）分别向交易对方
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋非公开发行股份 30,507,959 股、32,581,740 股、
28,057,202 股和 3,853,099 股，合计 95,000,000 股购买相关资产。相关股份的上市日期为
2019 年 11 月 18 日，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行完成后，上市公司总股本
为 344,503,000 股。
2019 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司
向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860 号）文件核准，
上市公司非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量 33,748,800 股。相关股份的上市日
期为 2019 年 12 月 10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行完成后，上市公司
总股本为 378,251,800 股。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次
会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，对 36,000 股限制性股票进行回购注销。2020 年 4 月 24 日，上市公司召开
第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对 22,500 股限制性
股票进行回购注销。上述股份回购注销于 2020 年 7 月完成，上市公司总股本由 378,251,800
股变更为 378,193,300 股。
2020 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，对 3,000 股限制性股票进行回购注销。截至本公告出具之日，公司已于 2020
年 11 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手
续，公司总股本由 378,193,300 股变更为 378,190,300 股。
二、申请解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
（一） 申请解除股份限售股东的承诺
本次重组交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋为山东中邑燃气有限公司（以下简
称“山东中邑”）原股东，其通过本次交易认购的中泰股份的股份锁定期承诺如下：
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股
份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期
解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年度、2019
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期
应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020 年度对应
的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股
份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全
部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
（4）若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山
东中邑股权的时间尚不足 12 个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其
足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起
算；
（5）股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得的中泰股
份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司
董事会、股东大会审议。
（二） 承诺履行情况
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份于 2020 年 11
月 18 日锁定期满 12 个月；且其于 2019 年 11 月取得上市公司上述新增股票时，交易对方持
续拥有山东中邑股权的时间均已超过 12 个月。
标的公司 2018 年及 2019 年累积实现扣除非经常性损益后的净利润为 24,667.57 万元，
高于累积承诺净利润数 24,000 万元，根据《业绩补偿协议》的约定，无需支付业绩补偿。
因此，交易对方已满足 2018 年度、2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的条
件。
综上，交易对方本次交易取得的新增股份中的 30%可解除锁定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 11 月 18 日。
2、本次解除限售股份数量为 28,499,998 股，占公司总股本的 7.5358%；于解禁日实际
可上市流通限售股份数量为 21,169,106 股，占公司总股本的 5.5974%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 4 名，股份解除限售及上市流通具体情况如
下
单位：股
本次可上
市流通股
所持限售股份总 本次解除限 本次实际可上市 数占公司 质押的股份数
序号 股东名称
数 售股份数量 流通股份数量 总股本的 量（股）
比例
（％）
1 卞传瑞 32,581,740 9,774,522 2,443,630 0.6461 -
2 刘立冬 30,507,959 9,152,387 9,152,387 2.4200 -
3 王骏飞 28,057,202 8,417,160 8,417,160 2.2256 23,850,000
4 颜秉秋 3,853,099 1,155,929 1,155,929 0.3056 -
合计 95,000,000 28,499,998 21,169,106 5.5974 23,850,000
卞传瑞为上市公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不
超过其持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量为 2,443,630 股，剩余 75%
股份数量将进行锁定。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动股
本次变动前 本次变动后
份数量
类别 持股比 持股比
持股总数 例 股份数量 持股总数 例
（%） （%）
一、有限售条件股
150,678,652 39.84 150,678,652 39.84
份
高管锁定股 21,926,852 5.8 7,330,892 29,257,744 7.74
首发后限售股 128,748,800 34.04 -28,499,998 100,248,802 26.51
二、无限售条件股
227,514,648 60.16 21,169,106 248,683,754 65.76
份
三、股份总额 378,190,300 100 378,190,300 100
五、其他事项
1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情
况。
2. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。
3. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问英大证券认为：
截至本核查意见出具之日，上市公司本次解除股份限售的股东刘立冬、卞传瑞、王骏飞
和颜秉秋不存在违反其在本次交易时所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求，上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问英大证券对本次部分限售股份解禁上市流通事项无异议。
七、备查文件
1. 限售股份上市流通申请表
2.限售股份上市流通申请书
3. 股份结构表和限售股份明细表
4.英大证券关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份支付现金购买部分限售股解
禁的核查意见
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 13 日
