英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“独立财务顾问”）作为杭
州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中泰股份”）发行股份
及支付现金购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要
求，对中泰股份本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况
及核查意见如下：
一、本次交易发行股份的概况及后续股份变动情况
（一）本次解除限售股股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞
传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号）文件
核准，中泰股份分别向交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋非公开发行股
份30,507,959股、32,581,740股、28,057,202股和3,853,099股，合计95,000,000股购
买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金合计不超过44,000万
元。
发行人及主承销商于2019年11月19日（周二）及2019年11月20日（周三），
以电子邮件的方式向58名符合条件的投资者发送了《杭州中泰深冷技术股份有限
公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票认购邀请书》及其附件《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》等认购文件。
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发行人及主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过
簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的认购价
格为10.43元/股，认购对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州
富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），发行股数确定为33,748,800股。
本次新增股份于2019年12月10日在深圳证券交易所上市，4名投资者所认购
的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象 获配股数（股）
1 民生加银基金管理有限公司 8,437,200
2 杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 8,437,200
3 杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 8,437,200
4 杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙） 8,437,200
合计 33,748,800
本次发行完成后，上市公司总股本为378,251,800股。
（二）本次发行股份后续股份变动情况
2019年10月24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对36,000股限制性股票进行回购注销。2020
年4月24日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九
次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，对22,500股限制性股票进行回购注销。上述股份回
购注销于2020年7月完成，上市公司总股本由378,251,800股变更为378,193,300股。
2020年8月20日，上市公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，对3,000股限制性股票进行回购注销。上述股份
回购注销于2020年11月完成，总股本由378,193,300股变更为378,190,300股。
2
二、本次申请解除股份限售股东关于股份锁定的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东均承诺其所认购的本次非公开发行股票自股
票上市之日起锁定12个月。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的
股东均严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的
情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日为2020年12月10日。
上市公司本次解除限售股份数量为33,748,800股，占公司总股本的8.92%；于
解禁日实际可上市流通限售股份数量为33,748,800股，占公司总股本的8.92%。
本次申请解除股份限售的股东数量为4名，股份解除限售及上市流通具体情
况如下：
本次解除限售股
所持限售股 本次解除限售 份数量占公司总
序号 股东名称
份总数(股) 股份数量(股) 股本的比例
（％）
1 民生加银基金管理有限公司 8,437,200 8,437,200 2.23
杭州韶夏瑟夏投资管理合伙
2 8,437,200 8,437,200 2.23
企业（有限合伙）
杭州韶夏锦浠投资管理合伙
3 8,437,200 8,437,200 2.23
企业（有限合伙）
杭州富阳地轩股权投资合伙
4 8,437,200 8,437,200 2.23
企业（有限合伙）
合计 33,748,800 33,748,800 8.92
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况如下：
单位：股
3
本次变动股
本次变动前 本次变动后
份数量
类别 持股比 持股比
持股总数 例 股份数量 持股总数 例
（%） （%）
一、有限售条件股份 123,842,241 32.75 123,842,241 32.75
高管锁定股 23,593,439 6.24 23,593,439 6.24
首发后限售股 100,248,802 26.51 -33,748,800 66,500,002 17.58
二、无限售条件股份 254,348,059 67.25 33,748,800 288,096,859 76.18
三、股份总额 378,190,300 100.00 378,190,300 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司本次解除股份
限售的股东民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限
合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资
合伙企业（有限合伙）不存在违反其在本次交易时所做出的承诺的行为；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，上市公司对上述内容的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次部分限售股份解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
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