目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页




二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—5 页
                   关于山东中邑燃气有限公司
                 业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2021〕2951 号



杭州中泰深冷技术股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称中泰股份公司）
管理层编制的《关于山东中邑燃气有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供中泰股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为中泰股份公司 2020 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    中泰股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于山东中邑燃气有限公司 2020 年度业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中泰股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，中泰股份公司管理层编制的《关于山东中邑燃气有限公司 2020
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了山
东中邑燃气有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二一年四月二十一日




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                           关于山东中邑燃气有限公司

                   2020 年度业绩承诺完成情况的说明



    杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2019 年度完成收购山东中

邑燃气有限公司(以下简称山东中邑)，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2020 年度业绩

承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    2018 年 12 月 6 日，公司与卞传瑞、刘立冬、王骏飞、颜秉秋和杭州金晟硕琦股权投资

基金合伙企业(有限合伙)(以下简称金晟硕琦)签署了附条件生效的《杭州中泰深冷技术股份

有限公司与山东中邑燃气有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，并与卞

传瑞、刘立冬、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东

中邑燃气有限公司部分股东之业绩补偿协议》(以下简称《业绩补偿协议》)。2019 年 4 月

15 日，公司与卞传瑞、刘立冬、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《杭州中泰深冷技术股

份有限公司与山东中邑燃气有限公司部分股东之业绩补偿协议之补充协议(一)》(以下简称

《业绩补偿协议之补充协议(一)》)。交易各方同意并确认，截至评估基准日(2018 年 6 月

30 日)，山东中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元；根据坤元资产评估有限公司

出具的《评估报告》，在持续经营假设前提下，山东中邑采用收益法评估后的全部股东权益

价值为 145,800 万元。经协商一致，交易各方确认山东中邑 100%股权的交易价格为 145,500

万元。经交易各方协商，本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑

100%的股份，交易金额为 145,500 万元，其中，以发行股份的方式支付 85,500 万元，以现

金方式支付 60,000 万元。

    2019 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州中泰深冷技术股份

有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2019)860 号)，

核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

    2019 年 9 月 16 日，山东中邑已完成 100%的股权过户手续及相关工商登记，成为本公司



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的全资子公司。

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司向卞传瑞、刘立冬、王骏飞和颜

秉秋定向增发新股登记申请材料，并于 2019 年 11 月 4 日出具了《股份登记申请受理确认书》。

相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。2019 年 11 月 18 日，该次交易新增股

份在深圳证券交易所发行上市。



    二、业绩承诺情况

    (一) 业绩承诺

    经各方协商，公司与山东中邑原股东卞传瑞、刘立冬、王骏飞和颜秉秋签订了《业绩补

偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》。根据《业绩补偿协议之补充协议（一）》的

约定，卞传瑞、刘立冬、王骏飞和颜秉秋承诺,山东中邑 2018 年度净利润不低于人民币 10,500

万元，2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元，2020 年度净利润不低于人民币 15,000

万元，2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。

    上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润。

    (二) 业绩补偿

    业绩补偿期间，在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度专项核查意见出

具后，如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润，则卞传瑞、刘立冬、王骏飞和颜秉秋需

按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。业绩补偿金额的具体计算公式如下：

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)

÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×(业绩承诺方本次交易取得对价+业绩承诺方

2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和)–截至当期累积已补偿金额。其中，在计

算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在 2017 年向金晟

硕琦转让部分股权中所取得的对价。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补

偿，应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    (三) 减值测试补偿

    在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的

公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于交



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易对方已补偿金额(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)，则交

易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期

末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。



    三、业绩承诺完成情况

    山 东 中 邑 2020 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润

16,875.12 万元，超过承诺数 1,875.12 万元，完成本年承诺净利润的 112.50%。截至 2020

年末，累积承诺净利润数 39,000 万元，累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润 41,542.69 万元，无需支付业绩补偿。




                                                                杭州中泰深冷技术股份有限公司

                                                                        二〇二一年四月二十一日




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