杭州中泰深冷技术股份有限公司
          关于山东中邑燃气有限公司 2020 年度业绩承诺
                             实现情况的专项说明


    一、基本情况


    2018 年 12 月 6 日，公司与杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业、刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋签署了附条件生效的的《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，并与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉
秋签订附条件生效的《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公司部分股东之
业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)。2019 年 4 月 15 日，公司与刘立冬、卞传瑞、
王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公
司部分股东之业绩补偿协议之补充协议(一)》(以下简称“《业绩补偿协议之补充协议(一)》”)。
交易各方同意并确认，截至评估基准日(2018 年 6 月 30 日)，山东中邑燃气有限公司(以下简
称“山东中邑”)经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元；根据坤元资产评估有限公司出具
的《评估报告》，在持续经营假设前提下，山东中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值
为 145,800 万元。经协商一致，交易各方确认山东中邑 100%股权的交易价格为 145,500 万元。
经交易各方协商，本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中邑燃气 100%
的股份，交易金额为 145,500 万元，其中，以发行股份的方式支付 85,500 万元，以现金方式
支付 60,000 万元。


    2019年4月30日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限
公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2019)860号)，核准了
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
    2019年9月16日，公司已完山东中邑100%的股权过户手续及相关工商登记，成为本公司
的全资子公司。
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司向刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜
秉秋定向增发新股登记申请材料，并于 2019 年 11 月 4 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2019 年 11 月 18 日，该次交易新增股
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份在深圳证券交易所发行上市。


    二、业绩承诺情况
    (一) 业绩承诺
    经各方协商，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了《业绩补偿
协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》。根据《业绩补偿协议之补充协议（一）》的
约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺，标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500
万元，2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元，2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万
元，2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。
    上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润。
    (二) 业绩补偿
    业绩补偿期间，在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度《专项核查意见》
出具后，如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润，则刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋
需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
    业绩补偿金额的具体计算公式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）
÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得对价+业绩承诺方
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期累积已补偿金额。
    其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易对方所持上
市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额=当期应补偿
金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 (三) 减值测试补偿
    在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的
公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于交
易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交
易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末
减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。


    三、业绩承诺完成情况
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            根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕988 号、天健审〔2020〕
      3668 号、天健审〔2021〕2862 号审计报告，山东中邑燃气有限公司 2018 年度、2019 年度、
      2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
            2018 年度                       2019 年度                              2020 年度
                                                                                                            累计差异
   承诺数           实现数            承诺数            实现数            承诺数               实现数

105,000,000.00   112,581,119.58   135,000,000.00   134,094,619.46     150,000,000.00     168,557,912.20   27,676,340.59

            交易对方 2018-2020 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
      417,676,340.59 元，超过其承诺数 390,000,000.00 元，因此暂不需要向公司履行补偿义务。


            特此说明。


                                                                     杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
                                                                                               2021 年 4 月 21 日




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