证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2021-010
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2021年度日常关联交易基本情况预计
（一）日常关联交易概述
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公
司山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）根据 2020 年度关联交易的实际情
况，并结合公司业务发展需要，预计 2021 年度公司及子公司与关联方直接可能发生的
关联交易金额不超过 33,500 万元，主要业务类别为采购商品和出售商品等。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》有关规定及公司与上述关联方累
计发生的日常关联交易金额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产
的 5%，尚需须提交股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
关联交易定价 合同签订金额 截止披露日已
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 上年发生金额
原则 或预计金额 发生金额
中海油德州新能源有
采购 LNG 市场价 2,500.00 - 326.14
限公司
采购商品 宁津天科燃气有限公
采购天然气 市场价 1,000.00 184.18 51.85
司
小计 3,500.00 184.18 377.99
销售商品 山东昌通能源有限公 销售天然气 市场价 22,000.00 5,628.73 18,103.00
司
中海油德州新能源有
销售天然气 市场价 2,000.00 10.78 38.51
限公司
德州中邑燃气有限责
销售天然气 市场价 1,500.00 225.85 3,331.82
任公司
宁津天科燃气有限公
销售天然气 市场价 4,500.00 627.43 2,225.09
司
小计 30,000.00 6,676.97 23,698.42
合计 33,500.00 6,676.97 24,076.41
注：1、上述数据均为不含税数据；
2、截止披露日已发生金额未经审计；
3、中海油德州新能源有限公司（以下简称“中海油德州”）为山东中邑的参股公司，其大股东为中海石油电气
集团有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。2021 年与中海油德州关联交易预计金额，是依据山东中邑与中海
石油电气集团有限责任公司针对中海油德州 2021 年的经营计划预测的。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额占
实际发生额与预
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 同类业务比例
计金额差异（%）
（%）
中海油德州新能源有
采购 LNG 326.14 2,500.00 18.96 -86.95
限公司
采购商品 宁津天科燃气有限公
采购天然气 51.85 700.00 0.05 -92.59
司
小计 377.99 3,200.00
山东昌通能源有限公
销售天然气 18,103.00 20,000.00 14.29 -9.49
司
中海油德州新能源有
销售天然气 38.51 3,000.00 0.03 -98.72
限公司
德州中邑燃气有限责
销售天然气 3,331.82 5,000.00 2.63 -33.36
任公司
销售商品
宁津天科燃气有限公
销售天然气 2,225.09 2,800.00 1.76 -20.53
司
山东科蓝能源开发有
销售天然气 - 40.00 - -100.00
限公司
庆云信隆加气站有限
销售天然气 35.86 200.00 0.03 -82.07
公司
小计 23,698.42 31,040.00
合计 24,076.41 34,240.00
董事会审议上一年度年报时同时审议了 2020 年度日常关联交易预
测事项，预测金额与 2020 年度实际发生金额存在较大差异，主要
原因包括:（1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求
及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生
额是按照双方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，本身
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在
具有较大的不确定性。（2）2020 年度，受到新冠疫情的影响，上
较大差异的说明
市公司及上下游客户需求的预测变得更加困难，导致实际发生额
总体比预测金额偏低。
以上与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，均属
于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常经营及业绩不会产
生重大不利影响。
独立董事经核查认为：上市公司预测 2020 年度关联交易金额与实
际发生金额存在较大差异，主要原因包括:（1）公司预计的日常关
联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业
务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额确定的，
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存
受市场需求等因素影响，本身具有较大的不确定性。（2）2020
在较大差异的说明
年度，受到新冠疫情的影响，上市公司及上下游客户需求的预测
变得更加困难。
上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常经营
及业绩不会产生重大不利影响。
一、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、山东昌通能源有限公司
（1）成立时间：2010 年 11 月 15 日
（2）统一社会信用代码：91371482565216124Y
（3）法定代表人：高洪明
（4）企业地址：山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区创业街东首向北 500
米路东
（5）注册资本：1,000 万元人民币
（6）企业性质：其他有限责任公司
（7）经营范围：城镇燃气（不含城市门站以外的天然气管道输送，不含工业生产
原料用燃气）销售；燃气管网工程施工及维护；燃气设备及配件供应。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、中海油德州新能源有限公司
（1）成立时间：2012 年 12 月 05 日
（2）统一社会信用代码：91371424059013252L
（3）法定代表人：张建伟
（4）企业地址：山东省德州市临邑县邢侗街道办事处旭光路 26 号
（5）注册资本：17,328.55 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（7）经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气（含液
化天然气（LNG）工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气管
网建设、管理和运营；石油天然气及其副产品的研发及技术服务；电力项目开发管理及
服务咨询；自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关设备和技术；新能源和可再生能
源的研究、开发利用及相关服务；加气（油）站（L—CNG）建设项目的投资与管理；LNG、
CNG 汽车加气；日用百货、预包装食品销售；烟、酒的零售及汽车美容。（以上范围国
家禁止、限制的除外，子公司经营项目涉及行政审批的，待取得相关许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、德州中邑燃气有限责任公司
（1）成立时间：2010 年 1 月 5 日
（2）统一社会信用代码：9137140069966247X8
（3）法定代表人：王富国
（4）企业地址：德州经济开发区长河街道办事处三八东路 1288 号鑫星国际 14 层
（5）注册资本：4,500 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）经营范围：管道工程；天然气(LNG、CNC)技术研究及咨询服务;销售燃气炉
具及配件;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。限分公司经营
项目:CNG 汽车加气站。
4、宁津天科燃气有限公司
（1）成立时间：2004 年 9 月 8 日
（2）统一社会信用代码：913714227666682824
（3）法定代表人：王富国
（4）企业地址：宁津县南外环东首
（5）注册资本：3,500 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（7）经营范围：GB1(PE 专项）级压力管道安装(有效期限以许可证为准)；燃气经
营销售，管道燃气经营，车载压缩天然气充装（凭燃气经营许可证经营）；加气站（只
限分公司经营）；技术咨询 ；天然气利用技术开发；天然气项目的投资建设与管理；
燃气设备、管材、家用电器、器具销售；燃气泄漏报警器、厨房设备销售、安装、维修
及维护；场地、房屋、自有设备租赁；预包装食品、日用百货销售；汽车清洗服务、汽
车充电站建设、运营、维护；国内广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式印刷品
广告）；商务信息咨询服务（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业
务；未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保，代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）上述关联方最近一年简要财务数据
单位：万元
关联方名称 总资产 净资产 主营业收入 净利润
山东昌通能源有限公司 5,706.33 5,164.26 20,211.36 652.46
中海油德州新能源有限公司 15,645.22 -6,054.00 4,836.18 108.44
德州中邑燃气有限责任公司 7,972.67 156.92 5,996.75 -48.00
宁津天科燃气有限公司 12,470.99 3,894.86 17,242.62 149.98
注：上述数据未经审计
(三）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系说明
为孙公司山东彤运天然气有限公司持股 49%的参股公司，且持有公司 5%以上股份的
山东昌通能源有限公司 股东刘立冬担任其董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定
的关联关系情形。
为全资子公司山东中邑持股 45%的参股公司，且持有公司 5%以上股份的股东刘立冬、
中海油德州新能源有限公司 卞传瑞任其董事，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条
规定的关联关系情形。
持有公司 5%以上股份的股东刘立冬、卞传瑞过去 12 个月内为德州中邑燃气有限责任
德州中邑燃气有限责任公司 公司实控人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定的关联关
系情形。
为德州中邑燃气有限责任公司之全资子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
宁津天科燃气有限公司
规则》第 7.2.6 条规定的关联关系情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东昌通能源有限公司、中
海油德州新能源有限公司、德州中邑燃气有限责任公司、宁津天科燃气有限公司构成上
市公司的关联法人，上述日常交易构成关联交易。
（四）履约能力
山东昌通能源有限公司、宁津天科燃气有限公司主营业务为天然气管道气业务，财
务状况正常，运营情况良好，具备相应的履约能力。
德州中邑燃气有限责任公司主营业务均为 CNG 加气站业务，考虑到其主要资产为
CNG 加气站，资产折旧较高但并非现金支出，且加气站 CNG 销售回款及时，小幅亏损
不会实质影响其履约能力。
中海油德州新能源有限公司主营业务为液化天然气（LNG）生产和销售，财务状况
相对较弱，与其主营业务的LNG市场状况相关；其大股东为中海石油电气集团有限责任
公司，实际控制人为国务院国资委，中海油德州新能源有限公司在德州的LNG布局具有
长期的战略意义，其履约能力取决于大股东的支持，因此山东中邑认为该公司具有相应
的履约能力。
综上，公司董事会认为上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约
定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
公司及子公司山东中邑与关联方的交易主要是销售及采购天然气等，双方本着遵循
公开、公平、公正、自愿的原则，以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基础，
同时结合中石化、中石油等上游气源的采购价格，客户的供气距离，以及天然气季节性
供需紧张程度等，交易双方协商定价，交易价格公平合理。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据
自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三
方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业
公认标准或合同约定执行。
对于2021年度预计范围内发生的关联交易，在《关于2021年度日常关联交易预计的
议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订
相应的合同协议后实施交易。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及子公司山东中邑与关联方之间的关联交易，将按照市场化的方式进行交易。
因为天然气经营区域的管道建设、CNG加气站、LNG液化工厂等投资建设相对成熟，也需
要匹配各方资源，控股子公司通过参股的方式进入相关区域或业务领域，是天然气行业
业务发展的有效方式之一，风险也相对可控。
因此，上述关联交易具有其合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和需求。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易为持续的、经常性关联交易，上市公司和交易对方已经形成稳定
的合作伙伴关系，销售价格以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基础，同时结
合中石化、中石油等上游气源的采购价格、客户的供气距离、以及天然气季节性供需紧
张程度等综合确定，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定
价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司的独立性。上市公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
者被其控制。
五、相关审批程序
1、董事会审议通过
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易预计的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事、监
事会对上述议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发生的日
常关联交易金额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%，尚
须提交股东大会审议批准。
2、独立董事对该事项发表了事前认可
公司预计的 2021 年度发生的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，是基于
公司正常经营的实际需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，据市
场化原则定价并及时调整，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》中所述的关联交易有利于公司的发展，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可该项关联交易事项，并同意将上述议
案提交公司第四届董事会第四次会议审议，按照相关规定进行表决。
3、独立董事的独立意见
（1）公司及子公司山东中邑分别与山东昌通能源有限公司、中海油德州新能源有
限公司、德州中邑燃气有限责任公司、宁津天科燃气有限公司之间发生的日常关联交易
属于正常的商业交易行为，是日常生产经营需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。董事会
的召开及表决程序符合《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和其他有关规定要求。
（2）公司预测2020年度关联交易金额与实际发生金额存在较大差异，主要原因包
括:（i）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发
生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额确定的，受市场需求等因
素影响，本身具有较大的不确定性。（ii）2020年度，受到新冠疫情的影响，上市公司
及上下游客户需求的预测变得更加困难。上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，
对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。
4、监事会的意见
公司及子公司与关联方之间的预计日常交易属于正常的经营活动，是公司正常生产
经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵
循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东
利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，
且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
六、独立财务顾问意见结论
经核查，独立财务顾问认为：上市公司预计于 2021 年度发生的日常关联交易履行
了必要的审批程序，关联交易事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关
规定的要求，决策程序合法有效，该事项尚须提交股东大会审议。同时，上述关联交易
计划符合公司发展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、备查文件
1、《中泰股份第四届董事会第四次会议决议》
2、《中泰股份第四届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》
5、《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年度日常关
联交易预计事项的核查意见》
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2021 年 4 月 21 日
