英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）作为杭州中泰深冷技术股
份有限公司（以下简称 “中泰股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及
支付现金购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%股权并募
集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，
对中泰股份 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、2021 年度日常关联交易预计
（一）日常关联交易概述
公司及子公司山东中邑根据 2020 年度关联交易的实际情况，并结合公司业
务发展需要，预计 2021 年度公司及子公司与关联方直接可能发生的关联交易金
额不超过 33,500 万元，主要业务类别为采购商品和出售商品等。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
关联交易定价 合同签订金额 截止披露日已
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 上年发生金额
原则 或预计金额 发生金额
中海油德州新能源
采购 LNG 市场价 2,500.00 - 326.14
有限公司
采购商品 宁津天科燃气有限
采购天然气 市场价 1,000.00 184.18 51.85
公司
小计 3,500.00 184.18 377.99
销售商品 山东昌通能源有限 销售天然气 市场价 22,000.00 5,628.73 18,103.00
1
公司
中海油德州新能源
销售天然气 市场价 2,000.00 10.78 38.51
有限公司
德州中邑燃气有限
销售天然气 市场价 1,500.00 225.85 3,331.82
责任公司
宁津天科燃气有限
销售天然气 市场价 4,500.00 627.43 2,225.09
公司
小计 30,000.00 6,492.79 23,698.42
合计 33,500.00 6,676.97 24,076.41
注：1、上述数据均为不含税数据；
2、截止披露日已发生金额未经审计；
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额占 实际发生额与
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 同类业务比例 预计金额差异
（%） （%）
中海油德州新能源
采购 LNG 326.14 2,500.00 18.96 -86.95
有限公司
采购商品 宁津天科燃气有限
采购天然气 51.85 700.00 0.05 -92.59
公司
小计 377.99 3,200.00
山东昌通能源有限
销售天然气 18,103.00 20,000.00 14.29 -9.49
公司
中海油德州新能源
销售天然气 38.51 3,000.00 0.03 -98.72
有限公司
德州中邑燃气有限
销售天然气 3,331.82 5,000.00 2.63 -33.36
责任公司
销售商品 宁津天科燃气有限
销售天然气 2,225.09 2,800.00 1.76 -20.53
公司
山东科蓝能源开发
销售天然气 - 40.00 - -100.00
有限公司
庆云信隆加气站有
销售天然气 35.86 200.00 0.03 -82.07
限公司
小计 23,698.42 31,040.00
合计 24,076.41 34,240.00
2
董事会审议上一年度年报时同时审议了 2020 年度日常关联
交易预测事项，预测金额与 2020 年度实际发生金额存在较大
差异，主要原因包括:（1）公司预计的日常关联交易额度是
根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限
金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额确定的，受
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
市场需求等因素影响，本身具有较大的不确定性。（2）2020
存在较大差异的说明
年度，受到新冠疫情的影响，上市公司及上下游客户需求的
预测变得更加困难，导致实际发生额总体比预测金额偏低。
以上与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，
均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常经营及业
绩不会产生重大不利影响。
独立董事经核查认为：上市公司预测 2020 年度关联交易金额
与实际发生金额存在较大差异，主要原因包括:（1）公司预
计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需
求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，本身具有较
计存在较大差异的说明
大的不确定性。（2）2020 年度，受到新冠疫情的影响，上
市公司及上下游客户需求的预测变得更加困难。
上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常
经营及业绩不会产生重大不利影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况介绍
1、山东昌通能源有限公司
（1）成立时间：2010 年 11 月 15 日
（2）统一社会信用代码：91371482565216124Y
（3）法定代表人：高洪明
（4）企业地址：山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区创业街东首向
北 500 米路东
（5）注册资本：1,000 万元人民币
（6）企业性质：其他有限责任公司
（7）经营范围：城镇燃气（不含城市门站以外的天然气管道输送，不含工
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业生产原料用燃气）销售；燃气管网工程施工及维护；燃气设备及配件供应（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、中海油德州新能源有限公司
（1）成立时间：2012 年 12 月 5 日
（2）统一社会信用代码：91371424059013252L
（3）法定代表人：张建伟
（4）企业地址：山东省德州市临邑县邢侗街道办事处旭光路 26 号
（5）注册资本：17,328.55 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（7）经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气
（含液化天然气（LNG）工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；
石油天然气管网建设、管理和运营；石油天然气及其副产品的研发及技术服务；
电力项目开发管理及服务咨询；自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关设备
和技术；新能源和可再生能源的研究、开发利用及相关服务；加气（油）站
（L—CNG）建设项目的投资与管理；LNG、CNG 汽车加气；日用百货、预包
装食品销售；烟、酒的零售及汽车美容。（以上范围国家禁止、限制的除外，子
公司经营项目涉及行政审批的，待取得相关许可后方可经营）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
3、德州中邑燃气有限责任公司
（1）成立时间：2010 年 1 月 5 日
（2）统一社会信用代码：9137140069966247X8
（3）法定代表人：王富国
（4）企业地址：德州经济开发区长河街道办事处三八东路 1288 号鑫星国际
14 层
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（5）注册资本：4,500 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）经营范围：管道工程；天然气(LNG、CNC)技术研究及咨询服务;销售
燃气炉具及配件;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
限分公司经营项目:CNG 汽车加气站。
4、宁津天科燃气有限公司
（1）成立时间：2004 年 9 月 8 日
（2）统一社会信用代码：913714227666682824
（3）法定代表人：王富国
（4）企业地址：宁津县南外环东首
（5）注册资本：3,500 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（7）经营范围：GB1(PE 专项）级压力管道安装(有效期限以许可证为准)；
燃气经营销售，管道燃气经营，车载压缩天然气充装（凭燃气经营许可证经营）；
加气站（只限分公司经营）；技术咨询 ；天然气利用技术开发；天然气项目的
投资建设与管理；燃气设备、管材、家用电器、器具销售；燃气泄漏报警器、厨
房设备销售、安装、维修及维护；场地、房屋、自有设备租赁；预包装食品、日
用百货销售；汽车清洗服务、汽车充电站建设、运营、维护；国内广告设计、制
作、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）；商务信息咨询服务（不得经营金
融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保，代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联方简要财务数据
上述关联方最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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关联方名称 总资产 净资产 主营业收入 净利润
山东昌通能源有限公司 5,706.33 5,164.26 20,211.36 652.46
中海油德州新能源有限公司 15,645.22 -6,054.00 4,836.18 108.44
德州中邑燃气有限责任公司 7,972.67 156.92 5,996.75 -48.00
宁津天科燃气有限公司 12,470.99 3,894.86 17,242.62 149.98
注：上述数据未经审计
（三）关联关系
1、与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系说明
为孙公司山东彤运天然气有限公司持股 49%的参股公司，且持有公司 5%以
山东昌通能源有限公司 上股份的股东刘立冬担任其董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.2.3 条规定的关联关系情形。
为全资子公司山东中邑持股 45%的参股公司，且持有公司 5%以上股份的股
中海油德州新能源有限
东刘立冬、卞传瑞任其董事，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上
公司
市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形。
持有公司 5%以上股份的股东刘立冬、卞传瑞过去 12 个月内为德州中邑燃气
德州中邑燃气有限责任
有限责任公司实控人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6
公司
条规定的关联关系情形。
为德州中邑燃气有限责任公司之全资子公司，符合《深圳证券交易所创业板
宁津天科燃气有限公司
股票上市规则》第 7.2.6 条规定的关联关系情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东昌通能源有限公
司、中海油德州新能源有限公司、德州中邑燃气有限责任公司、宁津天科燃气有
限公司构成上市公司的关联法人，上述日常交易构成关联交易。
2、履约能力分析
山东昌通能源有限公司、宁津天科燃气有限公司主营业务为天然气管道气业
务，财务状况正常，运营情况良好，具备相应的履约能力。
德州中邑燃气有限责任公司主营业务均为 CNG 加气站业务，考虑到其主要
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资产为 CNG 加气站，资产折旧较高但并非现金支出，且加气站 CNG 销售回款
及时，小幅亏损不会实质影响其履约能力。
中海油德州新能源有限公司主营业务为液化天然气（LNG）生产和销售，财
务状况相对较弱，与其主营业务的 LNG 市场状况相关；其大股东为中海石油电
气集团有限责任公司，实际控制人为国务院国资委，中海油德州新能源有限公司
在德州的 LNG 布局具有长期的战略意义，其履约能力取决于大股东的支持，因
此山东中邑认为该公司具有相应的履约能力。
综上，上市公司董事会认为上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常
履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
上市公司及子公司山东中邑与关联方的交易主要是销售及采购天然气等，双
方本着遵循公开、公平、公正、自愿的原则，以德州及周边区域的天然气市场价
格作为定价基础，同时结合中石化、中石油等上游气源的采购价格，客户的供气
距离，以及天然气季节性供需紧张程度等，交易双方协商定价，交易价格公平合
理。
2、关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各
方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价
格不偏离同类第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款
安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
针对 2021 年度预计范围内发生的关联交易，在《关于 2021 年度日常关联交
易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根
据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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1、关联交易的必要性
上市公司及子公司山东中邑与关联方之间的关联交易，将按照市场化的方式
进行交易。因为山东中邑天然气经营区域的管道建设、CNG 加气站、LNG 液化
工厂等投资建设相对成熟，也需要匹配各方资源，控股子公司通过参股的方式进
入相关区域或业务领域，是天然气行业业务发展的有效方式之一，风险也相对可
控。
因此，上述关联交易具有其合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和
需求。
2、关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易为持续的、经常性关联交易，上市公司和交易对方已经形
成稳定的合作伙伴关系，销售价格以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价
基础，同时结合中石化、中石油等上游气源的采购价格、客户的供气距离、以及
天然气季节性供需紧张程度等综合确定，交易量按照实际发生额计算，是在平等、
互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。上市公司业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、相关审批程序
1、董事会审议通过
2021 年 4 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公
司独立董事、监事会对上述议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方
累计发生的日常关联交易金额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计
的净资产的 5%，尚须提交股东大会审议批准。
2、独立董事对该事项发表了事前认可
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上市公司预计的 2021 年度发生的日常关联交易属于公司正常的生产经营活
动，是基于公司正常经营的实际需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平
公允的原则，据市场化原则定价并及时调整，交易价格公允合理，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》中所述
的关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立
董事认可该项关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会
议审议，按照相关规定进行表决。
3、独立董事的独立意见
（1）上市公司及子公司山东中邑与关联方之间预计发生的日常关联交易属
于正常的商业交易行为，是日常生产经营需要，交易价格以市场价格为基础，遵
循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公
司独立性。董事会的召开及表决程序符合《杭州中泰深冷技术股份有限公司章
程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定要求。
（2）上市公司预测 2020 年度关联交易金额与实际发生金额存在较大差异，
主要原因包括:（i）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游
客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额
确定的，受市场需求等因素影响，本身具有较大的不确定性。（ii）2020 年度，
受到新冠疫情的影响，上市公司及上下游客户需求的预测变得更加困难。上述差
异均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常经营及业绩不会产生重大不
利影响。
4、监事会的意见
公司及子公司与关联方之间的预计日常交易属于正常的经营活动，是公司正
常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
该关联交易遵循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不
存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影
响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
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六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司预计于 2021 年度发生的日常关联交
易履行了必要的审批程序，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章
程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》有关规定的要求，决策程序合法有效，该事项尚须提交股东
大会审议。同时，上述关联交易计划符合公司发展的需要，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘少波 周建武
英大证券有限责任公司
2021 年 4 月 21 日
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