英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明和承诺
英大证券有限责任公司接受委托，担任杭州中泰深冷技术股份有限公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向杭州中泰深冷技
术股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续
督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由杭州中泰深冷技术
股份有限公司及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性
和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本次督
导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对杭州中泰深冷技术股份有限公
司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策
可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读杭州中泰深冷技术股份有
限公司发布的相关公告。
1
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公
指 杭州中泰深冷技术股份有限公司
司、中泰股份、发行人
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募
指
金购买资产并募集配套 集配套资金
资金
中泰股份向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
交易对方 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦
金晟硕琦 指 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司、山东中邑 指 山东中邑燃气有限公司
标的资产 指 山东中邑100%股权
坤元资产评估有限公司于2018年12月6日出具的“ 坤元评
报〔 2018〕 600号” 《杭州中泰深冷技术股份有限公司
《评估报告》
拟收购股权涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益项
目评估报告》
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购
邀请书》
业绩承诺方/业绩补偿方 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋
业绩承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
英大证券、独立财务顾
指 英大证券有限责任公司
问
金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
2
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 5
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 6
二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 6
（一）标的资产交付、过户及验资情况 ....................................................................... 6
（二）募集配套资金及验资情况 ................................................................................... 7
（三）新增股份登记情况 ............................................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 8
四、业绩承诺实现情况 ...................................................................................... 16
（一）交易对方的业绩承诺 ......................................................................................... 16
（二）业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 17
（一）总体经营情况 ..................................................................................................... 17
（二）上市公司 2020 年主要财务数据与指标 ........................................................... 18
六、公司治理与运行情况 .................................................................................. 19
（一）业务独立............................................................................................................. 19
（二）资产独立............................................................................................................. 19
（三）人员独立............................................................................................................. 19
（四）机构独立............................................................................................................. 20
（五）财务独立............................................................................................................. 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 20
4
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2020 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中
邑 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。交易完成后，山东中邑将成为上市公司的全资子公司。
根据坤元评估出具《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，山东
中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元；在持续经营假设前提下，山东
中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值为 145,800 万元。经交易各方协商一
致，山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市
公司发行股份的方式支付，另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
股份对价
序号 交易对方 股权比例 交易对价 现金对价
金额 发股数量
1 金晟硕琦 33.33% 60,000.00 - - 60,000.00
2 刘立冬 21.41% 27,457.16 27,457.16 30,507,959 -
3 卞传瑞 22.86% 29,323.57 29,323.57 32,581,740 -
4 王骏飞 19.69% 25,251.48 25,251.48 28,057,202
5 颜秉秋 2.70% 3,467.79 3,467.79 3,853,099 -
5
合计 100.00% 145,500.00 85,500.00 95,000,000 60,000.00
（二）募集配套资金
本次交易中，中泰股份拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,00.00 万元，本次募集配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上
市公司总股本的 20%。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。
依据中国证监会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860 号），核准中泰股
份本次非公开发行股份募集配套资金不超过 44,000 万元。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循“价格优先、金额优先和时间优先”
的原则，最终确定本次募集配套资金股份发行价格为10.43元/股，上市公司向4
名认购对象共发行股份33,748,800股，募集资金总额为351,999,984.00元，未超过
中国证监会批文规定的上限。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付、过户及验资情况
2019 年 9 月 16 日，德州市陵城区行政审批服务局重新核发了山东中邑《营
业执照》（统一社会信用代码：913714217697182143），山东中邑 100.00%股
权已变更登记至上市公司名下，山东中邑已成为上市公司的全资子公司。
交易对方已将其持有的山东中邑 100%股权过户至中泰股份名下，相关工商
变更登记手续已于 2019 年 9 月 16 日办理完毕。本次交易所涉及的标的资产过
户手续办理完毕，中泰股份持有山东中邑 100%股权，山东中邑成为中泰股份的
全资子公司，本次交易不涉及山东中邑债权债务的转移。
2019年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验【2019】361号），截至2019年10月28日，上市公司已收到刘立冬、卞传瑞、
王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑66.6667%股权，上市公司相应增加注册资本及实
6
收股本人民币95,000,000.00元，上市公司本次增资前的股本249,503,000.00元，本
次增资后的总股本为344,503,000.00元。
截至 2019 年 12 月 31 日，中泰股份已向交易对手方金晟硕琦支付完毕所有
现金对价。
（二）募集配套资金及验资情况
2019 年 11 月 19 日及 2019 年 11 月 20 日，在获得中国证监会同意后，中
泰股份及主承销商向特定对象发送了《认购邀请书》。
2019 年 11 月 22 日上午 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证
下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 4 名投资者回复的《申购报价
单》及其附件, 为有效报价。
截至 2019 年 11 月 26 日 16:00，独立财务顾问（主承销商）收到 4 名获配
投资者的全部认购款。
2019年11月26日，天健会计师出具《验证报告》（天健验[2019]408号），
截至2019年11月26日16时止，参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定
账户内缴存的认购资金共计351,999,984.00元。
2019年11月27日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]417号），
截至2019年11月27日11时，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票
33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集
资金总额为人民币351,999,984.00元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金
净额为人民币347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，资本公
积人民币313,717,435.20元。
（三）新增股份登记情况
1、发行股份购买资产的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的业
务单号为101000008362的《股份登记申请受理确认书》，其已于2019年11月4日
7
受理中泰股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为95,000,000股（其中
限售流通股数量为95,000,000股），非公开发行后中泰股份股本数量为344,503,000
股。该批股份的上市日期为2019年11月18日。
2、募集配套资金的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月29日出具的
业务单号为101000008741的《股份登记申请受理确认书》，其已于2019年11月29
日受理中泰股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为33,748,800股（其
中 限 售 流 通 股 数 量 为 33,748,800 股 ） ， 非 公 开 发 行 后 中 泰 股 份 股 本 数 量 为
378,251,800股，该批股份的上市日期为2019年12月10日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手
续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登
记手续，其程序及结果合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司、实际控制人及董监高、交易对方就股份锁定、
资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，
具体如下：
承诺方 承诺内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺函
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假
中泰股份 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件
上市公司控股
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保
股东、实际控
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
制人、董事、
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
监事、及高级
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
管理人员
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
8
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人承诺承担相应的法律责任。
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
标的公司 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。
1、本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
交易对方（金
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
晟硕琦）
2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依
法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担相应的法律责任。
交易对方（刘 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
9
立冬、卞传瑞、 服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括
王骏飞、颜秉 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文
秋） 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
（二）标的资产权属的承诺
1、截至本承诺函出具日，本人依法持有中邑燃气的股权，对于本人所持该
等股权，本人确认，本人已经依法履行对中邑燃气的出资义务，不存在任何
交易对方（刘 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
立冬、卞传瑞、 行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
王骏飞、颜秉 2、本人持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
秋） 在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有中邑燃气 33.33%股权，对于本企
业所持该等股权，本企业确认，本企业已经依法履行对中邑燃气的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
交易对方（金 务及责任的行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
晟硕琦） 2、本企业持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（三）股份锁定的承诺
交易对方（刘 1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日
立冬、卞传瑞、 起至 12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
10
王骏飞、颜秉 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司
秋） 股份；上述 12 个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的中泰股份新
增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且在本次重组项下 2018 年
度、2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新
增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且在本次重组项下 2020 年
度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且在本次重组项下业绩承诺
期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未
解锁部分可解除锁定。
2、若本人取得本次交易的新增股票时，本人持续拥有中邑燃气股权的时间
尚不足 12 个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36
个月届满之日及在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得以任何方式进行转让；本人拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳
出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为
准）起算。
3、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份
锁定承诺。
4、本人承诺，未经上市公司书面同意，本人不会对所持有的尚处于股份锁
定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（四）关于守法合规的承诺函
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司控股
被中国证监会立案调查的情形。
股东、实际控
2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
制人
大失信行为。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
中泰股份全体
证监会立案调查的情形；
董事、监事、
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36 个月
高级管理人员
内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的承诺。
4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要
终止的情形；自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，不
存在重大违法违规行为；本公司的股东依法履行了出资义务，历次股权变动
标的公司 合法、有效。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司、分公司的主营业务为
管道天然气业务和天然气加气站业务，本公司及本公司子公司、分公司开展
前述业务符合相关法律法规的规定，除已向上市公司如实披露的行政处罚
11
外，不存在其他因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚或立案调
查的情况。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形。
交易对方（刘 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市
立冬、卞传瑞、 公司的情形：
王骏飞、颜秉 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
秋） （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方（金
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
晟硕琦）
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之
间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
上市公司控股 公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法
股东、实际控 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
制人 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产中邑燃气之
间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平
交易对方（刘 的关联交易；
立冬、卞传瑞、 2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减
王骏飞、颜秉 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
秋） 人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
12
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
（六）避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本公司/本人及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经
营与上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本
人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
上市公司控股 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与
股东、实际控 上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
制人 的其他企业；如在上述期间，本公司/本人或本公司/本人控制的企业获得的
商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、截至本承诺函出具之日，本人持有德州中邑燃气有限公司（以下简称“德
州中邑”）的股权，德州中邑主要从事天然气加气站等相关业务；就德州中
邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题，由德州中邑与上市
公司另行签署协议进行解决。
2、除前述情况外，本人在持有中泰股份股票期间以及在标的公司或中泰股
份任职期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；本人不会自己
经营或以其他名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或
相类似的业务，不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体
交易对方（刘
担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本
立冬、
人因违反承诺所获得经营利润、工作、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述
卞传瑞）
赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份其遭受的
损失承担赔偿责任；
3、除前述情况外，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
1、本人在持有中泰股份股票期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的
交易对方（王
其他企业；本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标
骏飞、
的公司主营业务相同或相本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）
颜秉秋）
不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
关系的其他企业；
13
2、如本人或本人控制的企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
（七）不存在内幕交易行为的承诺函
本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次
重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36
上市公司控股 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
股东、实际控 情形；本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
制人 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
中泰股份全体
易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大
董事、监事、
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
高级管理人员
公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本企业及本企业高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企
交易对方（金
业高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
晟硕琦）
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
交易对方（刘 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
立冬、卞传瑞、 易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大
王骏飞、颜秉 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
秋） 公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
（八）关于资产权属/资质瑕疵等的承诺
1、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
使用的土地未办理权属证书或土地性质不符合国家土地管理相关法律法规
交易对方（刘
的规定，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需
立冬、卞传瑞、
要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市
王骏飞、颜秉
公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
秋）
2、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在
14
本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损
失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担
的损失进行全额补偿。
3、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
租赁房屋权属瑕疵导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之
后无法继续租赁该等房屋而必须拆迁，或山东中邑及其任何有子公司、分公
司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，承诺人将
在山东中邑及其子公司、分公司由此而承担的任何损失全额补偿。
4、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未
取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可证、
移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书，或因取得前
述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵，从而导致山东中邑或其任何
子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任
何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而
承担的损失进行全额补偿。
5、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因在
天然气管道或加气站建设过程中未取得相关的审批手续，从而导致山东中邑
或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚
或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公
司由此而承担的损失进行全额补偿。
6、除了财务报告中反映的债务之外，中邑燃气及其子公司、分公司不存在
任何债务（包括或有债务），在本次交易的债权交割之后任何时间，若因股
权交割日之前既存在的事实或状态导致中邑燃气及其子公司、分公司出现任
何债务、或有债务的，承诺人将该等债务承担全额清偿责任，以避免上市公
司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担任何损失。
（九）关于独立性的承诺
本次重组前，中邑燃气一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人
交易对方（刘 控制的其他企业（如有）完全分开，中邑燃气的业务、资产、人员、财务和
立冬、卞传瑞、 机构独立。
王骏飞、颜秉 本次重组完成后，本人及本人控制其他企业（如有）不会利用上市公司股东
秋） 的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方（刘
本人承诺，在本次重组完成之后，本人将仅依据《公司法》、《证券法》等
立冬、卞传瑞、
中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式谋
王骏飞、颜秉
求对上市公司的控制权。
秋）
（十一）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
上市公司董
其他方式损害公司利益。
事、高级管理
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
人员
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
上市公司控股
告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
股东、实际控
得到切实履行，本公司/本人作为中泰股份的控股股东/实际控制人，承诺不
制人
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为中泰股份本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责
任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承
担相应的法律责任。
（十二）关于股份对价质押事项的承诺
交易对方（刘 本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
立冬、卞传瑞、 补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
王骏飞、颜秉 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
秋） 业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行
或正在履行，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺实现情况
（一）交易对方的业绩承诺
2018 年 12 月 6 日，中泰股份与刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕
琦签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、卞
传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019
年 4 月 15 日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的
《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
根据《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞
和颜秉秋承诺，山东中邑 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元，2019 年度
净利润不低于人民币 13,500 万元，2020 年度净利润不低于人民币 15,000 万元，
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2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。上述净利润指山东中邑相关年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师于 2019 年 3 月 22 日出具的山东中邑 2018 年《审计报告》
（天健审〔2019〕1102 号），山东中邑 2018 年度经审计的净利润（指扣除非经
常性损益归属于母公司股东的净利润，下同）为 11,258.11 万元，超过业绩承诺
方的承诺数 10,500 万元。
根据天健会计师出具的《关于山东中邑燃气有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》天健审〔2020〕3671 号），山东中邑 2019 年度经审计的净利润为 13,409.46
万元，略低于业绩承诺方的承诺数 13,500 万元。
根据天健会计师出具的《关于山东中邑燃气有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》天健审〔2021〕2951 号），山东中邑 2020 年度经审计的净利润为 16,875.12
万元，高于业绩承诺方的承诺数 15,000 万元。
山东中邑 2018 年-2020 年累计业绩承诺净利润实现情况如下：
2018 年-2020 年承诺累计 2018 年-2020 年实际实现累计 累积业绩承诺完成率
净利润（万元） 净利润（万元） (%)
39,000 41,542.69 106.52
综上，山东中邑 2020 年度净利润实现数高于业绩承诺数。截至 2020 年末，
2018 年-2020 年三年累积承诺净利润数 39,000 万元，累积实现的净利润为
41,542.69 万元，高于累积承诺净利润数，根据《业绩补偿协议》的约定，无需
支付业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产
品包括板翅式换热器、天然气液化装置、空分成套装置、一氧化碳/氢气分离装
置、液氮洗冷箱、空分冷箱、乙烯冷箱、轻烃回收冷箱等。公司产品广泛应用于
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天然气、煤化工、石油化工、氢能源以及电子制造等行业。标的公司山东中邑的
主营业务为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG 产品销售等）与燃
气接驳业务。2019 年 11 月，公司完成收购山东中邑燃气的重大资产重组，将其
纳入合并报表。
报告期内，由于 2020 年初新冠疫情在国内爆发，公司业务受到一定的冲击；
在经历疫情严重影响的一二季度后，随着国内经济的稳步恢复，公司新签订单以
及发货、安装进度在三季度开始恢复并加快，一定程度弥补了疫情带来的不利影
响。同时，上市公司于 2019 年 11 月完成收购山东中邑 100%股权后，实现天然
气产业链一体化运营的战略布局，通过发挥双方在经营范围和业务规模方面的协
同效应，有利于推进公司成长为清洁能源服务商的进程，提升公司抗风险能力和
持续盈利能力。
2020 年末，上市公司总资产 344,570.11 万元，较年初增长 19.53%；归属于
上市公司股东的所有者权益 229,441.84 万元，较年初增长 8.86%，与公司业务发
展及盈利提升相匹配。
2020 年度，上市公司实现营业收入 197,750.02 万元，较上年同期增加 91.19%；
归属于上市公司股东的净利润 19,610.91 万元，较上年同期增加 153.25%；主要
系公司于 2019 年 11 月完成收购山东中邑 100%股权，将其 2020 年全年的净利润
纳入合并报表所致。
（二）上市公司 2020 年主要财务数据与指标
单位：万元
本年比上年
主要会计数据 2020年/2020.12.31 2019年/2019.12.31
增减（%）
营业收入 197,750.02 103,433.02 91.19
营业利润 26,857.04 9,138.92 193.88
利润总额 26,944.44 9,421.98 185.97
归属上市公司股东的净利润 19,610.91 7,743.56 153.25
基本每股收益（元/股） 0.52 0.29 79.31
加权平均净资产收益率 8.92% 7.56% 17.99
总资产 344,570.11 288,269.13 19.53
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归属上市公司股东的所有者权益 229,441.84 210,771.55 8.86
股本（万股） 37,819.03 37,825.18 -0.02
归属于上市公司股东的
6.07 5.57 8.99
每股净资产
经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，上市公司业务经受了新冠疫情带
来的冲击，但总体发展保持良好；通过发行股份及支付现金相结合的方式购买山
东中邑 100%股权于 2019 年第四季度完成，在合并山东中邑 2020 年度全年利润
的基础上，上市公司 2020 年净利润及基本每股收益相比上一年显著增长，盈利
能力进一步提升。
六、公司治理与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受
到中国证监会、深交所等相关机构的处罚。
（一）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售所需资产，上市公司股
东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权
证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了相应程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高
级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、
19
工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（四）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完
成后，公司将继续保持机构独立。
（五）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件
的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，加强公司的内部控制体
系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照
相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公
司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权
益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案不存在重大实质性差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义
务。
20
21
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘少波 周建武
英大证券有限责任公司
2021 年 4 月 28 日
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