英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易 2021 年度业绩承诺完成情况及标的资产减值
测试的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）作为杭州中泰深冷技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“中泰股份”）发行股份及支付现金购买山
东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%股权并募集配套资金的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的要求，对刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋 4
名交易对方做出的关于山东中邑 2021 年度业绩承诺完成情况及山东中邑减值测
试情况进行了核查，具体情况如下：
一、山东中邑涉及的业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞
和颜秉秋作为业绩承诺补偿义务人承诺：山东中邑 2018 年度净利润不低于人民
币 10,500 万元，2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元，2020 年度净利润不
低于人民币 15,000 万元，2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。上述净利
润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润。
二、业绩承诺条款
根据《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的相关约定，
补偿义务人对业绩补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺，山东中邑 2018 年度净利润不低于
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人民币 10,500 万元，2019 年度净利润不低于人民币 13,500 万元，2020 年度净利
润不低于人民币 15,000 万元，2021 年度净利润不低于人民币 17,000 万元。上述
净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润。
（二）业绩补偿
业绩补偿期间，在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度《专
项核查意见》出具后，如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润，则刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
业绩补偿金额的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取
得对价+业绩承诺方 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当
期累积已补偿金额。
其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其
父亲王胜在 2017 年向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金晟硕琦”）转让部分股权中所取得的对价。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交
易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应
补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（三）减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
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（四）具体补偿方式
1、总体补偿原则
交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任
在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本
次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下：
业绩承诺补偿人 承担补偿比例 补偿义务上限（万元）
刘立冬 59.36% 57,427.73
卞传瑞 40.64% 39,314.70
合计 100.00% 96,742.43
3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任
在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次
交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例
继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补
偿责任以其在本次交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的
对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
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2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下：
业绩承诺补偿人 承担补偿比例 补偿义务上限（万元）
王骏飞 77.86% 30,176.67
颜秉秋 22.14% 8,580.90
合计 100.00% 38,757.57
本次交易的交易对手方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋于 2017 年 12 月股
权转让及本次交易中收到的对价情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月股权转
股东名称 本次交易收到对价 合计
让收到对价
刘立冬 29,970.57 27,457.16 57,427.73
卞传瑞 9,991.13 29,323.57 39,314.70
王骏飞及其父亲王胜 4,925.19 25,251.48 30,176.67
颜秉秋 5,113.11 3,467.79 8,580.90
合计 50,000.00 85,500.00 135,500.00
4、补偿责任履行程序
在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司
的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿
的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者
为准）后 15 日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上
市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销
补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方
式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期
天数。
三、山东中邑 2021 年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）于 2019
年 3 月 22 日出具的山东中邑 2018 年《审计报告》（天健审〔2019〕1102 号），
山东中邑 2018 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的
净利润，下同）为 11,258.11 万元，超过业绩承诺方的承诺数 10,500 万元。
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根据天健会计师出具的《关于山东中邑燃气有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》天健审〔2020〕3671 号），山东中邑 2019 年度经审计的净利润为 13,409.46
万元，略低于业绩承诺方的承诺数 13,500 万元。
根据天健会计师出具的《关于山东中邑燃气有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》天健审〔2021〕2951 号），山东中邑 2020 年度经审计的净利润为 16,875.12
万元，高于业绩承诺方的承诺数 15,000 万元。
根据天健会计师出具的《关于山东中邑燃气有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》天健审〔2022〕2611 号），山东中邑 2021 年度经审计的净利润为 17,619.22
万元，高于业绩承诺方的承诺数 17,000 万元
山东中邑 2018 年-2021 年度累计业绩承诺净利润实现情况如下：
2018 年-2021 年承诺累计 2018 年-2021 年实际实现累计 累积业绩承诺完成率
净利润（万元） 净利润（万元） (%)
56,000 59,161.91 105.65
综上，山东中邑 2021 年度净利润实现数高于业绩承诺数。2018 年-2021 年
四年累积承诺净利润数 56,000 万元，累积实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 59,161.91 万元，高于累积承诺净利润数，根据《业绩补
偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，无需支付业绩补偿。
四、标的公司资产减值测试情况
上市公司聘请的浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“浙中企华”）对
本次交易注入的标的资产截止 2021 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了评估。
根据浙中企华评估出具的《杭州中泰深冷技术股份有限公司重大资产重组业绩承
诺期满拟进行减值测试涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（浙中企华评报字(2022)0111），截至评估基准日 2021 年 12 月
31 日，山东中邑股东全部权益的账面价值为 64,021.61 万元。在持续经营前提下，
山东中邑股东全部权益价值为 189,382.00 万元，标的资产的交易价格为 145,500
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易注入的标的资产没有发生减值。
天健会计师出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司重组资产减值测试
报告的审核报告》（天健审〔2022〕2612 号），认为，中泰股份公司管理层编制
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的资产减值测试专项报告符合深圳证券交易所和《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定以及与卞传瑞、刘立冬、王骏飞、颜秉秋签订的《业绩补偿协议》
和《业绩补偿协议之补充协议(一)》，在所有重大方面如实反映了重组资产在
2021 年末价值减值测试的结论。
五、英大证券对业绩承诺完成情况及减值测试情况的核查意见
英大证券通过与山东中邑、上市公司高管人员进行交流，检查标的公司相关
资料、查阅中泰股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》、天健会计师出具的山东中
邑 2018 年《审计报告》（天健审〔2019〕1102 号）、2019 年《关于山东中邑燃气
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3671 号）、2020 年《关
于山东中邑燃气有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2951
号）、2021 年《关于山东中邑燃气有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天
健审〔2022〕2611 号）、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司重组资产减值测
试报告的审核报告》（天健审〔2022〕2612 号）及浙中企华出具的《杭州中泰深
冷技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟进行减值测试涉及的山东中
邑燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字
(2022)0111 号）等文件，对山东中邑业绩承诺的实现情况以及减值测试情况进行
了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：山东中邑 2021 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润已达到约定的业绩承诺水平；2018 年-2021 年
累积实现扣除非经常性损益后的净利润为 59,161.91 万元，高于累积承诺净利润，
未触发业绩补偿义务；根据天健会计师出具的减值测试结果，截至 2021 年 12 月
31 日山东中邑未出现减值的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完
成情况及标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周建武 单少军
英大证券有限责任公司
2022年 4 月 28 日
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