法律意见书

                  浙江浙经律师事务所


                            关于


           杭州中泰深冷技术股份有限公司


   2021 年限制性股票激励计划首次授予价格调整


                             及


                   预留部分授予事项


                             之


                       法律意见书




浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

       电话:0571-85151338         传真:0571-85151513

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                        浙江浙经律师事务所
                                  关于
                杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留部分
                               授予事项
                                   之
                             法律意见书

                                        编号：（2022）浙经法意字第184号


致：杭州中泰深冷技术股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限
公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）委托，为公司实施 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”提供专
项法律服务，已于 2021 年 6 月 30 日出具（2021）浙经法意字第 183 号《浙江浙
经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》、于 2021 年 8 月 13 日出具（2021）浙经法意字第 213
号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业
务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，在对公司
及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。



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                         第一节 律师声明事项
    本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭
州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备
从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项
的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和
复印件与原件一致。
    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、
评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和
作出评价的适当资格。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，
随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责
任。
    本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用
途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                              第二节 正      文
    一、本次激励计划及调整、授予事项的批准与授权
    （一）公司股权激励计划已获批准

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已获
得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
    1、2021 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董
事钟晓龙回避表决。
    2、2021 年 6 月 30 日，公司独立董事就本计划发表独立意见，同意实施本
次激励计划。
    3、2021 年 6 月 30 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实＜公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
    4、2021 年 7 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联股东钟晓龙对关联议案回避表决。
    5、2021 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》。独立公司发表了同意的独立意见。
    （二）本次激励计划授予价格调整系依授权并经批准实施
    1、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。



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    2、2022 年 5 月 23 日，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事就上述关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格发表了独立意见，公司独立董事认
为：“公司本次 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格以及预留部分授予价
格的调整符合《公司法》《证券法》等 法律、法规和规范性文件和《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要
的程序。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序
合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司对本
次 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格以及预留部分授予价格的调整”
    3、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。监事会认为：“公
司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格以及预留部分授予价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划 （草
案）》及其摘要的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，不存
在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次授予价格以及预留部
分授予价格由 6.04 元/股调整为 5.96 元/股。”
    （三）本次激励计划预留部分授予系依授权并经批准实施

    1、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，确定了本次
限制性股票预留部分的授予日和授予对象名单、授予价格。
    2、2022 年 5 月 23 日，公司独立董事已发表独立意见，公司独立董事认为：
“1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限
制性股票激励计划的预留部分的授予日为 2022 年 5 月 23 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票
的条件。2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司核心管理/技术（业
务）人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》等有关法律、法规
规定的禁止获授限制性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性


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股票的情形，公司激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。4、公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。5、
公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司核心管理/技术（业务）人员的积极性，使各方共同关注公司
的长远发展，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增
强公司核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利
益。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日
为 2022 年 5 月 23 日，并同意向符合条件的 20 名激励对象授予 150 万股限制性
股票，授予价格为 5.96 元/股。”
    3、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。公司监事会
认为：“公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，因此公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2021
年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 23 日，向 20 名激励对象授
予 150 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.96 元/股。”
    综上，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权
激励计划系经公司股东大会批准实施，公司董事会依公司股东大会授权实施本次
激励计划授予价格调整及本次预留部分授予，本次激励计划授予价格调整及预留
部分授予已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
    二、关于本次激励计划授予价格调整的具体情况
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第四届董事会第
十次会议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》决议，
对 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格以及预留部分授予价格进行调整。
调整的具体情况如下：



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    公司于 2022 年 5 月 13 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本 378,190,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金
（含税），并于 2022 年 5 月 19 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，需对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予价格
以及预留部分授予价格进行相应的调整。
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票
激励计划的调整方法和程序”的规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励
计划做相应的调整。
    发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：P= P0-V；
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，调整后的限制性股票首次授予价格=6.04-0.08=5.96 元/股。
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，预留部分限制性股票的
授予价格也同步调整为 5.96 元/股。
    除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的其他内容与已披露的激励
计划内容一致，不存在其他差异。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
    三、本次激励计划预留部分授予日
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划及对董事会
的具体授权内容，预留授予部分的激励对象须在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定，授予日为交易日，具体由董事会确定。
    经核查，2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，确定公
司本次限制性股票的预留部分授予日为 2022 年 5 月 23 日。


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    综上，经本所律师核查后认为，公司董事会确定的限制性股票预留部分授予
日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
    四、本次激励计划预留部分授予所涉激励对象具备获授权益条件
    （一）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
    经核查，2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，向 20 名
激励对象授予 150 万股限制性股票，授予价格为 5.96 元/股。
    经核查，2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。公司
监事会认为：“公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，因此公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司
2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 23 日，向 20 名激励对
象授予 150 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.96 元/股。”
    经核查，2022 年 5 月 23 日，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性
股权激励计划预留授予激励名单的核查意见》。公司监事会认为：“1、激励对
象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。2、本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的核心管
理/技术（业务）人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工，
激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。3、本次限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性


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文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效。综上所述，监事会认为公司本次激励计划预留授予
条件已经成就，同意公司 以 2022 年 5 月 23 日为本次激励计划的预留授予日，
以 5.96 元/股向符合条件的 20 名激励对象授予 150 万股限制性股票。”
    （二）本次授予具备授予条件
    本次股权激励计划明确规定了本次激励对象获授权益的条件，本所律师逐项
对照核查如下：
    1、公司未发生《管理办法》规定不得实施股权激励的情形
    经核查，截至授予日，公司未发生《管理办法》第七条规定禁止实施股权激
励计划的以下情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》规定不得参与股权激励计
划的情形
    经核查，截至授予日，本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》第八条
规定禁止参与股权激励计划的以下情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师核查后认为，本次限制性股票预留部分授予对象的审核程序
符合《管理办法》及本次激励计划的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及
激励对象均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成
就；本次授予的授予对象、数量和价格，符合《管理办法》及本次激励计划的相
关规定。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授
予价格调整及预留部分授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予激励对
象名单、授予价格和数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次
激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。公司尚需按照
相关法律、 法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见
书》之签字盖章页）




 浙江浙经律师事务所                    经办律师（签名）：


 负责人

            杨   杰                              宋深海




                                                 马洪伟




                                           二〇二二年五月二十三日