杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事

      关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《杭州中泰深冷技术股份
有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，作为杭州中泰深冷技术股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调
查和核查，现就公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（证监会公告[2022]26 号）等的规定和要求，我们对公司报告期内控股股东及
关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
     报告期内，公司报告期内不存在控股股东及其他股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况。
    2022 年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保，没有发
生违反规定的对外担保事项。


    二、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，公司 2022
年归属于上市公司股东的净利润为 277,958,917.54 元，提取各项公积金、专项储备、分
红及其他影响后，加上年初未分配利润 756,824,975.50 元，合并报表 2022 年末可供分配
利润为 970,816,292.11 元；公司 2022 年度母公司实现净利润 337,123,769.25 元，提取的
法定盈余公积金 33,712,376.93 元以及对股东的分红 30,255,224.00 元（派发 2021 年度现
金分红金额）后，母公司报表 2022 年末可供分配利润为 821,708,298.32 元。
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，现拟定如下利润分配预案：以董事会
审议当日的总股本 380,633,100.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元
（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再
融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进
行调整。
    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际
开展业务和未来发展的需要，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资
者利益的情况。


    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符
合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对
公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。


    四、关于确认公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬事项的独立意见
    根据公司相关薪酬规定，公司董事（含独立董事）以岗位为标准设定薪酬，高级管
理人员结合公司经营情况，综合担任具体管理职务、工作能力、履职情况、责任目标完
成等进行综合考评确定薪酬。
    我们认为，公司制定的董事及高级管理人员的薪酬符合整体薪酬机制，与公司及公
司经营情况保持正向激励，有利于保证公司经营目标的达成。


    五、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为：
    （1）公司子公司山东中邑与山东昌通能源有限公司之间发生的日常关联交易属于
正常的商业交易行为，是日常生产经营需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合
理的定价原则和实际交易中的定价惯例，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会
对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。董事会的召
开及表决程序符合《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和其他有关规定要求。
    （2）公司预测2022年度关联交易金额与实际发生金额存在差异，主要原因包括:1）
公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务
的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，
本身具有较大的不确定性。2）受到正常经济生活波动的影响，上市公司及上下游客户
需求的预测变得更加困难。上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常
经营及业绩不会产生重大不利影响。


    六、关于拟续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务
水平等情况进行详细了解和评议，全体独立董事一致认为该事务所具有从事证券业务资
格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、
客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计
师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。我们同意续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。


    七、关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的独立
意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的预留部分第二类限制性股
票的 20 名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。本次归属符合公司《2021 年
限制性股票激励计划》的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归属
事项履行了必要的审议程序，符合股东大会的授权，决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票预留部分第一个归属期的归
属事宜。


    八、关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的意见
    经审阅《关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的议
案》相关资料，我们认为公司本次交易是公司气体投资运营战略布局以及《项目跟投合
伙人计划》的落地，综合考虑了公司的经营模式、战略布局以及经营情况，在确保公司
中小股东利益的前提下，可以有效激发公司核心人员的创新精神，强化团队的执行力，
通过风险共担收益共享的激励措施，旨在实现公司的稳步快速增长，为公司创造更好的
效益。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本
次交易的相关事宜。


                                           独立董事：陈光明、黄加宁、田园园
                                                    2023 年 4 月 6 日
（本页无正文，为杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事（签字）：




        陈光明                     田园园                     黄加宁




                                                             2023 年 4 月 6 日