证券代码：300435                             证券简称：中泰股份                        公告编号：2023-014



                                 杭州中泰深冷技术股份有限公司

                           关于2023年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




      一、2023年度日常关联交易基本情况预计


      （一）日常关联交易概述
      杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司山东
 中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）根据 2022 年度关联交易的实际情况，并结合公
 司业务发展需要，预计 2023 年度公司及子公司与关联方直接可能发生的关联交易金额不超过
 32,000 万元，主要业务类别为出售商品。
      上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深
 圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》有关规定及公司与上述关联方累计发生的日常关
 联交易金额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%，尚需须提交股
 东大会审议批准。


      （二）预计日常关联交易的类别和金额
                                                                                                      单位：万元

                                                      关联交易定价原 合同签订金额或 截止披露日已发
关联交易类别       关联方名称          关联交易内容                                                  上年发生金额
                                                            则         预计金额        生金额


  销售商品     山东昌通能源有限公司     销售天然气        市场价          32,000.00       6,467.06        28,843.43


                                合计                                      32,000.00       6,467.06        28,843.43

 注：1、上述数据均为不含税数据；
     2、截止披露日已发生金额未经审计。
   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                 单位：万元
                                                                   实际发生
关联交                        关联交易   实际发生金                额占同类     实际发生额与预计金额差异
            关联方名称                                 预计金额
易类别                          内容         额                    业务比例              （%）
                                                                    （%）

          中海油德州新能
采购商                        采购 LNG             -    2,500.00            -                    -100.00%
            源有限公司
  品
                       小计                        -    2,500.00                                 -100.00%

          山东昌通能源有      销售天然
                                           28,843.43   30,000.00     21.29%                        -3.86%
              限公司             气
销售商
  品      中海油德州新能      销售天然
                                                   -    2,000.00            -                    -100.00%
            源有限公司           气

                       小计                28,843.43   32,000.00                                   -9.86%
                合计                       28,843.43   34,500.00                                  -16.40%
                                         （1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游
                                         客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双
公司董事会对日常关联交易实际发生情况     方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，本身具有较大的不
与预计存在较大差异的说明                 确定性。（2）受到经济波动的影响，上市公司及上下游客户需求的
                                         预测变得更加困难。上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，
                                         对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。
                                         （1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游
                                         客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双
公司独立董事对日常关联交易实际发生情     方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，本身具有较大的不
况与预计存在较大差异的说明               确定性。（2）受到经济波动的影响，上市公司及上下游客户需求的
                                         预测变得更加困难。上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，
                                         对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。

   注：中海油德州新能源有限公司已于2022年进行破产清算，现已注销，不再将其列为关联方。


   二、关联人介绍和关联关系


   （一）关联人基本情况


       山东昌通能源有限公司
   （1）成立时间：2010 年 11 月 15 日
   （2）统一社会信用代码：91371482565216124Y
   （3）法定代表人：高洪明
   （4）企业地址：山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区创业街东首向北 500 米路东
    （5）注册资本：1,000 万元人民币
    （6）企业性质：其他有限责任公司
    （7）经营范围：城镇燃气（不含城市门站以外的天然气管道输送，不含工业生产原料用
燃气）销售；燃气管网工程施工及维护；燃气设备及配件供应。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。


    （二）上述关联方最近一年简要财务数据
                                                                                                 单位：元

       关联方名称               总资产              净资产            主营业收入             净利润

  山东昌通能源有限公司         98,750,845.83      83,206,470.35       326,586,562.08        16,258,915.58




    (三）与上市公司的关联关系

       关联方名称                                            关联关系说明

                          为孙公司山东彤运天然气有限公司持股 49%的参股公司，且持有公司 5%以上股份的股东
   山东昌通能源有限公司   刘立冬担任其董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的关联关系
                          情形。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东昌通能源有限公司系上市公司
的关联法人，上述日常交易构成关联交易。


    （四）履约能力
    山东昌通能源有限公司主营业务为天然气管道气业务，财务状况正常，运营情况良好，具
备相应的履约能力。

    公司董事会认为上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好
的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。


    三、关联交易的主要内容


    （一）关联交易定价政策和定价依据

    公司子公司山东中邑与关联方的交易主要是销售天然气，双方本着遵循公开、公平、公正、
自愿的原则，以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基础，同时结合中石化、中石油等
上游气源的采购价格，客户的供气距离，以及天然气季节性供需紧张程度等，交易双方协商定
价，交易价格公平合理。

    （二）关联交易协议签署情况

    上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、
平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易
价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定
执行。

    对于2023年度预计范围内发生的关联交易，在《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协
议后实施交易。


    四、交易目的和对上市公司的影响


    （一）关联交易的必要性

    公司子公司山东中邑与关联方之间的关联交易，将按照市场化的方式进行交易。因为天然
气经营区域的管道建设、CNG加气站、LNG液化工厂等投资建设相对成熟，也需要匹配各方资源，
控股子公司通过参股的方式进入相关区域或业务领域，是天然气行业业务发展的有效方式之一，
风险也相对可控。

    因此，上述关联交易具有其合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和需求。

    （二）关联交易定价的公允性及持续性

    上述日常关联交易为持续的、经常性关联交易，上市公司和交易对方已经形成稳定的合作
伙伴关系，销售价格以德州及周边区域的天然气市场价格作为定价基础，同时结合中石化、中
石油等上游气源的采购价格、客户的供气距离、以及天然气季节性供需紧张程度等综合确定，
交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利
益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
上市公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。


    五、相关审批程序
    1、董事会审议通过

    公司于 2023 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年度日
常关联交易预计的议案》，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事、监事会对上述议
案发表了明确同意的独立意见和专项意见。

    上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发生的日常关联交易金
额，本次日常关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%，尚须提交股东大会审议
批准。

    2、独立董事对该事项发表了事前认可
    公司预计的 2023 年度发生的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，是基于公司正
常经营的实际需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，据市场化原则定价
并及时调整，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。《关于 2023 年度
日常关联交易预计的议案》中所述的关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。我们认可该项关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十四
次会议审议，按照相关规定进行表决。
    3、独立董事的独立意见
    （1）公司子公司山东中邑与山东昌通能源有限公司之间发生的日常关联交易属于正常的
商业交易行为，是日常生产经营需要，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则
和实际交易中的定价惯例，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。董事会的召开及表决程序符合《杭州中
泰深冷技术股份有限公司章程》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定要求。
    （2）公司预测2022年度关联交易金额与实际发生金额存在差异，主要原因包括:1）公司
预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额
测算的，实际发生额是按照双方财务发生额确定的，受市场需求等因素影响，本身具有较大的
不确定性。2）受到正常经济生活波动的影响，上市公司及上下游客户需求的预测变得更加困
难。上述差异均属于正常经营行为，存在其合理性，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利
影响。
    4、监事会的意见
    公司及子公司与关联方之间的预计日常交易属于正常的经营活动，是公司正常生产经营所
需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原
则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关
联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会
影响公司的独立性。


    六、备查文件
    1、《中泰股份第四届董事会第十四次会议决议》
    2、《中泰股份第四届监事会第十四次会议决议》
    3、《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
    4、《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》



       特此公告。

                                             杭州中泰深冷技术股份有限公司    董事会
                                                             2023 年 4 月 6 日