上海锦天城（福州）律师事务所
       关于美康生物科技股份有限公司
      股权激励计划部分回购注销事项的




                      法律意见书




地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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                      上海锦天城（福州）律师事务所

                      关于美康生物科技股份有限公司

                     股权激励计划部分回购注销事项的

                                法律意见书


                                                           17F20170114-4-2018


致：美康生物科技股份有限公司


     根据美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受
公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施
股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事
项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》
（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备
忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股权激励计划部分回购注销（以下简称
“本次回购并注销”）事项，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
       2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
       3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、 本次回购并注销事项的基本情况


       根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对
象（2018年第二次）已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司股权激
励计划首次授予激励对象王远、刘洁2人因个人原因离职，不再满足成为激励对
象的条件，公司拟按照相关规定回购并注销上述2人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计63,000股（均为首次授予），回购价格为13.185元/股,回购价格共计为
830,655元，回购资金来源为自有资金。本次回购并注销完成后，公司股份总数
将由34,639.73万股股减少为34,633.43万股。


       二、本次回购并注销的依据与原因


       本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计
划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情
况发生变化”的有关规定：“……（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”鉴
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于王远、刘洁2人因个人原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票按本激励计划的规定回购注销。


     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励
计划》的有关规定。


     三、 本次回购并注销的数量和价格


     根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对
象（2018 年第二次）已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予
激励对象王远、刘洁 2 人因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，公司拟
回购并注销王远、刘洁 2 人已获授但尚未能解锁的限制性股票共计 63,000 股（均
为首次授予）。
     鉴于公司 2016 年年度利润分配方案为：以截至 2016 年末公司总股本
347,627,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.599331 元人民币（含
税），该分配方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完毕；公司 2017 年年度利润分配
方案为：以截至公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 346,960,900 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税），该分配方案已于 2018 年
6 月 29 日实施完毕。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司实施现金
分红（派息），应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，而由派息
引起的回购价格调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。因此，
经过上述两次派息后，首次授予的限制性股票的回购价格调整为：
P=13.37-0.0599331-0.125=13.185 元/股。根据前述调整后的回购价格，本次回
购价格共计 830,655 元。


     经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格的调整及调整后的价格均符
合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励
计划》的有关规定。
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     四、本次回购并注销的决策程序



     1、2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<
宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励
计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票的回购、注销事
项。
     2、2018 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象（2018 年第二次）已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司董事会将按照相关规定回购并注销因个人原因离职的激励对象
王远、刘洁 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票等事项。但是，本次回购并注销
事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


       经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次股权激励计划
的部分回购并注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
但是，本次股权激励计划的部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。


       五、 结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划部分回购并注销事项已获
得现阶段必要的批准和授权，但本次回购并注销等事项尚需提交公司股东大会审
议通过后方可实施；公司本次回购并注销的原因、依据、数量和回购价格的调整
及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司
《限制性股票激励计划》等相关规定。此外，就本次回购并注销事项尚需按照《股
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权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结
算有限责任公司办理有关注销登记事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于美康生物科技股份有限公
司股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书》之签署页)




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                                                                  张明锋



负责人：                                       经办律师：_________________
                林伙忠
                                                                  罗旌久


                                                     二〇一八年       月       日




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