证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-025
美康生物科技股份有限公司
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区启明南路299号）
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年三月
美康生物科技股份有限公司
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者
自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债
券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、美康生物 指 美康生物科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
可转债 指 A 股可转换公司债券
本次发行/本次可转债/本
美康生物公开发行 A 股可转换债券，募集资金不超过
次发行的可转债/本次公开 指
73,000.00 万元的行为
发行可转换公司债券
获准在上海证券交易所或深圳交易所上市的以人民币标
A股 指
明价值、以人民币认购和进行交易的股票
董事会 指 美康生物董事会
股东大会 指 美康生物股东大会
公司章程 指 《美康生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《美康生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书 指
募集说明书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
报告期、三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成，带“-
”的数字表示负数。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换
公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董
事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司
符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债
券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行债券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换
公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），具体募
集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股
东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息：
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式：
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公
司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本
率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易
均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有
15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
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此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，
公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个
交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
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告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售
权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期内，当出现下列情形之一时，应召集债券持有
人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有
人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,000.00 万元，扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 体外诊断产品研发及产业化项目 55,461.00 51,000.00
2 医学检验集约化业务扩能项目 23,228.00 22,000.00
合计 78,689.00 73,000.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司
将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不存在担保事项。
（十九）募集资金管理及存放
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司 2015 年、2016 年及 2017 年年度财务报表业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2018 年 8 月，公司
2016 年、2017 年财务报告由于同一控制下企业合并等事项进行了追溯调整，并
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于美康生物科技股份
有限公司 2018 年对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并等
事项进行追溯调整的专项说明》。公司 2018 年 1-9 月财务报表未经审计。
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1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
货币资金 393,639,538.94 378,844,875.63 315,145,826.14 488,282,739.05
应收票据及应收账款 1,128,952,738.67 1,032,952,209.55 579,097,746.52 207,764,402.14
预付款项 197,086,788.47 167,240,657.61 105,101,217.46 19,251,199.21
其他应收款 147,511,253.77 120,794,515.71 78,439,428.90 22,430,953.98
存货 449,888,050.11 442,743,915.62 335,351,745.15 113,814,124.24
其他流动资产 14,026,062.01 255,186,427.91 347,478,412.98 292,171,096.95
流动资产合计 2,331,104,431.97 2,397,762,602.03 1,760,614,377.15 1,143,714,515.57
可供出售金融资产 40,600,000.00 600,000.00 - -
长期股权投资 221,920,613.10 193,724,151.86 182,423,071.30 -
固定资产 414,619,791.26 339,832,628.19 256,712,320.98 164,059,467.44
在建工程 260,630,778.70 181,966,795.85 24,100,079.05 16,499,803.41
无形资产 185,307,337.66 193,787,309.23 210,989,456.83 62,374,482.19
商誉 850,428,941.12 848,755,238.34 891,139,278.18
长期待摊费用 62,733,051.85 51,847,290.16 13,998,534.90 2,689,713.44
递延所得税资产 31,551,803.82 26,649,220.72 21,621,950.74 7,970,999.42
其他非流动资产 43,187,779.81 43,647,335.53 56,645,147.12 49,482,580.00
非流动资产合计 2,110,980,097.32 1,880,809,969.88 1,657,629,839.10 303,077,045.90
资产总计 4,442,084,529.29 4,278,572,571.91 3,418,244,216.25 1,446,791,561.47
短期借款 1,175,000,000.00 975,000,000.00 360,000,000.00 -
应付票据及应付账款 201,724,423.54 156,124,106.64 112,563,588.93 47,166,453.42
预收款项 68,131,906.41 38,067,862.16 32,811,594.16 14,573,001.22
应付职工薪酬 26,830,816.35 71,693,342.79 57,280,289.00 41,392,185.69
应交税费 54,376,074.78 100,677,162.06 43,620,031.88 24,086,144.08
其他应付款 202,447,989.02 232,152,385.20 523,352,912.45 1,067,308.15
一年内到期的非流动负
198,912,831.83 205,675,600.00 - -
债
流动负债合计 1,927,424,041.93 1,779,390,458.85 1,129,628,416.42 128,285,092.56
长期借款 132,680,000.00 18,150,000.00 104,000,000.00 -
长期应付款 125,433,028.13 165,506,949.19 328,067,253.76 -
递延收益 21,528,771.59 24,369,579.88 22,873,250.54 30,219,181.25
递延所得税负债 3,597,701.37 4,366,301.37 5,404,424.98 853,080.98
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项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
非流动负债合计 283,239,501.09 212,392,830.44 460,344,929.28 31,072,262.23
负债合计 2,210,663,543.02 1,991,783,289.29 1,589,973,345.70 159,357,354.79
股本 346,960,900.00 346,960,900.00 347,627,000.00 340,020,000.00
资本公积 596,300,207.80 798,950,623.95 730,669,543.60 456,990,776.93
减：库存股 93,014,399.00 93,014,399.00 101,705,590.00 -
其他综合收益 18,637,650.08 379,435.95 8,313,860.76 871,278.38
盈余公积 97,591,774.01 97,591,774.01 70,568,676.00 51,839,995.11
未分配利润 896,625,080.09 741,798,133.74 559,978,666.21 438,214,625.56
归属于母公司所有者权
1,863,101,212.98 1,892,666,468.65 1,615,452,156.57 1,287,936,675.98
益合计
少数股东权益 368,319,773.29 394,122,813.97 212,818,713.98 -502,469.30
所有者权益合计 2,231,420,986.27 2,286,789,282.62 1,828,270,870.55 1,287,434,206.68
负债和所有者权益总计 4,442,084,529.29 4,278,572,571.91 3,418,244,216.25 1,446,791,561.47
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
货币资金 212,015,732.41 264,091,086.33 96,642,634.27 387,581,112.92
应收票据及应收账款 376,337,715.73 485,300,625.37 258,822,957.46 221,805,248.87
预付款项 38,326,843.33 94,393,096.55 49,741,585.50 15,235,682.14
其他应收款 427,178,939.46 336,232,748.80 293,413,009.67 43,076,922.55
存货 171,074,984.32 188,176,999.81 164,888,872.77 91,579,780.68
其他流动资产 7,338,336.80 47,058,388.52 340,208,334.95 290,000,000.00
流动资产合计 1,232,272,552.05 1,415,252,945.38 1,203,717,394.62 1,049,278,747.16
长期股权投资 1,624,644,490.40 1,247,520,979.16 847,956,928.14 155,400,991.91
固定资产 345,391,199.64 257,072,416.84 159,294,119.78 133,806,149.57
在建工程 249,574,502.66 172,919,878.92 16,447,399.63 16,499,803.41
无形资产 67,898,801.80 68,801,387.92 62,404,745.88 33,278,634.35
长期待摊费用 27,004,615.52 27,960,851.27 5,453,574.88 318,201.27
递延所得税资产 13,635,121.07 11,708,775.36 8,960,285.69 5,681,622.74
其他非流动资产 39,098,496.79 39,098,496.79 32,695,677.92 47,965,000.00
非流动资产合计 2,367,247,227.88 1,825,082,786.26 1,133,212,731.92 392,950,403.25
资产总计 3,599,519,779.93 3,240,335,731.64 2,336,930,126.54 1,442,229,150.41
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项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
短期借款 1,170,000,000.00 970,000,000.00 360,000,000.00 -
应付票据及应付账款 130,798,955.84 94,023,411.58 65,256,209.29 33,710,792.65
预收款项 28,614,782.33 18,967,726.63 24,507,085.55 24,485,335.85
应付职工薪酬 11,606,946.44 49,278,251.38 41,427,358.41 34,426,840.98
应交税费 13,397,990.26 64,920,311.32 17,094,855.74 21,110,505.48
其他应付款 161,570,371.73 318,202,810.26 359,947,546.95 11,895,297.43
流动负债合计 1,515,989,046.60 1,515,392,511.17 868,233,055.94 125,628,772.39
长期借款 120,000,000.00 - - -
长期应付款 119,038,415.76 - - -
递延收益 7,837,346.59 11,067,948.63 13,955,569.29 21,557,000.00
非流动负债合计 246,875,762.35 11,067,948.63 13,955,569.29 21,557,000.00
负债合计 1,762,864,808.95 1,526,460,459.80 882,188,625.23 147,185,772.39
股本 346,960,900.00 346,960,900.00 347,627,000.00 340,020,000.00
资本公积 583,446,325.15 579,016,325.15 577,281,005.73 476,769,101.38
减：库存股 93,014,399.00 93,014,399.00 101,705,590.00 -
盈余公积 96,577,206.58 96,577,206.58 69,554,108.57 50,825,427.68
未分配利润 902,684,938.25 784,335,239.11 561,984,977.01 427,428,848.96
所有者权益合计 1,836,654,970.98 1,713,875,271.84 1,454,741,501.31 1,295,043,378.02
负债和所有者权益总计 3,599,519,779.93 3,240,335,731.64 2,336,930,126.54 1,442,229,150.41
3、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 2,348,358,188.26 2,584,187,565.78 1,059,147,070.57 683,141,160.39
其中：营业收入 2,348,358,188.26 2,584,187,565.78 1,059,147,070.57 683,141,160.39
二、营业总成本 2,103,982,702.05 2,276,633,699.77 877,478,007.38 510,261,911.60
减：营业成本 1,556,765,577.56 1,596,175,885.73 487,654,308.86 282,017,028.23
税金及附加 10,705,875.50 16,759,518.96 9,243,286.44 6,328,593.93
销售费用 224,781,308.92 262,517,332.14 152,141,796.93 107,398,196.81
管理费用 172,856,234.33 192,173,944.32 141,631,009.78 71,206,505.76
研发费用 67,007,565.38 92,568,410.23 57,857,610.33 39,930,812.92
财务费用 59,204,157.93 59,406,803.77 20,234,326.62 380,191.63
其中：利息费用 63,239,081.30 56,011,045.29 24,760,412.70 2,370,419.63
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息收入 6,124,482.40 1,574,557.72 3,613,728.73 3,295,855.07
资产减值损失 12,661,982.43 57,031,804.62 8,715,668.42 3,000,582.32
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - - -
列）
投资收益（损失以
9,864,847.78 19,061,064.71 21,622,049.30 3,274,246.58
“-”号填列）
其中：对联营企业
1,712,207.58 8,653,456.49 3,923,071.30 -
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
资产处置收益（损
1,142,409.93 22,423.97 9,955.46 238,451.82
失以“-”号填列）
其他收益 18,361,334.39 19,016,820.57 - -
三、营业利润（亏损以
273,744,078.31 345,654,175.26 203,301,067.95 176,391,947.19
“-”号填列）
加：营业外收入 3,049,340.10 2,217,401.47 18,556,529.40 17,879,996.14
减：营业外支出 2,132,758.90 1,333,189.89 2,540,356.71 2,750,226.57
四、利润总额（亏损总
274,660,659.51 346,538,386.84 219,317,240.64 191,521,716.76
额以“-”号填列）
减：所得税费用 62,097,065.22 88,951,756.84 37,946,591.97 32,059,555.25
五、净利润（净亏损以
212,563,594.29 257,586,630.00 181,370,648.67 159,462,161.51
“-”号填列）
归属于母公司所有者的
198,143,299.35 229,700,185.54 174,494,721.54 161,267,521.77
净利润
少数股东损益 14,420,294.94 27,886,444.46 6,875,927.13 -1,805,360.26
六、其他综合收益的税
25,951,282.36 -10,787,159.37 7,417,726.16 854,986.69
后净额
七、综合收益总额 238,514,876.65 246,799,470.63 188,788,374.83 160,317,148.20
4、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 919,332,864.71 1,226,761,139.52 748,046,720.41 604,272,499.76
减：营业成本 489,028,644.44 613,381,659.21 323,078,479.95 249,120,281.18
税金及附加 4,252,124.77 10,045,750.32 7,619,242.66 5,795,361.45
销售费用 127,369,009.95 157,912,996.09 107,483,368.81 96,504,293.77
管理费用 61,201,435.41 87,490,256.06 79,743,578.78 50,681,427.19
研发费用 33,907,653.04 47,326,569.10 30,619,358.04 26,190,011.25
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
财务费用 38,196,769.66 25,345,767.88 9,714,171.56 877,965.17
其中：利息费用 42,845,562.09 6,193,683.55 2,926,267.72 2,979,655.77
利息收入 5,709,136.04 32,178,273.03 15,570,192.09 -
资产减值损失 -268,783.45 32,178,273.03 15,570,192.09 2,323,754.21
加：其它收益 12,156,841.61 12,030,054.66 - -
投资收益（损失以“-
7,239,437.93 45,999,918.25 30,623,828.22 23,274,246.58
”号填列）
其中：对联营企业
- 29,836,530.65 -589,826.77 -
和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失
- 2,883.19 - 187,945.61
以“-”号填列）
其他收益 7,239,437.93 45,999,918.25 30,623,828.22 23,274,246.58
二、营业利润（亏损以
185,042,290.43 311,112,723.93 204,842,156.74 196,241,597.73
“-”号填列）
加：营业外收入 853,090.85 31,141.16 14,428,167.89 16,428,500.00
减：营业外支出 1,892,344.77 1,104,757.31 2,109,142.58 2,230,461.26
三、利润总额（亏损总
184,003,036.51 310,039,107.78 217,161,182.05 210,439,636.47
额以“-”号填列）
减：所得税费用 22,336,984.37 39,808,127.67 29,874,373.11 29,739,267.32
四、净利润（净亏损以
161,666,052.14 270,230,980.11 187,286,808.94 180,700,369.15
“-”号填列）
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
2,300,152,661.88 2,497,363,832.86 1,099,791,562.04 768,131,977.12
的现金
收到的税费返还 7,201,130.71 1,396,034.11 1,434,359.57 1,220,444.83
收到其他与经营活动有关
60,362,712.57 52,169,333.47 32,033,518.98 33,746,260.38
的现金
经营活动现金流入小计 2,367,716,505.16 2,550,929,200.44 1,133,259,440.59 803,098,682.33
购买商品、接受劳务支付
1,609,323,160.17 1,831,251,880.68 659,935,844.13 324,277,369.19
的现金
支付给职工以及为职工支
238,865,650.74 287,795,121.91 165,539,580.12 106,016,237.77
付的现金
支付的各项税费 212,777,383.47 182,882,992.60 126,684,740.85 81,225,403.50
支付其他与经营活动有关
293,435,491.79 302,615,300.43 176,755,118.95 114,031,584.97
的现金
17
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 2,354,401,686.17 2,604,545,295.62 1,128,915,284.05 625,550,595.43
经营活动产生的现金流量
13,314,818.99 -53,616,095.18 4,344,156.54 177,548,086.90
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 888,124,892.00 1,452,700,000.00 1,048,929,464.83 181,433,815.20
取得投资收益收到的现金 6,866,609.24 9,827,389.77 19,141,950.88 3,274,246.58
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 5,700,090.19 25,393,352.89 103,218.77 5,452,784.58
金净额
处置子公司及其他营业单
3,000,000.00 13,264,280.69 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
3,780,754.56 16,434,196.89 10,076,523.31 22,831,634.10
的现金
投资活动现金流入小计 907,472,345.99 1,517,619,220.24 1,078,251,157.79 212,992,480.46
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 215,108,407.04 431,307,858.60 293,279,240.45 92,274,502.36
金
投资支付的现金 777,402,929.00 1,485,356,000.00 1,269,061,829.65 468,620,000.00
取得子公司及其他营业单
178,635,600.00 183,605,968.61 493,006,366.15 21,739,329.47
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
12,079,200.00 2,373,389.00 17,370,018.87 37,299,165.30
的现金
投资活动现金流出小计 1,183,226,136.04 2,102,643,216.21 2,072,717,455.12 619,932,997.13
投资活动产生的现金流量
-275,753,790.05 -585,023,995.97 -994,466,297.33 -406,940,516.67
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 1,230,000.00 240,876,434.70 443,188,240.00 729,957,229.00
取得借款收到的现金 1,598,680,000.00 1,265,000,000.00 420,000,000.00 14,719,421.29
收到其他与筹资活动有关
501,746,053.11 67,128,806.94 76,238,054.68 -
的现金
筹资活动现金流入小计 2,101,656,053.11 1,573,005,241.64 939,426,294.68 744,676,650.29
偿还债务支付的现金 1,095,220,631.10 708,810,000.00 60,000,000.00 115,489,014.49
分配股利、利润或偿付利
95,983,118.41 59,971,453.20 58,304,912.70 2,549,756.05
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
633,914,134.06 97,786,883.83 7,622,783.18 14,230,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 1,825,117,883.57 866,568,337.03 125,927,695.88 132,268,770.54
筹资活动产生的现金流量
276,538,169.54 706,436,904.61 813,498,598.80 612,407,879.75
净额
四、汇率变动对现金的影
811,464.83 -4,097,763.97 3,807,206.55 1,054,115.64
响
18
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
五、现金及现金等价物净
14,910,663.31 63,699,049.49 -172,816,335.44 384,069,565.62
增加额
加：期初现金及现金等价
378,844,875.63 315,145,826.14 487,962,161.58 103,892,595.96
物的余额
六、期末现金及现金等价
393,755,538.94 378,844,875.63 315,145,826.14 487,962,161.58
物余额
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,007,701,333.48 1,198,976,319.87 835,903,867.28 656,836,542.07
的现金
收到的税费返还 724,804.71 - - -
收到其他与经营活动有关
65,616,557.11 27,096,158.31 19,003,618.19 31,964,749.07
的现金
经营活动现金流入小计 1,074,042,695.30 1,226,072,478.18 854,907,485.47 688,801,291.14
购买商品、接受劳务支付
569,146,810.97 702,664,488.06 416,821,328.82 299,170,405.63
的现金
支付给职工以及为职工支
120,744,028.52 156,131,318.32 105,542,161.31 79,513,854.84
付的现金
支付的各项税费 111,526,968.12 84,131,641.18 105,185,740.91 71,622,918.41
支付其他与经营活动有关
173,592,952.87 155,277,061.97 109,644,714.46 95,607,433.29
的现金
经营活动现金流出小计 975,010,760.48 1,098,204,509.53 737,193,945.50 545,914,612.17
经营活动产生的现金流量
99,031,934.82 127,867,968.65 117,713,539.97 142,886,678.97
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 565,144,892.00 1,116,101,683.28 1,043,929,464.83 160,433,815.20
取得投资收益收到的现金 4,241,013.69 16,287,918.74 33,113,654.99 23,274,246.58
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 24,701,613.24 - 5,147,390.30
金净额
处置子公司及其他营业单
- 5,300,000.00 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
450,000.00 1,369,699,163.68 516,623,579.03 77,657,605.40
的现金
投资活动现金流入小计 569,835,905.69 2,532,090,378.94 1,593,666,698.85 266,513,057.48
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 142,422,215.70 384,835,546.84 129,821,011.29 82,515,163.01
金
19
美康生物科技股份有限公司
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资支付的现金 941,695,979.00 1,308,860,689.72 1,661,065,364.83 589,641,358.00
支付其他与投资活动有关
2,000,000.00 1,414,513,388.03 731,399,395.75 45,630,005.17
的现金
投资活动现金流出小计 1,086,118,194.70 3,108,209,624.59 2,522,285,771.87 717,786,526.18
投资活动产生的现金流量
-516,282,289.01 -576,119,245.65 -928,619,073.02 -451,273,468.70
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 5,338,880.00 101,705,590.00 729,957,229.00
取得借款收到的现金 1,230,200,000.00 1,240,000,000.00 420,000,000.00 14,719,421.29
收到其他与筹资活动有关
1,318,486,044.55 265,089,452.76 117,310,403.45 47,156,509.64
的现金
筹资活动现金流入小计 2,548,686,044.55 1,510,428,332.76 639,015,993.45 791,833,159.93
偿还债务支付的现金 819,568,290.83 630,000,000.00 60,000,000.00 115,489,014.49
分配股利、利润或偿付利
84,197,719.92 48,777,129.82 45,325,551.58 2,549,756.05
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
1,279,794,594.31 215,951,473.88 13,402,810.00 50,308,060.40
的现金
筹资活动现金流出小计 2,183,560,605.06 894,728,603.70 118,728,361.58 168,346,830.94
筹资活动产生的现金流量
365,125,439.49 615,699,729.06 520,287,631.87 623,486,328.99
净额
四、汇率变动对现金的影
49,560.78 - - -
响
五、现金及现金等价物净
-52,075,353.92 167,448,452.06 -290,617,901.18 315,099,539.26
增加额
加：期初现金及现金等价
264,091,086.33 96,642,634.27 387,260,535.45 72,160,996.19
物的余额
六、期末现金及现金等价
212,015,732.41 264,091,086.33 96,642,634.27 387,260,535.45
物余额
（二）合并报表范围变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况及原因如下表：
2018 年 1-9 月 全资或控股 变动原因
增加 11 家
西安协普贸易有限公司 控股子公司 购买
宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙） 控股子公司 购买
宁波美康股权投资基金
杭州倚天生物技术有限公司 合伙企业（有限合伙） 购买
的控股子公司
上海曼贝生物技术有限公司 杭州倚天生物技术有限 购买
20
美康生物科技股份有限公司
公司的全资子公司
美康生物科技（舟山）有限公司 全资子公司 出资设立
聊城美康盛达生物科技
聊城美康盛德医学检验实验室有限公司 出资设立
有限公司的全资子公司
江西维瑞生物科技有限公司 控股子公司 出资设立
宁波美康盈实股权投资合伙企业（有限合伙） 控股子公司 出资设立
美康盛德医疗科技（苏州）有限公司 全资子公司 出资设立
美康盛德（广西）投资有限公司 控股子公司 出资设立
美康盛医生物科技泰州有限公司 全资子公司 出资设立
减少 2 家
美康生物科技（徐州）有限公司 控股子公司 公司注销
西安协普贸易有限公司 控股子公司 出售
2017 年度 全资或控股 变动原因
增加 13 家
美康生物科技（陕西）有限公司 控股子公司 购买
内蒙古美康生物医疗器械有限公司 控股子公司 购买
衡阳美康盛德医学检验所有限公司 控股子公司 出资设立
新余美康盛德医学检验实验室有限公司 控股子公司 出资设立
深圳美康盛德医学检验实验室 全资子公司 出资设立
美康盛达生物科技泰州有限公司 全资子公司 出资设立
浙江广盛源医疗科技有限公司 全资子公司 出资设立
聊城美康盛达生物科技有限公司 控股子公司 出资设立
湖州美康盛德医学检验实验室有限公司 全资子公司 出资设立
贵港美康盛德医学检验实验室有限公司 全资子公司 出资设立
江西广盛源医疗科技有限公司 全资子公司 出资设立
福建广盛源医疗科技有限公司 全资子公司 出资设立
美康生物科技（徐州）有限公司 控股子公司 出资设立
减少 1 家
南京美康基因科技有限公司 控股子公司 公司注销
2016 年度 全资或控股 变动原因
增加 23 家
重庆和盛医疗器械有限公司 控股子公司 购买
上海京都生物工程有限公司 控股子公司 购买
京都弘益生物科技（苏州）有限公司 上海京都生物工程有限 购买
21
美康生物科技股份有限公司
公司的控股子公司
京都生命科学株式会社 控股子公司 购买
上饶市新安略科技有限公司 全资子公司 购买
上饶市新安略科技有限
武汉美康盛德科技有限公司 购买
公司的控股子公司
内蒙古盛德医疗器械有限公司 控股子公司 出资设立
永城美康盛德医学检验所有限公司 控股子公司 出资设立
郑州美康盛德医学检验所有限公司 全资子公司 出资设立
南京美康基因科技有限公司 全资子公司 出资设立
南昌美康盛德医学检验所有限公司 全资子公司 出资设立
浙江美康达冷链物流有限公司 全资子公司 出资设立
上饶美康盛德医学检验所有限公司 控股子公司 出资设立
杭州美康盛德医学检验所有限公司 全资子公司 出资设立
赣州美康盛德医学检验所有限公司 控股子公司 出资设立
抚州美康盛德医学检验所有限公司 全资子公司 出资设立
美康生物（香港）有限公司 全资子公司 出资设立
安徽美康华浦生物科技有限公司 控股子公司 出资设立
宁波美康盛德医学检验所
宁波康健基因检测有限公司 出资设立
有限公司的控股子公司
宁波康健基因检测有限
宁波康健医学检验所有限公司 出资设立
公司的全资子公司
美康生物（香港）有限
VAP DIAGNOSTICS LABORATORY INC 出资设立
公司的全资子公司
福建美康泰普医疗科技有限公司 控股子公司 出资设立
永城美康国宾健康管理有限公司 控股子公司 出资设立
减少 3 家
福建美康泰普医疗科技有限公司 控股子公司 出售
金华市美康国宾健康管理有限公司 控股子公司 出售
永城美康国宾健康管理有限公司 控股子公司 出售
2015 年度 全资或控股 变动原因
增加 8 家
新疆伯晶伟业商贸有限公司 控股子公司 增资
江西省美康医疗器械有限公司 控股子公司 出资设立
宁波生园生物技术有限公司 全资子公司 购买
浙江涌捷医疗器械有限公司 控股子公司 出资设立
宁波美康基因科技有限公司 控股子公司 出资设立
22
美康生物科技股份有限公司
宁波美康盛德融资租赁有限公司 全资子公司 出资设立
金华市美康盛德医学检验所有限公司 控股子公司 出资设立
金华市美康国宾健康管理有限公司 控股子公司 出资设立
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
流动比率 1.21 1.35 1.56 8.92
速动比率 0.98 1.10 1.26 8.03
资产负债率（合并）（%） 49.77 46.55 46.51 11.01
资产负债率（母公司）（%） 48.97 47.11 37.75 10.21
应收账款周转率（次） 2.18 3.24 2.74 3.52
存货周转率（次） 3.49 4.10 2.17 4.96
每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 -0.15 0.01 0.52
每股净现金流量净额（元/股） 0.04 0.18 -0.50 1.13
每股净资产（元/股） 5.37 5.45 4.65 3.79
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收
益率和每股收益如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
扣非前 基本每股收益（元） 0.57 0.66 0.51 0.52
23
美康生物科技股份有限公司
稀释每股收益（元） 0.57 0.66 0.51 0.52
扣非前加权平均净资产收益率
9.53 13.13 12.36 16.63
（%）
基本每股收益（元） 0.49 0.56 0.44 0.47
扣非后
稀释每股收益（元） 0.49 0.56 0.44 0.47
扣非后加权平均净资产收益率
8.20 12.55 11.10 15.04
（%）
注：2018 年 1-9 月的扣非前与扣非后的基本每股收益和加权平均净资产收益率均未年化。
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
233,110.44 52.48 239,776.26 56.04 176,061.44 51.51 114,371.45 79.05
产
非流动
211,098.01 47.52 188,081.00 43.96 165,762.98 48.49 30,307.70 20.95
资产
合计 444,208.45 100.00 427,857.26 100.00 341,824.42 100.00 144,679.16 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 14.47 亿元、34.18 亿元、42.79 亿元及
44.42 亿元。报告期内，公司业务规模不断扩大，流动资产与非流动资产规模均
逐年增加。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 79.05%、
51.51%、56.04%和 52.48%，非流动资产占资产总额的比例分别为 20.95%、
48.49%、43.96%和 47.52%。流动资产占比总体保持在 50%以上，公司资产流动
性良好。
公司的流动资产主要包括货币资金、存货、应收票据及应收账款等。2016
年末，公司流动资产较 2015 年末增加 6.17 亿元、增长 53.94%，主要系公司新
增加合并范围内子公司应收账款较大与备货导致存货增加所致。2017 年末，公
司流动资产较 2016 年末增加 6.37 亿元、增长 36.19%，主要系公司销售规模扩
大及子公司应收账款增加导致。
24
美康生物科技股份有限公司
公司的非流动资产主要包括商誉、固定资产、在建工程、长期股权投资
等。2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司非流动资产比上期末分别增
加 13.55 亿元、2.23 亿元和 2.30 亿元，一方面是因为公司对新型体外诊断试剂
产业化基地建设项目、企业技术研发中心及参考实验室建设项目的新增投资导
致在建工程余额增加，另一方面是因为公司在报告期内对外收购及投资使得商
誉和长期股权投资金额有所增长。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 192,742.40 87.19 177,939.05 89.34 112,962.84 71.05 12,828.51 80.50
非流动
28,323.95 12.81 21,239.28 10.66 46,034.49 28.95 3,107.23 19.50
负债
合计 221,066.35 100.00 199,178.33 100.00 158,997.33 100.00 15,935.74 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 1.59 亿元、15.90 亿元、19.92 亿元和
22.11 亿元，流动负债占比在 70%以上。
公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。公
司负债总额随着公司规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经
营状况相符。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
流动比率 1.21 1.35 1.56 8.92
速动比率 0.98 1.10 1.26 8.03
资产负债率（合并）
49.77 46.55 46.51 11.01
（%）
资产负债率（母公
48.97 47.11 37.75 10.21
司）（%）
25
美康生物科技股份有限公司
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标未发生重大变化，资产负债率基
本稳定，流动比率及速动比率因各年度资金、运营情况不同而有所下降。2016
年末，公司资产负债率较 2015 年末上升明显，流动比率及速动比率显著下降，
主要系 2016 年公司新增短期借款较多所致。2016 年末、2017 年末及 2018 年 9
月末，公司资产负债率有所上升、流动比率及速动比率有所下降，主要系公司
新增银行借款所致。报告期内公司流动比率均大于 1，公司具有较好的短期偿
债能力，面临的流动性风险较低。公司资产负债率均低于 50%，公司资本结构
合理，长期偿债能力较强。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率（次） 2.18 3.24 2.74 3.52
存货周转率（次） 3.49 4.10 2.17 4.96
报告期内，公司应收账款主要系对下游客户的应收款。报告期内，公司应
收账款周转率分别为 3.52 次、2.74 次、3.24 次和 2.18 次，存货周转率分别为
4.96 次、2.17 次、4.10 次和 3.49 次。公司 2016 年应收账款和存货周转率较低，
主要系收购的杭州倚天生物技术有限公司于当年 12 月纳入合并报表范围所致。
整体来看，公司应收账款和存货周转情况较好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要构成如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 234,835.82 258,418.76 105,914.71 68,314.12
营业利润 27,374.41 34,565.42 20,330.11 17,639.19
净利润 21,256.36 25,758.66 18,137.06 15,946.22
公司主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售以及体外诊断产品的代理
业务，并提供第三方医学诊断服务。报告期内，公司收入和净利润水平实现了
快速增长，2015 年至 2017 年，公司的营业收入和净利润的复合增长率分别为
26
美康生物科技股份有限公司
94.49%和 27.10%，盈利能力和增长较好。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 73,000.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 体外诊断产品研发及产业化项目 55,461.00 51,000.00
2 医学检验集约化业务扩能项目 23,228.00 22,000.00
合计 78,689.00 73,000.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司
将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日
刊登在深圳证券交易所网站上的《美康生物科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，为积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》和《美康生物科技股份有限公
司未来三年股东回报规划（2018—2020 年）》中有关利润分配政策的主要内容
如下：
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持
现金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的
27
美康生物科技股份有限公司
合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整
体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的
利润不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配股利。现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当
采取现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应当满足如下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超
过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实
施现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由公司综合考虑所处
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行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排、现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目确定等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）利润分配的时间间隔
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的
基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进
行中期分红。
（六）股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等
状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行
利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票
股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体
利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
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（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、
独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事
会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预
案进行审核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表
决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提供董事会审
议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、
互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在进行审议时，除设置
现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过
半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成
利润分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东
回报规划进行审议。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（二）最近两年公司利润分配情况
2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
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润分配预案的议案》，以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 347,627,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股
利 20,857,620.00 元。由于在权益分派实施前公司完成了预留限制性股票的授予
登 记 ， 致 使 公 司 总 股 本 由 2016 年 12 月 31 日 的 347,627,000 股 变 更 为
348,015,000 股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现
金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司需按照分配
总额不变的原则对各分配比例进行调整。因此，公司以总股本 348,015,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.599331 元人民币现金（含税）。上述权益分派已
实施完毕。
2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利
润分配预案的议案》，发行人以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 346,960,900 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税），共计派发现
金股利 43,370,112.50 元，不送红股，不以公积金转增股本。上述权益分派已实
施完毕。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，
公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股
东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施
其他再融资计划。”
特此公告。
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董事会
2019 年 3 月 15 日
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