美康生物科技股份有限公司


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                      2018 年度董事会工作报告



    2018 年度美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规
定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，
维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。

    一、2018 年度经营情况的简要回顾

    2018 年宏观经济环境发生了诸多变化，同时，也是医疗卫生体制改革和顶
层设计发生深刻变化的一年。

    一是机构改革全面展开，“三医”部门出现重大变化。组建国家卫生健康委
员会，不再保留国家卫生和计划生育委员会；首次成立国家医疗保障局，组建国
家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理。此次改革着力推进医疗、医
保、医药领域和关键环节的机构职能优化和调整，有利于提高行政和监管的效率、
效能，有利于持续深化医改。

    二是政策密集发布，打出深化医改的组合拳。（1）2018 年 6 月，卫健委发
布《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》指出，在保障医疗质
量安全的前提下，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、
医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供医学检验、
病理诊断、医学影像、医疗消毒供应等服务。（2）2018 年 8 月 10 日，卫健委与
国家中医药管理局联合印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的
通知》，要求加快推进医联体建设；以区域医疗中心建设为重点，推进分级诊疗
区域分开；以县医院能力建设为重点，推进分级诊疗城乡分开；以重大疾病单病
种管理为重点，推进分级诊疗上下分开；以三级医院日间服务为重点，推进分级
诊疗急慢分开、完善保障政策、加强组织实施。（3）2018 年 9 月 30 日，国家药
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监组织开展了免于进行临床试验医疗器械目录的修订工作，豁免项目涵盖 855
项医疗器械产品和 393 项体外诊断试剂产品。

    三是《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”生物产业发展规划》、《“十
三五”医疗器械科技创新专项规划》等文件的实施，推动了在高端医疗设备市场
的国产化率的提高，促进进口替代，推进了体外诊断产品的自动化、智能化进程，
引领体外诊断行业向高端化发展，助推了具有市场影响力、竞争力的自主品牌的
打造。国家产业政策的大力支持，为我国体外诊断产业的发展创造了良好的外部
环境，是我国体外诊断行业长期可持续发展的重要助力。

    面对政策改革和经营环境的变化，公司管理层围绕董事会制定的年度经营计
划和目标，积极推进并落实各项重要工作。一方面，持续加大研发投入，在持续
夯实生化系列产品的基础上，进一步拓展发光、分子诊断、质谱、VAP（血脂分
型及血脂颗粒检测）血脂等领域，丰富公司产品线，打造 IVD 全产业链布局；另
一方面，不断提高内部管理水平，优化资源配置，完善绩效考核，稳步推进区域
医学检验共享中心连锁化业务及布局医学检验集约化业务，推进公司“以诊断产
品为核心，诊断产品+诊断服务”一体化战略布局的实施，使得公司主营业务和
经营业绩保持持续稳定发展。

    报告期内，公司实现营业总收入 313,512.29 万元，比上年同期增长 21.32%；
归属于母公司股东的净利润 24,117.21 万元，比上年同期增长 4.99%。

    报告期内，公司在董事会的正确领导下，以市场需求为导向，进一步加大研
发投入，加强各知名品牌的战略合作，布局区域医学检验共享中心，团结一心，
努力开拓市场，为公司持续、稳健发展奠定了良好基础。

    二、公司董事会日常工作情况

    1、2018 年公司共召开十次董事会会议，具体情况如下：

    （1）2018 年 3 月 13 日,公司第三届董事会第三次会议在公司会议室召开,
会议审议通过了如下议案：《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议
案》。
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   （2）2018 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第四次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于向美国全资子公司增加投资的议案》。

   （3）2018 年 4 月 19 日,公司第三届董事会第五会议在公司会议室召开,会议
审议通过了如下议案：《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》《关于 2017 年度
董事会工作报告的议案》关于《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
《关于 2017 年度财务决算报告的议案》《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》《2017 年度关于募集资金存放
与使用情况的专项报告》《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于 2018 年度公司银行融资计划的议案》《2018 年度公司董事、监事薪酬与
考核方案的议案》 关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 关
于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》《关于公司日常
关联交易预计额度的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目
结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》《关于现金收购宁波美康股权投资
基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》《关于会计政策变更的
议案》《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。

   （4）2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于<2018 年第一季度报告>的议案》。

   （5）2018 年 7 月 16 日,公司第三届董事会第七次会议在公司会议室召开,
会议审议通过了如下议案：《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个
解锁期条件成就可解锁的议案》《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期条件成就可解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》《关
于修改<公司章程>的议案》。

   （6）2018 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于公司符合配股条件的议案》《关于公司 2018 年
度配股方案的议案》《关于公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案》《关于
公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告的议案》《关于公司 2018
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年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施
以及相关承诺事项的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》《关于公司 2018
年上半年内部控制的自我评价报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）的议案》《关于公司聘请 2018 年度配股中介服务机构的议案》
《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2018 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》《关于对 2016、2017 年已披露财务报表进行
追溯调整的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于召开公司 2018 年第三次临
时股东大会的议案》。

    （7）2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于<2018 年第三季度报告>的议案》《关于终止公
司配股事宜的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的的议案》《关于注销宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议
案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

    （8）2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于公司 2018 年第三季度报告会计差错更正的议
案》。

    （9）2018 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第十一次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了如下议案：《关于回购注销部分激励对象（2018 年第二次）已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开公
司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

    （10）2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议在公司会议室召
开，会议审议通过了如下议案：《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况：

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    报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，公司董事
会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

    3、董事会下属专门委员会运行情况

    公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及《公
司董事会专门委员会工作制度》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨
论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

    4、独立董事履职情况

    公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《独立董
事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对
公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司
运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重
大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。

    5、投资者关系管理

    2018 年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司董事会工作电话在
内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公
众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

    6、信息披露和内幕信息管理

    2018 年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登
记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公
告共计 128 项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人
员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，

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严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股
票的情形，圆满完成了 2018 年度的信息披露和内幕信息管理工作。

    三、2019 年度董事会的主要工作安排

    2019 年，公司将继续围绕公司“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务+
健康大数据”一体化发展战略，一方面，依托公司在生化试剂领域的优势，不断
强化技术创新能力，加快仪器业务的布局，同时进一步拓展化学发光 、质谱、
VAP（血脂分型及血脂颗粒检测）、血细胞、POCT 等领域，进一步丰富产品线；
另一方面，稳步拓展区域医学检验共享中心和医院检验集约化业务，提升医疗服
务水平，持续布局 IVD 全产业链，努力打造行业内领先的医学检验集约化系统供
应商。

    1、巩固生化试剂的领先地位，优化产品结构，完善产品线布局

    一是在夯实现有生化产品的同时，加快大型生化分析仪的产业化，进一步丰
富和完善生化系列产品线，整合仪器销售团队，实现专业的产品线管理，实现以
“诊断仪器为引擎，诊断试剂+诊断仪器”协同发展，从而带动公司业绩的增长。

    二是进一步开展美国子公司伯明翰美康拥有的核心技术 VAP 和 VLP 脂类诊断
技术在国内市场的本土化推广，加快推进相关产品的注册和产业化，以期尽快放
量，成为公司业绩新的增长点。

    三是在巩固生化产品行业领先地位的同时，重点加强化学发光 、血球、POCT、
质谱系列产品营销团队的建设，通过调整激励和考核政策，打造专业、稳定、高
效的营销队伍，并不断拓宽代理渠道，加大学术推广力度，从而实现以上产品销
售收入及市场份额快速提升。

    2、不断推进技术更新升级，加大研发投入，保持核心竞争力

    公司将持续加大研发投入，不断进行技术创新和自主核心技术研发。公司将
以市场为导向，引导产品结构逐步向多元化扩展，以高技术含量、高附加值的新
产品研发为重点方向，打造涵盖生化、化学发光 、VAP&VLP 血脂、分子、POCT、

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质谱、血球等领域产品的研发平台，为进一步拓展和丰富公司产品线夯实基础；
此外，公司将加强对抗原、抗体、诊断酶等原料的研发，从而有效降低生产成本，
提高投入产出效率，提升公司核心竞争力。

    3、优化和稳步推进区域医学检验共享中心和医学检验集约化业务

    2019 年，公司将通过参股、连锁加盟等合作方式稳步推进区域医学检验共
享中心业务，以区域医学检验共享中心为核心，辐射区域内各级乡镇医疗机构和
社区服务中心，推动区域内检验报告的互认，有效推行国家倡导的分级诊疗与慢
病管理的医改政策；同时，公司将稳步拓展医学检验集约化业务，重点拓展集约
化服务的业务区域，完善全国市场布局，并将进一步拓展和丰富集约化服务的业
务内容，以更全面的满足客户需求，提升客户满意度，增加客户粘度和巩固市场
占有率，从而更好的使公司产品与服务有效融合并充分发挥协同效应 。

    4、积极推进公司再融资的实施

    为落实公司长期发展战略，提升公司的研发能力、生产能力和拓展医疗检验
集约化业务，增强盈利能力和竞争力，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集
资金 7.3 亿元，用于公司体外诊断产品研发及产业化项目、医学检验集约化业务
扩能项目。

    5、加强企业管理，完善内控体系

    2019 年，稳步推进 CRM/供应链/PLM/BPM/E-HR 等信息化项目，进一步规范
管理和业务流程，提升管理效率；结合公司销售、研发、生产等不同体系各具个
性的人力资源管理特质，设立六大中心，进一步完善包括组织管理、干部管理、
人才培养、人才梯队、薪酬体系、绩效考核体系、激励机制等内容的人力资源体
系；继续加强对子公司管理，完善子公司管控体系，实现财务、业务、人力资源、
内控及风险的综合管控，以达到高效运营，提高协同效应，保障经营业绩进一步
提升。




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              2019 年 3 月 19 日




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