美康生物：董事会议事规则(2022年4月）2022-04-23
美康生物科技股份有限公司
董事会议事规则（2022年4月）
第一章 总则
第一条 为明确美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事
正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及
《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特
制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围
内行使职权。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为
3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
1
职务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散
的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券
事务部负责人，保管董事会印章。
第九条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、
议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决
议通过之日起执行。
2
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
第十条 按照依法合规，合理适度，风险可控，提高效率的原则，股东大会对
董事会进行授权，授权董事会的交易（不含关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、
提供担保、 提供财务资助、对外捐赠）审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易以及公司与关联法人发生
的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，
应经公司董事会审议批准；交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净
资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会
讨论并作出决议，并提请公司股东大会批准。
上述交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易，按照前述
审议标准执行相应审议程序。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3
本规则规定的交易和关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原
则等适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
对外担保和提供财务资助，必须由董事会审议通过，根据相关规则以及《公司章
程》的规定，需要提交股东大会审议的，必须经股东大会审议通过后方可实施。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二
次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）项的董
事长认为必要时之外，均应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
4
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接
送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事及总经理。
召开董事会临时会议，董事会应当提前五日将书面会议通知以直接送达、传真、
邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事及总经理。如果情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，在确保全体董事、监事及总经理能获得通知并予以
同意的前提下随时召开会议，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应在会议
上作出说明。
第十七条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
出现下列情形之一时，董事应该作出书面说明，并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
5
的二分之一。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
6
持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率
和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会
议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
7
第二十七条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董
事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的与其有关联关系的关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。
8
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的发出
情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程、审议的提案；
（四）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照
上述规定，整理会议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并
将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发
现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开
临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会
议纪录。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档案
存放于公司董事会秘书保存，保存期限为10年。如果有关事项影响超过10年，则相关
的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议
9
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事和记录人员签
字确认的会议记录、决议记录等。
第五章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十九条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未
超过”不包括本数。
第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
美康生物科技股份有限公司
二零二二年四月
10
