美康生物：关于签订合作协议暨关联交易的公告2022-10-26
美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2022-062
美康生物科技股份有限公司
关于签署合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易情况
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开的
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司签订合作协议暨关联交
易的议案》，公司全资子公司宁波美康盛达生物科技有限公司（以下简称“盛达
生物”）拟与宁波鄞州中医院（以下简称“鄞州中医院”）合作设立医用直线加
速器放疗中心项目，开展肿瘤诊断、治疗、科研和临床工作，本次合作涉及的关
联交易金额预计不超过人民币2,000万元。
（二）本次关联交易审议情况
2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
全资子公司签订合作协议暨关联交易的议案》，邹炳德先生、邹继华先生两名关
联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意
见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司
签订合作协议暨关联交易的议案》。保荐机构出具了《中天国富证券有限公司关
于美康生物科技股份有限公司签署合作协议暨关联交易的核查意见》。
公司2022年度预计发生的关联交易金额总额将不会超过公司最近一 期经审
计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《美康生
物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次关
联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
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二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
公司名称：宁波鄞州中医院（事业单位）
统一社会信用代码：12330227MB0530116A
法定代表人：邹炳德
注册资本：5,000万元人民币
住所：宁波市鄞州区下应街道金达南路1228号
宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。承担中西医的
医疗救治与护理、预防保健、健康宣教、医学研究与教学、卫生医疗人员培训、
卫生技术人员继续教育、中医药适宜技术推广等。
最近一年一期财务状况如下：
单位：万元
序号 项目 2021年12月31日 2022年9月30日
1 总资产 9,969.88 6,387.99
2 净资产 -3,129.39 -3,968.09
3 收入 8,994.03 13,255.50
4 净资产变动额 -3,245.41 -838.70
（二）与公司的关联关系
鄞州中医院系公司董事长、实际控制人邹炳德先生相关联的法人或组织，适
用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3中认定为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）协议双方
甲方：鄞州中医院
乙方：盛达生物
（二）协议主要内容
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1、合作目的：通过在医院设立医用直线加速器放疗中心，积极开展肿瘤诊
断、治疗、科研和临床工作，提高诊断和治疗水平，以取得良好的社会和经济效
益。
2、合作方式：双方约定由甲方提供场地、中心正常运营所需资质并负责技
术托管及技术推广，乙方提供治疗设备，双方共同管理的模式，按本合同所约定
的“中心”收益分配方案执行。
3、合作期限：自合作中心医用直线加速器设备获得配置许可证、放射诊疗
许可、辐射安全许可证和医保许可证后并正式治疗第一例病人的 3 个月后开始计
算起，中心的合作期限为壹拾贰年。在合作期满前的六个月内双方可协商延期事
宜，合作到期双方另签续约合同；在同等条件下乙方有优先续约权。
4、甲乙双方应各自履行的职责
（1）甲方职责
a)自合同签订之日起，甲方立即开始办理项目正常运营所需各项环保、卫生、
执业许可证、放射诊疗许可、辐射安全许可、医保许可证和其他行政部门的许可
及批准文件。如甲方在合同签订后到中心正式营业前违约或取消本合同须按本协
议中违约条款赔偿乙方（不可抗力原因除外）。
b) 甲方提供机房和辅助用房，负责为合作中心在鄞州中医院提供 办公室 2
间。负责项目水、电、电信等基础配套，因甲方欠费或管理原因导致中心因水、
电等因素无法正常运营 7 个工作日以上，甲方需支付当月应得合作回报款给乙方
作为赔偿。
c) 甲方负责办理项目包括但不限于上级行政管理部门检查、所需各种 资质
（申请、获批、年检、延续）、设备年检、医疗事故处理、物价批准、人员执业
注册、所需药品耗材采购及校验等各种中心正常运营所需事宜，乙方应提供协助，
所需费用按本合同约定处理。
d) 甲方在与乙方合作期间，甲方及甲方所属医院不得以任何形式开 展与医
用直线加速器或放疗相同的项目，否则按甲方严重违约并按本协议中违约条款处
理。如项目所在地需要拆迁，甲方在 6 个月内需为项目设备提供合规的使用地
址，否则甲方严重违约并按本协议中违约条款处理。
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（2）乙方职责
a）乙方提供医用直线加速器设备壹套。具体机器交付时间为在甲方获得医
保资质和设备配置许可证及机房验收合格（包括环卫评预评获得批准）到位后安
装（90 天内安装完成）。
b）乙方自本合同签订生效之日起，即落实办理医用直线加速器设备购置事
宜，在设备运抵甲方院内后即安排项目医疗技术人员的国内培训，培训费用计入
中心营业成本。
c）乙方配合甲方共同研究确定项目机构设置和基建方案，协助甲方完成设
备基建所需的相关工作。
d）在安装时提供医用直线加速器的各项技术指标及参数，并提供甲方存档
的相应使用说明书等随机文件。
5、双方约定
（1）中心营业收入：中心通过直线加速器设备治疗收费所产生的各项收入
（包括所需耗材的收入，不包括药品）。
（2）中心营业成本：设备租赁费及设备折旧（本协议中约定乙方提供设备
除外）、设备维修保养费、设备年检、技术服务费、技术推广费、广告宣传费、
专家聘请、差旅、学术会议、会诊、转诊、招待、人力成本、水电费、办公用品、
耗材费、劳保费、保洁保安、医废、消毒洗涤费、资质续期费用、培训费用计入
中心营业成本，医疗纠纷成本及医保处罚扣款计入中心营业成本，甲方负责中心
处理工作；装修款按 12 年摊销计入中心营业成本。
（3）项目使用耗材必须经过甲方采购管理系统，采购合同由甲方与供货商
签订，采购合同中的供货商及采购品种价格、数量、供货时间计入中心营业成本，
采购合同签署后由甲方负责结算和执行。
（4）中心的治疗收费按国家物价及相关部门批准的收费价格为标准、经甲
乙双方核定并以文件形式确认。
6、合作收益的分配及结算
（1）放疗中心合作收益分配甲乙双方按照（中心营业收入-中心营业 成本）
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*分配比例结算，分配比例约定如下：
第 1 年，甲方 45%，乙方 55%；
第 2-3 年，甲方 50%，乙方 50%；
第 4-6 年，甲方 55%，乙方 45%；
第 7-9 年，甲方 60%，乙方 40%；
第 10-12 年，甲方 70%，乙方 30%；
若中心营业收入-中心营业成本为负数，乙方不参与收益分配，也不 承担相
应亏损。
（2）自合作中心医用直线加速器设备获得配置许可证、放射诊疗许可证、
辐射安全许可证和医保许可证后并正式治疗第一例病人的 3 个月内双方收益参
照上款第 1 年计算。
7、违约责任
任何一方违反本合同下列条款，视为违约：
（1）任何一方未经双方一致同意而单方挪用项目资金收入的行为。
（2）任何一方单方面搬走投入的设备，视为严重违约。违约方应赔偿由此
造成守约方的一切损失。
（3）在合同期限内，任何一方不履行合同规定职责或违反合同规定，导致
本项目无法正常运营或无法达到合同规定经营目的的，即构成一方违约，违约方
应承担违约责任并赔偿守约方的全部损失。如甲方违约(但不可抗力的原因除外）
则甲方按投入设备的当期残值（按年限平均法计算残值）收购此设备，并支付违
约金 150 万元，在甲方支付上述违约金和乙方投入设备当期残值后乙方设备归甲
方所有，本合同终止。如乙方违约则须向甲方支付中心年平均营业收入金额的 30%
作为违约金，在乙方完成支付上述违约金后，乙方设备由乙方撤走，本合同终止。
8、保险
双方在该项目的资产均在中国境内的合法保险公司投保，投保种别、保险价
值、保期等按保险公司的规定由双方各自决定并向对方复印备案。甲方需投保医
疗责任事故险，项目发生医疗事故及纠纷时，由甲方代表项目负责处理。如发生
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经济赔偿，通过保险予以解决。保险不能解决时，按照甲乙双方当时的收益分配
比例负责解决，甲方投入的固定资产由甲方负责投保或承担经济责任。
9、争议的解决及合同的生效
（1）因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决，如协商不能解决，应提交履约地法院判决。
（2）本合同经双方签字盖章之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的价格参照市场价格、由交易双方协商确定，买卖双方遵循平
等自愿、互惠互利、公平公允的原则，签订相关合同。不存在损害公司和股东利
益的行为，不会影响公司的独立性。
五、关联交易实施背景及对上市公司的影响
公司从事体外诊断产品的研发、生产和销售及体外诊断产品的代理业务，并
提供第三方医学诊断服务，为各级医疗机构、体检中心及独立医学实验室等客户
提供产品及服务。本次与关联方共同设立医用直线加速器放疗中心，旨在进一步
推进公司产业发展，在更好地为当地人民提供优质的医疗服务和健康保障的同时
共享合作收益。
上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的独立性产生
重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成依赖。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2022年1月1日至本公告披露日，关联交易实际发生情况如下：
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截至 2022
2022 年预 2021 年
关联交易 关联交易 年 10 月 25
关联交易类别 关联方 计发生金额 发生金额
内容 定价原则 日已发生金
（万元） （万元）
额（万元）
向关联 方
参照市场
采购（ 产
向关联方采购 价格公允 不超过 3 0.70 1.47
品、软 件
定价
等）
向关联 方
销售（ 体 参照市场
向关联方销售 外诊断 产 价格公允 不超过 547 296.74 302.07
品、水 电 定价
费等）
向关联 方
邹 炳 德 参照市场
向关联方提供 提供服 务 不超过
先 生 控 价格公允 1,527.18 1,441.08
劳务 （检测 服 2,070
制 的 法 定价
务等）
人 及 其 关联方 向
它 关 联
公司提 供
方 服务（ 消
毒、体检、 参照市场
接受关联方提
软 件 服 价格公允 不超过 510 276.72 416.80
供的劳务
务、中 介 定价
服务、 基
金 管 理
等）
参照市场
向关联方提供
房屋租赁 价格公允 不超过 920 590.71 709.99
房屋租赁
定价
不超过
合计 2,692.05 2,871.41
4,050
七、独立董事事前认可和同意的独立意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易情况与独立董事进行了的沟通，独立
董事对公司签署合作协议暨关联交易进行了事前认可，同意将《关于全资子公司
签订合作协议暨关联交易的议案》提交至公司第四届董事会第十四次会议审议。
经公司独立董事审议：
1、此项关联交易符合公司和关联方正常经营需要，属于正常业务经营范畴，
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是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场公允
价格确定；不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的
独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程
序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项。
八、监事会意见
2022 年 10 月 25 日，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子
公司签订合作协议暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易是公司正常
经营活动所需，属于正常业务经营范畴，是在公平合理、双方协商一致的基础上
进行的，该等交易的价格将参照市场公允价格确定，未损害公司和非关联股东的
利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构中天国富证券认为：本次关联交易符合公司和关联方正常
经营所需，遵循市场公允定价原则，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独
立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经
公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董
事进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明
确的同意意见，本议案无需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等
相关规定。
综上，保荐机构对关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
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2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意
见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第十三次会议决议；
5、《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司签署合作协议
暨关联交易的核查意见》；
6、《鄞州中医院医用直线加速器放疗中心项目合作协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 26 日
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