中天国富证券有限公司

                  关于美康生物科技股份有限公司

                签署合作协议暨关联交易的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）向特定对象发
行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美康生物全资子公司签署合作协议暨
关联交易的事项进行了核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、美康生物全资子公司宁波美康盛达生物科技有限公司（以下简称“盛达
生物”）拟与宁波鄞州中医院（以下简称“鄞州中医院”）合作设立医用直线加
速器放疗中心项目，开展肿瘤诊断、治疗、科研和临床工作，本次合作涉及的关
联交易金额预计不超过人民币2,000万元。

    2、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于全资子公司签订合作协议暨关联交易的议案》，邹炳德先生、邹继华先生两名
关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司签订
合作协议暨关联交易的议案》。

    3、公司2022年度预计发生的关联交易金额总额将不会超过公司最近一期经
审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《美康
生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次
关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍及关联关系

    （一）基本情况

                                   1
    公司名称：宁波鄞州中医院（事业单位）

    统一社会信用代码：12330227MB0530116A

    法定代表人：邹炳德

    注册资本：5,000万元人民币

    住所：宁波市鄞州区下应街道金达南路1228号

    宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。承担中西医的
医疗救治与护理、预防保健、健康宣教、医学研究与教学、卫生医疗人员培训、
卫生技术人员继续教育、中医药适宜技术推广等。

    最近一年一期财务状况如下：

                                                                      单位：万元
  序号          项目             2021 年 12 月 31 日      2022 年 9 月 30 日
  1     总资产                                 9,969.88                  6,387.99
  2     净资产                                -3,129.39                 -3,968.09
  3     收入                                   8,994.03               13,255.50
  4     净资产变动额                          -3,245.41                   -838.70
注：以上数据未经审计。

    （二）与公司的关联关系

    鄞州中医院系公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制或其它关联的法人、
组织，适用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3中认定为公司的关联
法人。

    三、关联交易主要内容

    关联交易的主要内容为公司向关联方提供劳务等，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第七章关联交易中规定的事项。

    （一）协议双方

    甲方：鄞州中医院

    乙方：盛达生物

    （二）协议主要内容


                                      2
    1、合作目的：通过在医院设立医用直线加速器放疗中心，积极开展肿瘤诊
断、治疗、科研和临床工作，提高诊断和治疗水平，以取得良好的社会和经济效
益。

    2、合作方式：双方约定由甲方提供场地、中心正常运营所需资质并负责技
术托管及技术推广，乙方提供治疗设备，双方共同管理的模式，按本合同所约定
的“中心”收益分配方案执行。

    3、合作期限：自合作中心医用直线加速器设备获得配置许可证、放射诊疗
许可、辐射安全许可证和医保许可证后并正式治疗第一例病人的3个月后开始计
算起，中心的合作期限为壹拾贰年。在合作期满前的六个月内双方可协商延期事
宜，合作到期双方另签续约合同；在同等条件下乙方有优先续约权。


   4、甲乙双方应各自履行的职责

   （1）甲方职责

    a）自合同签订之日起，甲方立即开始办理项目正常运营所需各项环保、卫
生、执业许可证、放射诊疗许可、辐射安全许可、医保许可证和其他行政部门的
许可及批准文件。如甲方在合同签订后到中心正式营业前违约或取消本合同须按
本协议中违约条款赔偿乙方（不可抗力原因除外）。

    b）甲方提供机房和辅助用房，负责为合作中心在鄞州中医院提供办公室2间。
负责项目水、电、电信等基础配套，因甲方欠费或管理原因导致中心因水、电等
因素无法正常运营7个工作日以上，甲方需支付当月应得合作回报款给乙方作为
赔偿。

    c）甲方负责办理项目包括但不限于上级行政管理部门检查、所需各种资质
（申请、获批、年检、延续）、设备年检、医疗事故处理、物价批准、人员执业
注册、所需药品耗材采购及校验等各种中心正常运营所需事宜，乙方应提供协助，
所需费用按本合同约定处理。

    d）甲方在与乙方合作期间，甲方及甲方所属医院不得以任何形式开展与医
用直线加速器或放疗相同的项目，否则按甲方严重违约并按本协议中违约条款处
理。如项目所在地需要拆迁，甲方在6个月内需为项目设备提供合规的使用地址，


                                  3
否则甲方严重违约并按本协议中违约条款处理。

    （2）乙方职责

    a）乙方提供医用直线加速器设备壹套。具体机器交付时间为在甲方获得医
保资质和设备配置许可证及机房验收合格（包括环卫评预评获得批准）到位后安
装（90天内安装完成）。

    b）乙方自本合同签订生效之日起，即落实办理医用直线加速器设备购置事
宜，在设备运抵甲方院内后即安排项目医疗技术人员的国内培训，培训费用计入
中心营业成本。

    c）乙方配合甲方共同研究确定项目机构设置和基建方案，协助甲方完成设
备基建所需的相关工作。

    d）在安装时提供医用直线加速器的各项技术指标及参数，并提供甲方存档
的相应使用说明书等随机文件。

    5、双方约定

    （1）中心营业收入：中心通过直线加速器设备治疗收费所产生的各项收入
（包括所需耗材的收入，不包括药品）。

    （2）中心营业成本：设备租赁费及设备折旧（本协议中约定乙方提供设备
除外）、设备维修保养费、设备年检、技术服务费、技术推广费、广告宣传费、
专家聘请、差旅、学术会议、会诊、转诊、招待、人力成本、水电费、办公用品、
耗材费、劳保费、保洁保安、医废、消毒洗涤费、资质续期费用、培训费用计入
中心营业成本，医疗纠纷成本及医保处罚扣款计入中心营业成本，甲方负责中心
处理工作；装修款按12年摊销计入中心营业成本。

    （3）项目使用耗材必须经过甲方采购管理系统，采购合同由甲方与供货商
签订，采购合同中的供货商及采购品种价格、数量、供货时间计入中心营业成本，
采购合同签署后由甲方负责结算和执行。

    （4）中心的治疗收费按国家物价及相关部门批准的收费价格为标准、经甲
乙双方核定并以文件形式确认。


                                   4
    6、合作收益的分配及结算

    （1）放疗中心合作收益分配甲乙双方按照（中心营业收入-中心营业成
本）*分配比例结算，分配比例约定如下：

    第1年，甲方45%，乙方55%；

    第2-3年，甲方50%，乙方50%；

    第4-6年，甲方55%，乙方45%；

    第7-9年，甲方60%，乙方40%；

    第10-12年，甲方70%，乙方30%；

    若中心营业收入-中心营业成本为负数，乙方不参与收益分配，也不承担相
应亏损。

    （2）自合作中心医用直线加速器设备获得配置许可证、放射诊疗许可证、
辐射安全许可证和医保许可证后并正式治疗第一例病人的3个月内双方收益参照
上款第1年计算。

    7、违约责任

    任何一方违反本合同下列条款，视为违约：

    （1）任何一方未经双方一致同意而单方挪用项目资金收入的行为。

    （2）任何一方单方面搬走投入的设备，视为严重违约。违约方应赔偿由此
造成守约方的一切损失。

    （3）在合同期限内，任何一方不履行合同规定职责或违反合同规定，导致
本项目无法正常运营或无法达到合同规定经营目的的，即构成一方违约，违约方
应承担违约责任并赔偿守约方的全部损失。如甲方违约(但不可抗力的原因除外）
则甲方按投入设备的当期残值（按年限平均法计算残值）收购此设备，并支付违
约金150万元，在甲方支付上述违约金和乙方投入设备当期残值后乙方设备归甲
方所有，本合同终止。如乙方违约则须向甲方支付中心年平均营业收入金额的30%
作为违约金，在乙方完成支付上述违约金后，乙方设备由乙方撤走，本合同终止。


                                    5
    8、保险

    双方在该项目的资产均在中国境内的合法保险公司投保，投保种别、保险价
值、保期等按保险公司的规定由双方各自决定并向对方复印备案。甲方需投保医
疗责任事故险，项目发生医疗事故及纠纷时，由甲方代表项目负责处理。如发生
经济赔偿，通过保险予以解决。保险不能解决时，按照甲乙双方当时的收益分配
比例负责解决，甲方投入的固定资产由甲方负责投保或承担经济责任。

    9、争议的解决及合同的生效

    （1）因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决，如协商不能解决，应提交履约地法院判决。

    （2）本合同经双方签字盖章之日起生效。

    四、交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易的价格参照市场价格、由交易双方协商确定，买卖双方遵循平
等自愿、互惠互利、公平公允的原则，签订相关合同。不存在损害公司和股东利
益的行为，不会影响公司的独立性。

    五、关联交易实施背景及对上市公司的影响

    公司从事体外诊断产品的研发、生产和销售及体外诊断产品的代理业务，并
提供第三方医学诊断服务，为各级医疗机构、体检中心及独立医学实验室等客户
提供产品及服务。本次与关联方共同设立医用直线加速器放疗中心，旨在进一步
推进公司产业发展，在更好地为当地人民提供优质的医疗服务和健康保障的同时
共享合作收益。

    上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的独立性产生
重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成依赖。

    六、关联交易类别和金额

    2022年1月1日至本核查意见披露日，关联交易实际发生情况如下：

                                                            单位：万元

                                   6
                                                                          截至 2022 年
                                 关联交易内      关联交易   2022 年预计                  2021 年发
 关联交易类别         关联方                                              10 月 25 日
                                     容          定价原则    发生金额                     生金额
                                                                          已发生金额
                                向关联方采购     参照市场
向关联方采购                    （产品、软件     价格公允 不超过 3                0.70         1.47
                                等）             定价
                                向关联方销售     参照市场
向关联方销售                    （体外诊断产     价格公允 不超过 547            296.74      302.07
                                品、水电费等）   定价
                                向关联方提供     参照市场
向 关 联 方 提 供劳
                    邹 炳 德 先 服务（检测服     价格公允 不超过 2,070        1,527.18     1,441.08
务
                    生 控 制 的 务等）           定价
                    法 人 及 其 关联方向公司
                    它关联方 提供服务（消
                                                 参照市场
接 受 关 联 方 提供             毒、体检、软
                                                 价格公允 不超过 510            276.72      416.80
的劳务                          件服务、中介
                                                 定价
                                服务、基金管
                                理等）
                                                 参照市场
向 关 联 方 提 供房
                                 房屋租赁        价格公允 不超过 920            590.71      709.99
屋租赁
                                                 定价
                          合计                            不超过 4,050        2,692.05     2,871.41

              七、独立董事事前认可和同意的独立意见

              公司在召开董事会前，就上述关联交易情况与独立董事进行了沟通，独立董
        事对公司签署合作协议暨关联交易进行了事前认可，同意将《关于全资子公司签
        订合作协议暨关联交易的议案》提交至公司第四届董事会第十四次会议审议。

              经公司独立董事审议：

              1、此项关联交易符合公司和关联方正常经营需要，属于正常业务经营范畴，
        是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场公允
        价格确定；不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的
        独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

              2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程
        序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
        上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

              因此，我们一致同意本次关联交易事项。

              八、监事会意见


                                                    7
    2022年10月25日，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司
签订合作协议暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易是公司和关联方
正常经营活动所需，属于正常业务经营范畴，是在公平合理、双方协商一致的基
础上进行的，该等交易的价格将参照市场公允价格确定，未损害公司和非关联股
东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司和关联方正常经营所需，遵
循市场公允定价原则，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司第四届董事
会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表
决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，
本议案无需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司该关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司签署
合作协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：

                                章敬富                 钟亚桢




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2022 年    月   日