中天国富证券有限公司

                 关于美康生物科技股份有限公司

               2022 年持续督导定期现场检查报告
        保荐机构名称：中天国富证券有限公司              被保荐公司简称：美康生物
              保荐代表人姓名：章敬富                    联系电话：0755-33522821
              保荐代表人姓名：钟亚桢                    联系电话：0755-33522821
                             现场检查人姓名：钟亚桢
                           现场检查对应期间：2022 年度
                         现场检查时间：2022 年 12 月 16 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                            是        否    不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司股东大会、董事会、监
事会议事规则等公司基本制度，查阅历次股东大会、董事会及监事会决议及记录；（3）访
谈公司相关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人
员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股
东遵守相关法律法规情况。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                           √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                           √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                                            √
信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                            √
了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）检查内部审计部门的设置和制度建设；（2）查阅最新修改的公司章
程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；向公
司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业
竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                           √
部门
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                                            √
内部审计部门
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规              √
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
                                                           √
审计部门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                           √
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现        √
的问题等
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                        √
用情况进行一次审计
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                        √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                        √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                        √
内部控制评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                        √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：取得公司最新的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制
度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获
得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2、公司已披露的内容是否完整                             √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                        √
展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                        √
司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                        √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部
的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；（2）取得
关联方清单及关联方交易材料、查阅往来款明细账；向公司相关部门人员了解公司关联
交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                        √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                        √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                        √
露义务
4、关联交易价格是否公允                                 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                          √
义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                                          √
保债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                          √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
核查手段：（1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；（2）查阅募集资金监管协
议；（3）取得募集资金台账、募集资金专户银行对账单；（4）抽查募集资金大额支付凭
证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规性。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                      √
等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情      √
形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                      √
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                      √
资效益是否与募集说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：取得公司业绩方面材料，进行财务分析；向公司财务部门人员了解公司
财务状况。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                                   √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释                                         √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                      √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东历次所作的承诺，并核实承诺的实际执行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺                         √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件；检查大额资金流
水，核查交易的真实性。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                      √
变化或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                        √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司
2022 年持续督导定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：

                       章敬富                 钟亚桢




                                               中天国富证券有限公司

                                                   2022 年   月   日