运达科技：北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书2021-05-24
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划向激励对象
授予预留部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留部分限制性股票事项的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关规定，就公司实施本
次股权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
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公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随同其他材
料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中依法引用本法律意
见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通
过《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案
及本次股权激励计划是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展 以 及 是 否 存 在 损 害 公 司
及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的
议案提交股东大会审议。
（二）2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通
过《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<成都运达科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对
本次股权激励计划的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
（三）2020 年 7 月 16 日-2020 年 7 月 25 日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。
（四）2020 年 7 月 27 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经公
司监事会核查，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
（五）2020 年 7 月 31 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东
大会授权董事会具体实施本次股权激励计划并对公司本次股权激励计划进行管
理和调整，包括授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和
条件，确定限制性股票激励计划的授予日及授权董事会在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司
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对内幕信息知情人及激励对象在公司本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计
划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办
法》的相关规定，不存在内幕交易行为。（六）2020 年 9 月 4 日，公司召开第
四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划首次授
予的激励对象及相关授予数量和预留数量进行了如下调整：鉴于首次授予的激励
对象中有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股
票，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合
计放弃认购的股份数为 34 万股，本次股权激励计划首次授予的激励对象由 54
名调整为 48 名，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数由 265 万股调整为
260 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 242 万股调整为 208 万股，预留部
分限制性股票数量由 23 万股调整为 52 万股，调整后的预留部分限制性股票数量
未超过本次股权激励计划拟授予权益总量的 20%。公司独立董事对本次股权激
励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激
励计划调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2020 年 10 月 9 日，
公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
（七）2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监
事会第十次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为
2021 年 5 月 24 日，向符合授予条件的 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查
并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《成都运达科
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技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年限制性股
票激励计划》”）的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定公司本次限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以
2021 年 5 月 24 日作为本次授予的授予日。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励
计划》，本次授予的授予日由董事会在本次激励计划经公司股东大会审议通过（即
2020 年 7 月 31 日）后 12 个月内确认，授予日必须为交易日，且不得为下列区
间日：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及深交所规定的其它期间。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，在公司股
东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，且不属于《2020 年限制性股票激
励计划》规定的不得作为授予日的区间日。
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综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，符合《2020 年限制性股票激励计划》关于授
予日的规定。
（二）本次预留限制性股票的授予条件的成就
根据《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予限
制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都运达科技股份有
限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA60150）、《成都运达科技股份
有限公司2020年年度报告》、公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事
会第十次会议决议等文件并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未出
现上述情形，《2020年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已
经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件
已经成就，向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；
2．公司本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激
励计划》的相关规定；公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计
划》的相关规定；
3．本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披
露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的的法律意见
书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
经办律师：
姚怡丰
2021 年 5 月 24 日
