北京市中伦律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
二〇二一年十二月
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补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
本所作为成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或“公司”）
重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问已于 2021 年 11 月 10 日出具《北京市
中伦律师事务所关于成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法
律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
2021 年 11 月 23 日，运达科技收到深圳证券交易所出具的《关于对成都运
达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2021]第 17
号）（以下称“《问询函》”）。本所律师就《问询函》所涉法律问题进行了补
充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书应与《法律意见书》合并理解和使用，如有不一致之处，
以本补充法律意见书为准。《法律意见书》未发生变化的内容仍然有效。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
补充法律意见书
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义在本补充法
律意见书中仍然适用。
本所及本所经办律师同意运达科技将本补充法律意见书作为本次交易所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所进行相关的信息披露，并依法对本
补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
3
补充法律意见书
一、问询问题 2
“草案显示，你公司于 2021 年 4 月以 39,030.48 万元受让关联方上海宝得股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合计持
有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，
上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你
公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收
购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额
占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，
且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产
品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重
组的披露义务。
请律师、财务顾问核查并发表意见。”
回复：
（一）核查过程
1．查询货安计量近两年的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；运达
电气近两年及一期的《审计报告》，收入明细表、采购明细表；了解两家公司的
主营业务、两年一期的收入情况以及近两年一期主要客户、供应商名称，并通过
网络核查了解货安计量与运达电气相关客户、供应商是否为同一集团；
2．查阅运达科技于巨潮资讯网披露的收购货安计量相关公告，了解收购货
安计量的方案；
3．查阅本次交易的《重组进程备忘录》以及运达科技 2020 年发行股份及支
付现金购买资产的《重组进程备忘录》及交易的相关公告，以了解两次交易的筹
划过程；
4
补充法律意见书
4．查阅运达科技出具的相关说明；
5．就货安计量及运达电气主营业务和产品情况、相关收购事宜的筹划情况
分别对其负责人进行访谈。
（二）核查意见
1．请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的收
入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品
间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（1）货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的收入情
况、近两年一期前五大客户、供应商名称
①货安计量的主营业务、主要产品及用途
根据货安计量近两年的《审计报告》、运达科技于巨潮资讯网披露的收购货
安计量相关公告、运达科技出具的说明及本所律师对货安计量总经理的访谈，货
安计量主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务，主要产
品及用途如下：
序
产品名称 产品用途 产品图片
号
货运计量
类（主要有 对货运线倒装线专用线
轨道衡、偏 上作业的铁路和汽车进
1
载衡、汽车 行称量，解决车辆超载、
衡、电子 欠载问题。
秤）
解决货物装载状态不符
合行车要求的问题，比
货运安全
2 如偏载，超过机车车辆
监测
限界，车辆门窗盖阀等
非正常开启等。
5
补充法律意见书
序
产品名称 产品用途 产品图片
号
办理货运业务车站安装
的软件系统，覆盖了货
货运信息
3 运车站从门卫、外勤到
系统
货调等各岗位的作业流
程。
铁路部门的各种铁路货
车和集装箱需要施封，
电子施封 作为货物完好的交接凭
4
锁 证，分为有源和无源锁，
是对原来施封锁的升
级。
铁路桥梁静载现场人工
作业强度大，容易受干
桥梁荷载
5 扰，效率低的问题，实
检测
现了数据信息化的需
求。
隧道工程中解决拱顶二
衬与防水板之间脱空、
不密实，混凝土厚度、
隧道大型
6 强度质量缺陷等问题，
施工机械
推出的新型模板台车和
拱顶二衬纵向连续灌注
台车。
②货安计量各产品近两年一期的收入情况
货安计量各产品近两年一期的收入情况如下：
6
补充法律意见书
单位：万元
营业收入 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
计量类产品 542.10 725.31 914.35
检衡服务类 177.00 185.20 20.12
装载类 1,120.01 2,467.56 567.39
集成类（手持机、平过道、门禁） 1,065.00 3,765.00 539.63
信息系统 1,176.50 1,264.50 69.34
运维类 1,250.00 1,442.10 360.31
电子锁 789.00 750.20 226.54
其他 542.10 - -
合计 6,119.61 10,599.87 2,873.00
③报告期各期，货安计量向前五名客户的销售收入情况
2021 年 1-6 月向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 1,757.16 61.16
2 攀钢集团 计量类产品等 244.75 8.52
3 中国中铁 计量类产品等 202.85 7.06
4 北京顺水舟科技有限公司 其他 145.33 5.06
5 中国铁建 计量类产品 79.13 2.75
合计 2,429.22 84.55
2020 年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 6,347.52 60.85
2 中国铁建 计量类产品等 1,951.95 18.71
3 中国中铁 计量类产品等 960.58 9.21
4 中国通号 集成类等 166.78 1.60
5 黑龙江鸿展生物能源有限公司 装载类 102.65 0.98
合计 9,529.48 91.36
2019 年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 4,486.45 73.33
北京远光瑞为软件技术
2 装载类 419.53 6.86
有限公司
集成类（手持机、平过
3 中国中铁 236.20 3.86
道、门禁）
4 攀钢集团 运维类 193.12 3.16
5 易程创新科技有限公司 信息系统 123.35 2.02
合计 5,458.65 89.22
④报告期各期，货安计量向前五名原材料供应商的采购情况
7
补充法律意见书
2021 年 1-6 月向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 合同金额 比例（%）
1 四川曌天建筑工程有限公司 工程 148.35 11.60
2 宁夏正坤机械制造有限公司 工程 123.44 9.65
3 四川永屹豪建设工程有限公司 工程 69.00 5.40
4 北京京铁鸿运金属结构有限公司 工程 64.00 5.01
5 武汉汇奇响科技有限公司 工程 62.69 4.90
合计 467.49 36.56
2020 年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 合同金额 比例（%）
1 杭州钱江称重技术有限公司 采购传感器 473.24 12.69
2 宁夏正坤机械制造有限公司 工程 283.00 7.59
3 宁波迪璞物联科技有限公司 采购电子锁原料 264.69 7.10
4 西宁净网网络技术有限公司 工程 188.91 5.07
5 广元市裕兴建筑有限公司 工程 153.40 4.16
合计 1,363.24 36.60
2019 年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 金额 比例（%）
1 西宁净网网络技术有限公司 工程 227.92 7.34
2 北京神州立诚科技有限公司 数据库 140.00 4.51
3 上海壹凌新能源技术有限公司 采购电池 137.77 4.44
4 四川爱联科技股份有限公司 采购电子锁原料 130.65 4.21
5 成都富立叶电子科技有限公司 采购手持机等 126.56 4.08
合计 762.90 24.58
（2）货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是
否存在重叠
①货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别
根据运达科技出具的说明及本所律师分别对运达电气、货安计量主要负责人
的访谈，货安计量专注于铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、
研制、生产，其主要产品包括货运计量类产品（轨道衡、偏载衡、汽车衡、电子
秤等）、货运安全监测系统、货运信息系统、电子施封锁、桥梁荷载检测系统、
隧道大型施工机械等。运达电气专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制
领域，其主要产品为牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控
系统。
8
补充法律意见书
货安计量和运达电气前述产品的联系为其均主要应用于轨道交通行业，主要
区别为货安计量的产品主要应用于轨道交通货运系统的计量、监控及信息化，而
运达电气主要产品应用于轨道交通电气化设备的二次保护，两者应用的具体细分
领域不同，且产品功能也不同。
②主要客户、供应商重叠情况
根据公司提供的货安计量和运达电气近两年一期的主要客户和供应商名单
并经本所律师核查，鉴于货安计量及运达电气产品均应用于轨道交通行业的特点，
报告期内货安计量与运达电气存在部分主要客户所属总公司、控股股东、实际控
制人相同的情况，但与公司直接发生交易的所属分公司或项目部不存在重叠，具
体情况如下：
单位：万元
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
1 北京经纬信息技术有限公司 国铁集团 583.65 1,310.33 566.90 - - -
中国铁路成都局集团有限公
2 国铁集团 644.42 1,134.99 - - - -
司
北京中铁科货运技术有限公
3 国铁集团 - - 1,276.75 - - -
司
4 成都铁路科创有限责任公司 国铁集团 114.55 518.79 626.97 - - -
北京中铁科客货运输技术有
5 国铁集团 207.65 494.25 - - - -
限公司
中国铁路兰州局集团有限公
6 国铁集团 - 122.00 450.30 - - -
司
中国铁路成都局集团有限公
7 国铁集团 - 553.45 - - - -
司遂宁车务段
中铁信弘远（北京）软件科
8 国铁集团 - 421.12 - - - -
技有限责任公司
中国铁路成都局集团有限公
9 国铁集团 - 420.00 - - - -
司西昌车务段
大秦铁路股份有限公司朔州
10 国铁集团 - - 269.16 - - -
车务段
中国铁路青藏集团有限公司
11 国铁集团 - 187.71 53.81 - - -
德令哈车务段
中国铁路通信信号上海工程
12 国铁集团 - 227.03 - - - -
局集团有限公司广州分公司
中国铁路青藏集团有限公司
13 国铁集团 14.10 59.66 117.16 - - -
西宁车务段
中国铁路北京局集团有限公
14 国铁集团 - - 170.08 - - -
司直属河北工程段
15 成都铁路局工程管理所 国铁集团 - - 167.57 - - -
16 大秦铁路股份有限公司侯马 国铁集团 - - 165.50 - - -
9
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
车务段
17 中铁科学技术开发有限公司 国铁集团 - 163.72 - - - -
哈尔滨铁路工程建设有限公
18 司哈尔滨通信信号工程分公 国铁集团 - 106.53 22.12 - - -
司
中国铁路郑州局集团有限公
19 国铁集团 - 39.67 78.92 - - -
司质量技术监督所
中国铁路青藏集团有限公司
20 国铁集团 - 0.75 114.65 - - -
拉萨车务段
中国铁路太原局集团有限公
21 国铁集团 92.20 14.16 5.72 - - -
司
中国铁路北京局集团有限公
22 国铁集团 - - 72.96 - - -
司石家庄南站
中国铁路兰州局集团有限公
23 国铁集团 4.42 49.55 15.79 - - -
司科研技术监督所
中国铁路昆明局集团有限公
24 国铁集团 - 68.41 - - - -
司昆明东站
中国铁路青藏集团有限公司
25 国铁集团 - 48.18 18.87 - - -
格尔木车务段
中国铁路成都局集团有限公
26 国铁集团 - 66.33 - - - -
司涪陵车务段
南京铁路计算机工程有限公
27 国铁集团 - - 65.83 - - -
司
中国铁路成都局集团有限公
28 国铁集团 - 28.30 36.32 - - -
司信息技术所
中国铁路上海局集团有限公
29 国铁集团 11.97 23.94 23.94 - - -
司合肥车务段
北京经纬信息技术公司铁路
30 国铁集团 - - 52.73 - - -
货运软件分部
中国铁路成都局集团有限公
31 国铁集团 - 51.54 - - - -
司物资集中采购供应站
中国铁路济南局集团有限公
32 国铁集团 18.69 15.58 - - - -
司青岛西车务段
中国铁路青藏集团有限公司
33 国铁集团 - 20.19 11.42 - - -
西宁车站
中国铁路西安局集团有限公
34 国铁集团 - - 28.50 - - -
司韩城车务段
中国铁路西安局集团有限公
35 国铁集团 0.87 26.18 - - - -
司安康东站
中国铁路西安局集团有限公
36 国铁集团 12.12 - 12.78 - - -
司科学技术研究所
中国铁路成都局集团有限公
37 国铁集团 - 21.99 - - - -
司贵阳建筑段
中国铁路南宁局集团有限公
38 国铁集团 - 10.87 9.43 - - -
司质量技术检测所
中国铁路济南局集团有限公
39 国铁集团 - 15.58 - - - -
司聊城车务段
10
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路济南局集团有限公
40 国铁集团 - 15.58 - - - -
司兖州车务段
中国铁路济南局集团有限公
41 国铁集团 15.58 - - - - -
司济西站
中国铁路北京局集团有限公
42 国铁集团 - - 15.52 - - -
司双桥站
中国铁路北京局集团有限公
43 国铁集团 4.30 7.64 1.70 - - -
司南仓站
福州江阴港铁路支线有限责
44 国铁集团 13.14 - - - - -
任公司
中国铁路武汉局集团有限公
45 国铁集团 6.44 6.44 - - - -
司麻城车务段
中国铁路兰州局集团有限公
46 国铁集团 - 12.69 - - - -
司兰州货运中心
中国铁路北京局集团有限公
47 国铁集团 - 10.78 0.75 - - -
司阳泉站
中国铁路上海局集团有限公
48 国铁集团 11.32 - - - - -
司阜阳北站
中国铁路北京集团有限公司
49 国铁集团 - 8.96 - - - -
双桥站
中国铁路济南局集团有限公
50 国铁集团 - 7.79 - - - -
司临沂车务段
中国铁路济南局集团有限公
51 国铁集团 - 7.79 - - - -
司淄博车务段
中国铁路北京局集团有限公
52 国铁集团 - - 7.55 - - -
司沧州车务段
中国铁路北京局集团有限公
53 国铁集团 - 7.55 - - - -
司丰台西站
中国铁路北京局集团有限公
54 国铁集团 - 3.77 3.77 - - -
司衡水车务段
中国铁路北京局集团有限公
55 国铁集团 - - 6.60 - - -
司唐山南站
中国乌鲁木齐局集团有限公
56 国铁集团 - 6.04 - - - -
司科学技术研究所
中国铁路西安局集团有限公
57 国铁集团 - 5.71 - - - -
司科研技术研究所
中国铁道科学研究院集团有
58 国铁集团 - 5.66 - - - -
限公司运输及经济研究所
中国铁路成都局集团有限公
59 国铁集团 - - 3.58 - - -
司凯里车务段
中国铁路太原局集团有限公
60 国铁集团 - 3.40 - - - -
司计量所
中国铁路北京集团有限公司
61 国铁集团 - 2.97 - - - -
唐山站
中国铁路北京集团有限公司
62 国铁集团 - 2.83 - - - -
沧州车务段
63 中国铁路昆明局集团有限公 国铁集团 - 2.39 0.21 - - -
11
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
司
中国铁路昆明局集团有限公
64 国铁集团 - - 2.39 - - -
司计量所
湖南铁路联创技术发展有限
65 国铁集团 - - 2.26 - - -
公司
中国铁路成都局集团有限公
66 国铁集团 - - 2.24 - - -
司达州车务段
中国铁路郑州局集团有限公
67 国铁集团 - 1.84 - - - -
司新乡车务段
中国铁路西安集团有限公司
68 国铁集团 1.59 - - - - -
新丰镇车站
中国铁路南宁局集团有限公
69 国铁集团 - - 1.42 - - -
司南宁货运中心
70 北京局唐山货运中心 国铁集团 - 1.32 - - - -
中国铁路北京局集团有限公
71 国铁集团 - 1.32 - - - -
司北京货运中心
中国铁路北京局集团有限公
72 国铁集团 - 1.32 - - - -
司邯郸货运中心
中国铁路南昌局集团有限公
73 国铁集团 - - 1.06 - - -
司向塘西车站
中国铁路南昌局集团有限福
74 国铁集团 - 0.75 - - - -
州车务段
中国铁路南昌局集团有限公
75 国铁集团 - - 0.75 - - -
司福州车务段
中国铁路上海局集团有限公
76 国铁集团 - - 0.55 - - -
司金华货运中心
中国铁路南昌局集团有限公
77 国铁集团 - 0.47 - - - -
司科学技术研究所
中国铁南昌局集团有限公司
78 国铁集团 - - 0.47 - - -
科学技术研究所
中国铁路局集团有限公司昆
79 国铁集团 - - 0.46 - - -
明车务段
中国铁路成都局集团有限公
80 国铁集团 - 0.45 - - - -
司成都北车站
中国铁路北京局集团有限公
81 国铁集团 - 0.44 - - - -
司石家庄货运中心
中国铁路西安局集团有限公
82 国铁集团 - 0.44 - - - -
司宝鸡东站
中国铁路昆明局集团有限公
83 国铁集团 - - 0.42 - - -
司昆明车务段
中国铁路上海局集团有限公
84 国铁集团 - 0.38 - - - -
司杭州货运中心
中国铁路呼和浩特局集团有
85 国铁集团 - - 0.28 - - -
限公司集宁车站
86 济南铁路信息技术有限公司 国铁集团 - - 0.24 - - -
天津中铁联合国际集装箱有
87 国铁集团 0.13 - - - - -
限公司
12
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路广州局集团有限公
88 国铁集团 - - - 1,407.08 - -
司深圳工程建设指挥部
89 怀邵衡铁路有限责任公司 国铁集团 - - - 941.59 - -
90 宁安铁路有限责任公司 国铁集团 - - - 596.64 - -
中国铁路南宁局集团有限公
91 国铁集团 - - - 590.26 - -
司柳州铁路工程建设指挥部
中国铁路乌鲁木齐局集团公
92 国铁集团 - - - 542.03 - -
司工程管理所
中国铁路广州局集团有限公
93 国铁集团 - - - 495.68 - -
司广州工程建设指挥部
中国铁路兰州局集团有限公
94 国铁集团 - - - 471.68 - -
司兰州高铁基础设施段
沪汉蓉铁路湖北有限责任公
95 国铁集团 - - - 386.79 - -
司
96 京张城际铁路有限公司 国铁集团 - - - - 4,755.52 -
中国铁路沈阳局集团有限公
97 国铁集团 - - - 320.10 - -
司大连工程建设指挥部
呼张铁路客运专线有限责任
98 国铁集团 - - - 287.57 - -
公司
中国铁路西安局集团有限公
99 国铁集团 - - - 162.15 - -
司西安高铁基础设施段
中国铁路呼和浩特局集团有
100 国铁集团 - - - 115.03 - -
限公司呼和浩特供电段
中国铁路西安局集团有限公
101 国铁集团 - - - 80.42 - -
司西安供电段
中国铁路乌鲁木齐局集团有
102 限公司库尔勒铁路建设指挥 国铁集团 - - - - 706.64 -
部
大西铁路客运专线有限责任
103 国铁集团 - - - - 706.03 -
公司
104 长吉城际铁路有限责任公司 国铁集团 - - - - 478.76 -
东南沿海铁路福建有限责任
105 国铁集团 - - - - - 588.97
公司
中国铁路南宁局集团有限公
106 国铁集团 - - - - 315.43 -
司柳州供电段
中国铁路沈阳局集团有限公
107 国铁集团 - - - - 236.31 122.91
司锦州工程建设指挥部
108 黔张常铁路有限责任公司 国铁集团 - - - - - 1,246.21
中国铁路广州局集团有限公
109 国铁集团 - - - - 202.88 218.55
司怀化工程建设指挥部
中国铁路成都局集团有限公
110 国铁集团 - - - - 163.19 1.34
司贵阳供电段
大秦铁路股份有限公司太原
111 国铁集团 - - - - 84.00 -
供电段
中国铁道科学研究院集团有
112 国铁集团 - - - - 68.14 -
限公司机车车辆研究所
113 中国铁路北京局集团有限公 国铁集团 - - - - - 179.91
13
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
司京南工程项目管理部
中国铁路北京局集团有限公
114 国铁集团 - - - - - 506.72
司站房工程项目管理部
中国铁路成都局集团有限公
115 国铁集团 - - - - - 37.41
司重庆建设指挥部
中国铁路南昌局集团有限公
116 司南昌电气化改造及枢纽工 国铁集团 - - - - - 31.81
程建设指挥部
中国铁路沈阳局集团有限公
117 国铁集团 - - - - - 58.29
司辽西工程建设指挥部
118 中国铁路总公司 国铁集团 - - - - - 0.94
上海铁路机车车辆发展有限
119 国铁集团 - - - - 16.46 -
公司
120 济南北环铁路有限公司 国铁集团 - - - - 5.32 12.32
中铁四局集团电气化工程有
121 限公司阜阳北站扩能工程项 中国中铁 - 388.89 - - - -
目经理部
中铁八局集团电务工程有限
122 中国中铁 202.85 - - - - -
公司
中铁武汉电气化局集团有限
123 公司上海分公司宁波穿山港 中国中铁 - 182.30 - - - -
铁路工程项目经理部
中铁十局集团电务工程有限
124 中国中铁 - 135.90 - - - -
公司
中铁二局集团新运工程有限
125 中国中铁 - - 84.12 - - -
公司
中铁一局集团有限公司贵南
126 中国中铁 - - 77.88 - - -
高铁项目经理部
中铁一局集团铁路建设有限
127 中国中铁 - 73.45 - - - -
公司
中铁武汉电气化局集团有限
128 公司广州分公司瓦松铁路 中国中铁 - - 68.38 - - -
WS6 标项目部
中铁一局集团建筑安装工程
129 中国中铁 - 59.85 - - - -
有限公司
中铁武汉电气化局集团第一
130 工程有限公司荆州煤炭一期 中国中铁 - 54.31 - - - -
铁路专用线工程项目部
中铁一局集团有限公司第三
131 中国中铁 - 30.09 - - - -
工程分公司
中铁四局集团有限公司工程
132 建设分公司榆靖物流园区配 中国中铁 - 26.55 - - - -
套工程项目部
133 中铁二局集团有限公司 中国中铁 - 9.25 - - - -
中国四局集团电气化工程有
134 限公司西安新筑物流基地四 中国中铁 - - 5.83 - - -
电项目经理部
14
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中铁电气化局集团有限公司
135 郑州分公司鲁南高铁 中国中铁 - - - 383.10 - -
QHSD-1 标项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
136 郑州分公司鲁南高铁 中国中铁 - - - 95.66 - -
HLSD-1 标项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
137 第二工程分公司广清四电集 中国中铁 - - - 0.71 - 98.76
成项目部
138 中铁电气化局集团有限公司 中国中铁 - - - 4.92 450.76 -
中铁电气化局集团有限公司
139 中国中铁 - - - - 340.27 -
上海电气化工程分公司
中铁电气化局集团有限公司
140 中国中铁 - - - - 308.14 -
第二工程分公司
中铁电气化局集团第一工程
141 中国中铁 - - - - 178.73 45.07
有限公司
中铁电气化局集团有限公司
142 中国中铁 - - - 8.78 137.36 -
沈阳电气化工程分公司
中铁武汉电气化局集团有限
143 中国中铁 - - - - 112.57 -
公司
144 四川瑞云信通科技有限公司 中国中铁 - - - - - 176.99
中铁五局集团电务工程有限
145 中国中铁 - - - - 88.50 -
责任公司
中铁电气化局集团第三工程
146 中国中铁 - - - - 60.06 28.66
有限公司
中铁武汉电气化局集团第一
147 中国中铁 - - - - 53.54 -
工程有限公司
中铁电气化局集团西安电气
148 中国中铁 - - - - 51.33 -
化工程有限公司
中铁电气化局集团北京电气
149 中国中铁 - - - - 50.62 -
化工程有限公司
中铁电气化（武汉）设计研
150 中国中铁 - - - - - 3.19
究院有限公司
中铁武汉电气化局集团有限
151 中国中铁 - - - - 45.67 -
公司城市建设分公司
中铁电气化局集团第三工程
152 有限公司青连铁路项目经理 中国中铁 - - - - - 29.49
部
中铁二局集团电务工程有限
153 中国中铁 - - - - 36.05 -
公司
中铁武汉电气化局集团有限
154 中国中铁 - - - - 34.38 -
公司北京分公司
中铁电气化局集团有限公司
155 大张高速铁路（河北段）项 中国中铁 - - - - - 5.57
目经理部
中铁电气化局集团有限公司
156 中国中铁 - - - - - 33.71
大张高速铁路项目经理部
15
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中铁电气化局集团有限公司
157 第二工程分公司蒙华四电项 中国中铁 - - - - - 363.77
目部
中铁电气化局集团有限公司
158 中国中铁 - - - - - 17.07
京沪高铁维护管理公司
中铁电气化局集团有限公司
159 新建京张铁路四电系统集成 中国中铁 - - - - - 705.00
工程指挥部电气化项目部
中铁电气化局西安电气化工
程有限公司西安地铁五号线
160 中国中铁 - - - - - 85.84
一期工程外部电源项目经理
部
中铁建电气化局集团第三工
161 程有限公司京雄城际铁路项 中国中铁 - - - - - 1.46
目经理部
中铁电气化铁路运营管理有
162 中国中铁 - - - - 2.65 22.83
限公司
中铁武汉电气化局集团有限
163 中国中铁 - - - - - 47.41
公司广州分公司
中铁武汉电气化局集团有限
164 公司合芜铁路站后四电工程 中国中铁 - - - - - 2.65
项目经理部
中铁武汉电气化局集团有限
165 公司机电分公司蒙华铁路 中国中铁 - - - - - 1,711.06
MHSD-1 标项目部
中铁武汉电气化局集团有限
166 公司蒙华铁路 MHSD-1 标项 中国中铁 - - - - - 112.83
目部
中铁武汉电气化局集团有限
167 中国中铁 - - - - - 3.39
公司运营管理分公司
中国铁建电气化局集团有限
168 中国铁建 - 353.98 - - - -
公司渝怀铁路项目经理部
中铁十七局集团电气化工程
169 中国铁建 - 257.80 - - - -
有限公司昌北项目
中国铁建电气化局集团第二
170 中国铁建 - 241.59 - - - -
工程有限公司
中铁十七局集团第一工程有
171 中国铁建 - 220.98 - - - -
限公司
中铁十二局集团有限公司格
172 库铁路（青海段）工程指挥 中国铁建 - 174.19 - - - -
部
中铁二十一局集团电务电化
173 中国铁建 - 142.48 - - - -
工程有限公司
中国铁建电气化局集团第五
174 中国铁建 - 118.97 - - - -
工程有限公司
175 中国土木工程集团有限公司 中国铁建 - 92.92 - - - -
176 中铁二十四局集团有限公司 中国铁建 - 92.10 - - - -
16
补充法律意见书
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
漯阜铁路工程指挥部
中铁十七局集团第五工程有
177 中国铁建 - 87.09 - - - -
限公司
中铁十二局集团第七工程有
178 中国铁建 - - 79.65 - - -
限公司
中铁建电气化局集团南方工
179 中国铁建 79.13 - - - - -
程有限公司
180 中铁二十一局集团有限公司 中国铁建 - 70.80 - - - -
中铁二十四局集团上海电务
181 中国铁建 - 60.55 - - - -
电化有限公司
中铁建大桥工程局集团第四
182 中国铁建 - 37.74 - - - -
工程有限公司三灶制梁场
中铁十二局集团铁路养护工
183 中国铁建 - - 12.04 - - -
程有限公司
中铁十六局集团铁运工程有
184 中国铁建 - 0.75 - - - -
限公司
中国铁建电气化局集团有限
185 中国铁建 - - - 323.89 1,160.04 2,597.65
公司
中国铁建电气化局集团北方
186 中国铁建 - - - - - 16.98
工程有限公司
神华国华寿光发电有限责任 国家能源集
187 3.98 0.75 - - - -
公司 团
国家能源集
188 山东国华寿光发电有限公司 - - 2.17 - - -
团
神华准格尔能源有限责任公 国家能源集
189 - - - - 220.35 -
司 团
中国华电集
190 福建华电永安发电有限公司 - 1.51 4.87 - - -
团有限公司
贵州乌江水电开发有限责任 中国华电集
191 - 2.83 2.83 - - -
公司大龙分公司 团有限公司
陕西华电榆横煤电有限责任 中国华电集
192 2.26 - 2.26 - - -
公司榆横发电厂 团有限公司
南京国电南自轨道交通工程 中国华电集
193 - - - - - 32.76
有限公司 团有限公司
金额合计 2,045.38 9,265.14 4,826.47 7,214.09 11,069.68 9,147.54
占当年收入总额比例 71.19% 88.83% 78.88% 90.02% 85.86% 95.13%
报告期内，货安计量与运达电气的主要供应商重叠情况如下：
单位：万元
货安计量 运达电气
供应商名称 2021 年 2021 年 1-6
采购内容 2020 年 2019 年 采购内容 2020 年 2019 年
1-6 月 月
杭州海康威视 摄像机、镜 摄像机、录
- 49.67 120.31 21.23 766.03 111.93
科技有限公司 头等 像机等
四川安邦威斯 防雷端子
零星采购 - 3.33 - 52.44 158.72 188.37
特电子设备有 等
17
补充法律意见书
限公司
成都恒华通远
机械制造有限 监控杆等 - 30.27 7.21 监控杆等 36.33
公司
四川省新都美
铜芯电线 5.76 8.03 10.59 铜芯电线 25.42 27.06 25.11
河线缆厂
成都京东世纪
零星采购 - 16.43 22.82 零星采购 0.44
贸易有限公司
成都汉维盛兴
跳线 - 0.61 0.81 跳线 16.13
科技有限公司
成都明纬电子
开关电源 - 2.12 开关电源 6.61
有限责任公司
北京京东世纪
信息技术有限 零星采购 - 0.67 零星采购 3.06
公司
金额合计 5.76 108.34 164.53 99.09 991.64 348.15
占当年采购总额比例 0.45% 2.90% 5.30% 2.61% 15.43% 9.11%
2．补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买是
否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组
的披露义务。
（1）收购货安计量及运达电气的筹划过程
根据运达科技的说明及本次交易的《重组进程备忘录》，并经本所律师核查
运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，公司收购货安计量及本次交易的筹划过
程如下：
①收购货安计量的筹划过程
A．2021 年 1 月初，开始筹划收购货安计量事宜并组织审计及评估机构开展
相关工作；
B．2021 年 1 月 25 日，公司董事会办公室相关负责人员、货安计量及宝得
基金相关负责人员、各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案
及时间安排；
C．2021 年 3 月下旬，相关审计及评估工作基本结束，交易双方就交易对价
及交易方案进行商谈并达成一致；
D．2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于
收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》。
18
补充法律意见书
②收购运达电气的筹划过程
上市公司曾在 2020 年启动通过发行股份购买资产的方式收购运达电气，但
后续进行了终止，根据运达科技的说明及该次交易的《重组进程备忘录》，并经
核查运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，其筹划过程如下：
A．上市公司于 2020 年 2 月 27 日开始筹划收购运达电气并于 2020 年 3 月 2
日召开首次中介协调会；
B．2020 年 5 月 18 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的
停牌公告》（公告编号：2020-045），披露上市公司正在筹划发行股份购买资产
事项，同时募集配套资金，上市公司股票自 2020 年 5 月 18 日开市时起停牌；
C．2020 年 7 月 28 日，上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本
次交易的相关事项并发布《第三届董事会第四十三次会议决议公告》《成都运达
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》等相关公告；
D．2020 年 12 月 28 日，运达科技召开第四届董事会第十三次会议审议通过
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，就该次重组
进行了终止，并进行了公告。
在发行股份购买资产的重组终止后，公司本次现金购买运达电气的重组交易
的筹划过程如下：
A．2021 年 6 月 21 日，公司董事长何鸿云先生及运达电气总经理何劲松先
生就上市公司以现金方式收购运达电气事宜达成初步合作意向；
B．2021 年 6 月 28 日，公司董事会办公室相关负责人员、运达电气相关负
责人员及各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安排；
C．2021 年 10 月上旬，各中介机构完成对标的公司的尽职调查，审计及评
估机构完成对标的公司的审计及评估工作，交易双方结合尽职调查及审计、评估
结果进一步商讨交易对价及本次交易具体方案；
19
补充法律意见书
D．2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，同日，西藏立霖的股
东运达创新作出同意本次交易的股东决定书，标的公司全体股东亦出具一致同意
本次交易且相互之间就股权转让放弃优先购买权的决议文件。
（2）本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，
前次购买是否规避重大资产重组的披露义务
经核查，本所律师认为，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际
控制人控制资产的分步式收购，前次购买不存在规避重大资产重组披露义务的情
况，具体如下：
①两次交易的筹划时间不具有关联性
上市公司曾拟于 2020 年以发行股份购买资产的方式收购标的公司 100%股
权，上市公司于 2020 年 5 月 22 日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》，并于 2020 年 7 月 29 日正式披露重组报告书（草案）。后因交易
双方对交易核心条款未能达成一致意见，上市公司于 2020 年 12 月 28 日披露相
关终止公告并终止该次交易。
上市公司收购货安计量股权事宜的筹划时间为 2021 年 1 月初，距离上市公
司终止前述 2020 年拟收购运达电气交易的时间较近，在筹划收购货安计量股权
时并未计划再次收购运达电气的股权，上市公司于 2021 年 6 月才开始筹划再次
收购运达电气股权事宜。因此，结合上市公司 2020 年拟收购运达电气交易的交
易过程、本次交易及收购货安计量交易的筹划时间及筹划进程角度，本次交易及
公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产的分步式收购。
②本次交易的标的公司虽均为实际控制人控制的公司，但公司实际控制人对
本次重组收购 100%的股权交易无单独决定权
上市公司收购运达电气交易中的交易对方除公司实际控制人控制的西藏立
霖外，还有何劲松等 27 名自然人交易对方，且西藏立霖虽然为运达电气的控股
股东，但其除行使控股股东的股东权利并向运达电气委派董事、监事及财务负责
人外，未参与运达电气的日常经营管理。运达电气的日常经营管理主要由自然人
交易对方负责，自然人交易对方中多数亦为运达电气的员工。因此，自然人交易
20
补充法律意见书
对方对上市公司能否收购运达电气股权事宜具有很大的影响力，相关交易对价及
方案也均需其同意方可实施，上市公司实际控制人对本次收购运达电气 100%股
权的交易无单方面的决定权。
根据《支付现金购买资产协议》：“如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未
能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前 30 天通知对方解除本协议，
本协议自通知送达对方之日起解除。”截至本补充法律意见书出具日，上市公司
尚未召开股东大会，本次交易预计无法在 2021 年 12 月 31 日完成交割，公司与
自然人交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见，故公司经审慎研究
后决定终止本次重大资产重组，本次交易终止的相关议案已经公司第四届董事会
第三十次会议审议通过。
综上，本所律师认为，鉴于上市公司筹划收购货安计量交易时其 2020 年拟
收购运达电气 100%股权的交易刚终止，且并无继续收购运达电气的计划；同时，
上市公司实际控制人对本次收购运达电气 100%股权的交易没有单方决定权，鉴
于公司与自然人交易对方未就本次交易的交割期限达成一致意见，本次交易已终
止。因此，本次交易与收购货安计量的交易不属于分步式收购，收购货安计量的
交易亦不存在规避重大资产重组披露义务的情况。
二、问询问题 10
“草案显示，标的公司现拥有 10 项核心技术，但其中 8 项未申请专利。
（1）请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核
心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（2）请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提
示。
请财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。”
（一）核查方法及核查过程
为核查上述事项，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
21
补充法律意见书
1．查阅标的公司拥有的 10 项非专利技术相关资料及标的公司目前持有的专
利证书；
2．登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查阅并统计标
的公司及同行业可比上市公司公开的专利登记和申请信息清单；标的公司技术负
责人及技术研发团队按照专利清单对专利图片、摘要、权利要求书、说明书等内
容逐一进行核实；
3．登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询标的公司是否存在知识
产权相关诉讼的情况；
4．查阅标的公司就非专利技术相关事项出具的情况说明及《重组报告书》；
5．取得标的公司及交易对方就知识产权事宜出具的相关承诺函；
6．访谈标的公司技术负责人，了解标的公司是否存在侵犯第三人知识产权
的风险。
（二）核查意见
1．请说明未对核心技术申请专利的原因
根据标的公司的说明及《重组报告书》，标的公司的核心技术及对应的专利
权情况如下：
已取得专利
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 的专利申请 来源
时间
在数字化变电站技术的基础上，充分
利用数字化变电站数据共享的优势，
实现了牵引供电广域保护测控系统的
层次化配置和功能实现，系统构成满 电气化铁路广域保
牵引供电层
足铁路总公司《Q/CR721-2019 智能牵 护测控系统 2017 年 11 月
1 次化保护控 原始创新
引变电所及智能供电调度系统总体技 （ZL20172162355 29 日
制技术
术要求》，实现保护、控制功能双冗余， 4.2）
提高了牵引供电系统的可靠性，提供
全数字化解决方案和广域供电臂解决
方案，适用不同的建设模式。
2 电气化铁路站域保护解决了目前就地保护（传统 — — 原始创新
22
补充法律意见书
已取得专利
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 的专利申请 来源
时间
站域保护优 自动化系统）只依靠本间隔信息实现
化技术 保护功能的缺点，采用数字化变电站
技术，根据全所信息实现全所保护的
冗余和功能优化，解决了保护选择性、
速动性的矛盾，实现了保护全覆盖、
全速动、全冗余，提高系统性能。
采用数字化变电站技术，提出了以供
电臂为单元的广域供电臂保护，实现
了 AT 供电方式下，故障时只跳故障行
（传统保护上、下行全跳），减少了停
牵引供电广
电区间和断路器动作次数，使故障对
3 域供电臂保 — — 原始创新
运行的影响减小，提高的断路器的工
护技术
作寿命，有利于运营维护。广域供电
臂保护也解决了枢纽供电地区多开闭
所级联、变电所-开闭所距离短等带来
的保护难题，提高系统的可靠性。
将供电臂所有供电设备纳入广域保护
测控系统，故障时自动化判断故障类
电气化铁路牵引供
型、故障位置，根据设定的控制策略，
电系统自愈重构机
牵引供电重 自动隔离故障区段和故障设备，恢复 2019 年 7 月
4 构 原始创新
构自愈技术 非故障区段供电，保护功能自动与重 16 日
（ZL20192110606
构后的供电模式向匹配。重构自愈功
6.3）
能能够大幅减少恢复供电时间，减小
故障对行车的影响。
改变了传统自动化系统只有设备层硬
节点闭锁的现状，采用了站控层-间隔
层-设备层的层次化闭锁机制，设备层
牵引供电分
5 保留必要的硬节点闭锁，站控层、间 — — 原始创新
层闭锁技术
隔层采用逻辑闭锁，闭锁逻辑可灵活
编辑设定，功能可投退，可实现复杂
的闭锁逻辑，保证开关操作的安全性。
在 AT 供电方式下，不同的运行模式需
要不同的测距算法，以保证测距的精
度，标的公司提出的供电方式运行判
基于模式匹
别算法，能够自动识别供电运行模式，
6 配的测距技 — — 原始创新
采用最优测距算法进行匹配，大大提
术
高了测距精度，避免改变运行方式后
需要调度人员人为修改运行模式的弊
端。
支持固定摄像机、可见光和红外摄像
机、轨道机器人、轮式机器人等实现
对变电所设备的自动巡检，巡检中采
智能巡检技 用大数据分析、机器视觉分析等技术，
7 — — 原始创新
术 实时自动判别设备状态，发现故障及
缺陷时自动报警，通过多源数据对比
减少误报率，支持铁路总公司变电所
的无人化战略。
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补充法律意见书
已取得专利
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 的专利申请 来源
时间
辅助监控系统中对摄像机图像、红外
机器视觉分 测温数据、噪音数据、仪表数据等数
8 — — 原始创新
析技术 据进行机器识别识，优化算法，提高
识别率，减少信息误报。
充分利用对牵引供电系统的理解，挖
掘辅助系统各子系统、广域保护测控
智能联动技
9 系统（常规自动化系统）之间的信息 — — 原始创新
术
关联关系，实现基于业务和系统的联
动逻辑。
通过对运行数据采集、分析，实现对
测距参数、定值参数进行修正，解决
只依靠理论计算和短路试验数据导致
牵引供电系
的参数不准、短路试验破坏大等问题，
10 统数据分析 — — 原始创新
同时利用、故障数据和短路实验数据
技术
对分析数据进行验证。已开发相应的
故障测距参数、保护定值修正仪器，
实现参数自动计算。
根据标的公司的说明及对标的公司技术负责人的访谈，上述部分核心技术未
申请专利进行保护主要基于以下原因：
（1）标的公司的非专利技术多数为生产设计方案和技术规范，标的公司需
要结合项目情况及标的公司相关产品的技术规范和品质要求进行定制化生产，根
据专利申请要求，专利申请人需要提供产品技术相关的说明文件，最终这些技术
的关键信息将会被公示。而该等核心技术均系标的公司在长期生产经营中积累形
成，如申请专利并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致核心技术
被模仿；且专利权的保护有一定期限，为在更长期限内拥有行业竞争优势，标的
公司就公司的核心技术根据不同情况，有的技术选择以申请专利的方式进行保护，
有的选择通过采取技术保密等其他方式保护相关核心技术。
（2）标的公司的核心技术主要为如何实现技术方案及实现具体的产品功能，
而就相关方案及标的公司相关产品功能的实现，更多依靠软件功能。标的公司已
对前述核心技术中涉及的部分软件申请了软件著作权，部分非专利技术等作为技
术秘密由专人负责管理并建立了相应的保护措施及制度。
随着公司规模扩张和技术升级，标的公司逐步强化技术保护意识，持续完善
技术保护体系，通过申请专利实现产品技术的专利保护。截至本补充法律意见书
出具日，标的公司就核心技术正在申请的专利情况如下：
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补充法律意见书
对应的核心
序号 专利名称 专利号 类型 权利人 申请日期 申请状态
技术
电气化铁路变电 牵引供电广
运达电 2019 年 7 等待实审请
1 所 和 开 闭 所 协 同 ZL201910638254.9 发明 域供电臂保
气 月 16 日 求
保护方法 护技术
全并联 AT 供电方 电气化铁路
运达润 2019 年 7 等待实审请
2 式下 AT 所及分区 ZL201910660607.5 发明 站域保护优
泰 月 22 日 求
所母线保护方法 化技术
一种高铁牵引供 牵引供电广
运达润 2019 年 7 等待实审请
3 电 臂 末 端 短 路 与 ZL201910664525.8 发明 域供电臂保
泰 月 23 日 求
过负荷甄别方法 护技术
2．结合公开资料、同行业可比上市公司专利信息，核实目前是否已有与标
的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因
申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利
（1）同行业可比上市公司是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得
专利
根据标的公司的说明及《重组报告书》，与标的公司持有同类牵引变电所自
动化系统相关 CRCC 证书的同行业可比公司为天津凯发电气股份有限公司（股
票简称：凯发电气，股票代码：300407.SZ）、国电南京自动化股份有限公司（股
票简称：国电南自，股票代码：600268.SH）、国电南瑞科技股份有限公司（股
票简称：国电南瑞，股票代码：600406.SH）及成都交大许继电气有限责任公司
（以下简称“交大许继”）。根据本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网
站、第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查询，截
至查询日 2021 年 11 月 29 日，前述上市公司及交大许继获得的已授权的专利数
量如下：
公司名称 已授权专利数量
凯发电气 55 项
国电南自 351 项
国电南瑞 1736 项
交大许继 54 项
根据标的公司的说明及本所律师对标的公司技术负责人的访谈，前述同行业
可比上市公司均仅有部分业务与标的公司主营业务相似，因此其已授权的专利数
量与标的公司不具有可比性。经标的公司技术负责人及公司技术研发团队对中国
及多国专利审查信息查询网站查询及统计的同行业可比上市公司专利信息的核
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补充法律意见书
实及确认，前述可比上市公司及交大许继与标的公司相似业务范围内已授权的专
利均不存在与标的公司相同或相似的技术。
（2）标的公司不存在因知识产权导致的法律纠纷或侵权情形
根据本所律师对标的公司核心技术人员的访谈及标的公司出具的说明、通过
网络检索方式查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
及国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本补充法律意见书
出具日，标的公司不存在因上述非专利技术及相关非专利技术对应的产品被第三
方提起知识产权诉讼或主张知识产权侵权的情况。
就标的公司的相关知识产权，标的公司及交易对方均确认并承诺：“运达电
气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软
件著作权、专有技术等）不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运
达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密
或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠
纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极采取措施予以解决。”同时，交易对方亦承
诺“如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，
本公司/本人将积极采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任
的，全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。”
综上所述，标的公司已对部分专有技术申请了专利（其中第一项及第四项技
术对应的专利已获授权），对于未申请专利的技术标的公司作为技术秘密进行保
护。根据公开途径核查的同行业可比上市公司专利信息、标的公司技术负责人及
技术研发团队的核实及确认，同行业可比上市公司与标的公司相似业务范围内申
请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术，标的公司亦不存在因知识产权
导致的法律纠纷或侵权情形。因此，本所律师认为，标的公司不是因无法申请、
或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。
3．请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提示
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风
险”之“（六）核心技术泄密的风险”进行补充风险提示如下：
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补充法律意见书
“……标的公司目前拥有 10 项核心技术，其中 2 项已申请专利，另有 3 项
与核心技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护
的核心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或
者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素
导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。”
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于成都运达科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的补充法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 成
经办律师：
文泽雄
经办律师：
贺春喜
2021 年 12 月 21 日
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