西部证券股份有限公司
关于
《成都运达科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所
重组问询函的回复公告》
之
专项核查意见
独立财务顾问
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“运达科技”）2021
年 11 月 10 日披露了《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，并于 2021 年 11 月 23 日收到深圳证券交易所创业板
公司管理部下发的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号）（以下简称“问询函”）。
西部证券股份有限公司作为成都运达科技股份有限公司本次重大资产重组
的独立财务顾问，就本次《重组问询函》所提问题逐项进行逐项核查，并发表核
查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的词语或简称均与《成都运达科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重
组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目 录
问题 2. .............................................................................................................................................. 5
问题 3. ............................................................................................................................................ 25
问题 4. ............................................................................................................................................ 64
问题 5. ............................................................................................................................................ 69
问题 8. ............................................................................................................................................ 73
问题 10. .......................................................................................................................................... 78
问题 14. .......................................................................................................................................... 85
问题 16. .......................................................................................................................................... 90
问题 2. 草案显示，你公司于 2021 年 4 月以 39,030.48 万元受让关联方上海
宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合
计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，
上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你
公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收
购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额
占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，
且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产
品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重
组的披露义务。
请律师、财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产
品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（一）货安计量的主营业务、主要产品及用途
货安计量主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务。
主要产品及用途如下：
序
产品名称 产品用途 产品图片
号
序
产品名称 产品用途 产品图片
号
货运计量
类（主要有 对货运线倒装线专用线
轨道衡、偏 上作业的铁路和汽车进
1
载衡、汽车 行称量，解决车辆超载、
衡、电子 欠载问题。
秤）
解决货物装载状态不符
合行车要求的问题，比
货运安全
2 如偏载，超过机车车辆
监测
限界，车辆门窗盖阀等
非正常开启等。
办理货运业务车站安装
的软件系统，覆盖了货
货运信息
3 运车站从门卫、外勤到
系统
货调等各岗位的作业流
程。
铁路部门的各种铁路货
车和集装箱需要施封，
电子施封 作为货物完好的交接凭
4
锁 证，分为有源和无源锁，
是对原来施封锁的升
级。
序
产品名称 产品用途 产品图片
号
铁路桥梁静载现场人工
作业强度大，容易受干
桥梁荷载
5 扰，效率低的问题，实
检测
现了数据信息化的需
求。
隧道工程中解决拱顶二
衬与防水板之间脱空、
不密实，混凝土厚度、
隧道大型
6 强度质量缺陷等问题，
施工机械
推出的新型模板台车和
拱顶二衬纵向连续灌注
台车。
（二）货安计量各产品近两年一期的收入情况
单位：万元
产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
计量类产品 914.35 725.31 542.10
检衡服务类 20.12 185.20 177.00
装载类 567.39 2,467.56 1,120.01
集成类（手持机、平过道、门禁） 539.63 3,765.00 1,065.00
信息系统 69.34 1,264.50 1,176.50
运维类 360.31 1,442.10 1,250.00
电子锁 226.54 750.20 789.00
其他 175.32
合计 2,873.00 10,599.87 6,119.61
（三）报告期各期，货安计量向前五名客户的销售收入情况如下：
2021 年 1-6 月向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 1,757.16 61.16
2 攀钢集团 计量类产品等 244.75 8.52
3 中国中铁 计量类产品等 202.85 7.06
北京顺水舟科技有限公
4 其他 145.33 5.06
司
5 中国铁建 计量类产品 79.13 2.75
合计 2,429.22 84.55
2020 年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 6,347.52 60.85
2 中国铁建 计量类产品等 1,951.95 18.71
3 中国中铁 计量类产品等 960.58 9.21
4 中国通号 集成类等 166.78 1.60
黑龙江鸿展生物能源有限
5 装载类 102.65 0.98
公司
合计 9,529.48 91.36
2019 年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 4,486.45 73.33
北京远光瑞为软件
2 装载类 419.53 6.86
技术有限公司
集成类（手持机、平
3 中国中铁 236.20 3.86
过道、门禁）
4 攀钢集团 运维类 193.12 3.16
易程创新科技有限
5 信息系统 123.35 2.02
公司
合计 5,458.65 89.22
（四）报告期各期，货安计量前五名原材料供应商的采购具体情况如下：
2021 年 1-6 月向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 合同金额 比例（%）
1 四川曌天建筑工程有限公司 工程 148.35 11.60
2 宁夏正坤机械制造有限公司 工程 123.44 9.65
3 四川永屹豪建设工程有限公司 工程 69.00 5.40
4 北京京铁鸿运金属结构有限公司 工程 64.00 5.01
5 武汉汇奇响科技有限公司 工程 62.69 4.90
合计 467.49 36.56
2020 年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 合同金额 比例（%）
1 杭州钱江称重技术有限公司 采购传感器 473.24 12.69
2 宁夏正坤机械制造有限公司 工程 283.00 7.59
3 宁波迪璞物联科技有限公司 采购电子锁原料 264.69 7.10
4 西宁净网网络技术有限公司 工程 188.91 5.07
5 广元市裕兴建筑有限公司 工程 153.40 4.16
合计 1,363.24 36.60
2019 年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 金额 比例（%）
1 西宁净网网络技术有限公司 工程 227.92 7.34
2 北京神州立诚科技有限公司 数据库 140.00 4.51
3 上海壹凌新能源技术有限公司 采购电池 137.77 4.44
4 四川爱联科技股份有限公司 采购电子锁原料 130.65 4.21
5 成都富立叶电子科技有限公司 采购手持机等 126.56 4.08
合计 762.90 24.58
（五）货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别
货安计量专注于铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、研制、
生产，其主要产品包括：货运计量类产品（轨道衡、偏载衡、汽车衡、电子秤等）、
货运安全监测系统、货运信息系统、电子施封锁、桥梁荷载检测系统、隧道大型
施工机械等。运达电气专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，其
主要产品为：牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控系统。
货安计量和运达电气前述产品的联系为其均主要应用于轨道交通行业，主要
区别为货安计量的产品主要应用于轨道交通货运系统的计量、监控及信息化，而
运达电气主要产品应用于轨道交通电气化设备的二次保护，两者应用的具体细分
领域不同且产品功能不同。
（六）主要客户、供应商重叠情况
根据公司提供的货安计量和运达电气近两年一期的主要客户和供应商名单，
鉴于货安计量及运达电气产品均应用于轨道交通行业的特点，报告期内货安计量
与运达电气存在部分主要客户所属总公司、控股股东、实际控制人相同的情况，
但与公司直接发生交易的所属分公司或项目部不存在重叠，具体情况如下：
单位：万元
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
1 北京经纬信息技术有限公司 国铁集团 583.65 1,310.33 566.90
中国铁路成都局集团有限公
2 国铁集团 644.42 1,134.99
司
北京中铁科货运技术有限公
3 国铁集团 1,276.75
司
4 成都铁路科创有限责任公司 国铁集团 114.55 518.79 626.97
北京中铁科客货运输技术有
5 国铁集团 207.65 494.25
限公司
中国铁路兰州局集团有限公
6 国铁集团 122.00 450.30
司
中国铁路成都局集团有限公
7 国铁集团 553.45
司遂宁车务段
中铁信弘远（北京）软件科技
8 国铁集团 421.12
有限责任公司
中国铁路成都局集团有限公
9 国铁集团 420.00
司西昌车务段
大秦铁路股份有限公司朔州
10 国铁集团 269.16
车务段
中国铁路青藏集团有限公司
11 国铁集团 187.71 53.81
德令哈车务段
中国铁路通信信号上海工程
12 国铁集团 227.03
局集团有限公司广州分公司
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路青藏集团有限公司
13 国铁集团 14.10 59.66 117.16
西宁车务段
中国铁路北京局集团有限公
14 国铁集团 170.08
司直属河北工程段
15 成都铁路局工程管理所 国铁集团 167.57
大秦铁路股份有限公司侯马
16 国铁集团 165.50
车务段
17 中铁科学技术开发有限公司 国铁集团 163.72
哈尔滨铁路工程建设有限公
18 司哈尔滨通信信号工程分公 国铁集团 106.53 22.12
司
中国铁路郑州局集团有限公
19 国铁集团 39.67 78.92
司质量技术监督所
中国铁路青藏集团有限公司
20 国铁集团 0.75 114.65
拉萨车务段
中国铁路太原局集团有限公
21 国铁集团 92.20 14.16 5.72
司
中国铁路北京局集团有限公
22 国铁集团 72.96
司石家庄南站
中国铁路兰州局集团有限公
23 国铁集团 4.42 49.55 15.79
司科研技术监督所
中国铁路昆明局集团有限公
24 国铁集团 68.41
司昆明东站
中国铁路青藏集团有限公司
25 国铁集团 48.18 18.87
格尔木车务段
中国铁路成都局集团有限公
26 国铁集团 66.33
司涪陵车务段
南京铁路计算机工程有限公
27 国铁集团 65.83
司
中国铁路成都局集团有限公
28 国铁集团 28.30 36.32
司信息技术所
中国铁路上海局集团有限公
29 国铁集团 11.97 23.94 23.94
司合肥车务段
北京经纬信息技术公司铁路
30 国铁集团 52.73
货运软件分部
中国铁路成都局集团有限公
31 国铁集团 51.54
司物资集中采购供应站
中国铁路济南局集团有限公
32 国铁集团 18.69 15.58
司青岛西车务段
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路青藏集团有限公司
33 国铁集团 20.19 11.42
西宁车站
中国铁路西安局集团有限公
34 国铁集团 28.50
司韩城车务段
中国铁路西安局集团有限公
35 国铁集团 0.87 26.18
司安康东站
中国铁路西安局集团有限公
36 国铁集团 12.12 12.78
司科学技术研究所
中国铁路成都局集团有限公
37 国铁集团 21.99
司贵阳建筑段
中国铁路南宁局集团有限公
38 国铁集团 10.87 9.43
司质量技术检测所
中国铁路济南局集团有限公
39 国铁集团 15.58
司聊城车务段
中国铁路济南局集团有限公
40 国铁集团 15.58
司兖州车务段
中国铁路济南局集团有限公
41 国铁集团 15.58
司济西站
中国铁路北京局集团有限公
42 国铁集团 15.52
司双桥站
中国铁路北京局集团有限公
43 国铁集团 4.30 7.64 1.70
司南仓站
福州江阴港铁路支线有限责
44 国铁集团 13.14
任公司
中国铁路武汉局集团有限公
45 国铁集团 6.44 6.44
司麻城车务段
中国铁路兰州局集团有限公
46 国铁集团 12.69
司兰州货运中心
中国铁路北京局集团有限公
47 国铁集团 10.78 0.75
司阳泉站
中国铁路上海局集团有限公
48 国铁集团 11.32
司阜阳北站
中国铁路北京集团有限公司
49 国铁集团 8.96
双桥站
中国铁路济南局集团有限公
50 国铁集团 7.79
司临沂车务段
中国铁路济南局集团有限公
51 国铁集团 7.79
司淄博车务段
中国铁路北京局集团有限公
52 国铁集团 - 7.55
司沧州车务段
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路北京局集团有限公
53 国铁集团 7.55
司丰台西站
中国铁路北京局集团有限公
54 国铁集团 3.77 3.77
司衡水车务段
中国铁路北京局集团有限公
55 国铁集团 6.60
司唐山南站
中国乌鲁木齐局集团有限公
56 国铁集团 6.04
司科学技术研究所
中国铁路西安局集团有限公
57 国铁集团 5.71
司科研技术研究所
中国铁道科学研究院集团有
58 国铁集团 5.66
限公司运输及经济研究所
中国铁路成都局集团有限公
59 国铁集团 3.58
司凯里车务段
中国铁路太原局集团有限公
60 国铁集团 3.40
司计量所
中国铁路北京集团有限公司
61 国铁集团 2.97
唐山站
中国铁路北京集团有限公司
62 国铁集团 2.83
沧州车务段
中国铁路昆明局集团有限公
63 国铁集团 2.39 0.21
司
中国铁路昆明局集团有限公
64 国铁集团 2.39
司计量所
湖南铁路联创技术发展有限
65 国铁集团 2.26
公司
中国铁路成都局集团有限公
66 国铁集团 2.24
司达州车务段
中国铁路郑州局集团有限公
67 国铁集团 1.84
司新乡车务段
中国铁路西安集团有限公司
68 国铁集团 1.59
新丰镇车站
中国铁路南宁局集团有限公
69 国铁集团 1.42
司南宁货运中心
70 北京局唐山货运中心 国铁集团 1.32 -
中国铁路北京局集团有限公
71 国铁集团 1.32 -
司北京货运中心
中国铁路北京局集团有限公
72 国铁集团 1.32 -
司邯郸货运中心
73 中国铁路南昌局集团有限公 国铁集团 1.06
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
司向塘西车站
中国铁路南昌局集团有限福
74 国铁集团 0.75 -
州车务段
中国铁路南昌局集团有限公
75 国铁集团 0.75
司福州车务段
中国铁路上海局集团有限公
76 国铁集团 0.55
司金华货运中心
中国铁路南昌局集团有限公
77 国铁集团 0.47 -
司科学技术研究所
中国铁南昌局集团有限公司
78 国铁集团 0.47
科学技术研究所
中国铁路局集团有限公司昆
79 国铁集团 0.46
明车务段
中国铁路成都局集团有限公
80 国铁集团 0.45
司成都北车站
中国铁路北京局集团有限公
81 国铁集团 0.44
司石家庄货运中心
中国铁路西安局集团有限公
82 国铁集团 0.44
司宝鸡东站
中国铁路昆明局集团有限公
83 国铁集团 0.42
司昆明车务段
中国铁路上海局集团有限公
84 国铁集团 0.38
司杭州货运中心
中国铁路呼和浩特局集团有
85 国铁集团 0.28
限公司集宁车站
86 济南铁路信息技术有限公司 国铁集团 0.24
天津中铁联合国际集装箱有
87 国铁集团 0.13
限公司
中国铁路广州局集团有限公
88 国铁集团 1,407.08
司深圳工程建设指挥部
89 怀邵衡铁路有限责任公司 国铁集团 941.59
90 宁安铁路有限责任公司 国铁集团 596.64
中国铁路南宁局集团有限公
91 国铁集团 590.26
司柳州铁路工程建设指挥部
中国铁路乌鲁木齐局集团公
92 国铁集团 542.03
司工程管理所
中国铁路广州局集团有限公
93 国铁集团 495.68
司广州工程建设指挥部
94 中国铁路兰州局集团有限公 国铁集团 471.68
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
司兰州高铁基础设施段
沪汉蓉铁路湖北有限责任公
95 国铁集团 386.79
司
96 京张城际铁路有限公司 国铁集团 4,755.52
中国铁路沈阳局集团有限公
97 国铁集团 320.10
司大连工程建设指挥部
呼张铁路客运专线有限责任
98 国铁集团 287.57
公司
中国铁路西安局集团有限公
99 国铁集团 162.15
司西安高铁基础设施段
中国铁路呼和浩特局集团有
100 国铁集团 115.03
限公司呼和浩特供电段
中国铁路西安局集团有限公
101 国铁集团 80.42
司西安供电段
中国铁路乌鲁木齐局集团有
102 限公司库尔勒铁路建设指挥 国铁集团 706.64
部
大西铁路客运专线有限责任
103 国铁集团 706.03
公司
104 长吉城际铁路有限责任公司 国铁集团 478.76
东南沿海铁路福建有限责任
105 国铁集团 588.97
公司
中国铁路南宁局集团有限公
106 国铁集团 315.43
司柳州供电段
中国铁路沈阳局集团有限公
107 国铁集团 236.31 122.91
司锦州工程建设指挥部
108 黔张常铁路有限责任公司 国铁集团 1,246.21
中国铁路广州局集团有限公
109 国铁集团 202.88 218.55
司怀化工程建设指挥部
中国铁路成都局集团有限公
110 国铁集团 163.19 1.34
司贵阳供电段
大秦铁路股份有限公司太原
111 国铁集团 84.00
供电段
中国铁道科学研究院集团有
112 国铁集团 68.14
限公司机车车辆研究所
中国铁路北京局集团有限公
113 国铁集团 179.91
司京南工程项目管理部
中国铁路北京局集团有限公
114 国铁集团 506.72
司站房工程项目管理部
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路成都局集团有限公
115 国铁集团 37.41
司重庆建设指挥部
中国铁路南昌局集团有限公
116 司南昌电气化改造及枢纽工 国铁集团 31.81
程建设指挥部
中国铁路沈阳局集团有限公
117 国铁集团 58.29
司辽西工程建设指挥部
118 中国铁路总公司 国铁集团 0.94
上海铁路机车车辆发展有限
119 国铁集团 16.46
公司
120 济南北环铁路有限公司 国铁集团 5.32 12.32
中铁四局集团电气化工程有
121 限公司阜阳北站扩能工程项 中国中铁 388.89
目经理部
中铁八局集团电务工程有限
122 中国中铁 202.85
公司
中铁武汉电气化局集团有限
123 公司上海分公司宁波穿山港 中国中铁 182.30
铁路工程项目经理部
中铁十局集团电务工程有限
124 中国中铁 135.90
公司
中铁二局集团新运工程有限
125 中国中铁 84.12
公司
中铁一局集团有限公司贵南
126 中国中铁 77.88
高铁项目经理部
中铁一局集团铁路建设有限
127 中国中铁 73.45
公司
中铁武汉电气化局集团有限
128 公司广州分公司瓦松铁路 中国中铁 68.38
WS6 标项目部
中铁一局集团建筑安装工程
129 中国中铁 59.85
有限公司
中铁武汉电气化局集团第一
130 工程有限公司荆州煤炭一期 中国中铁 54.31
铁路专用线工程项目部
中铁一局集团有限公司第三
131 中国中铁 30.09
工程分公司
中铁四局集团有限公司工程
132 建设分公司榆靖物流园区配 中国中铁 26.55
套工程项目部
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
133 中铁二局集团有限公司 中国中铁 9.25
中国四局集团电气化工程有
134 限公司西安新筑物流基地四 中国中铁 5.83
电项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
135 郑州分公司鲁南高铁 QHSD-1 中国中铁 383.10
标项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
136 郑州分公司鲁南高铁 HLSD-1 中国中铁 95.66
标项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
137 第二工程分公司广清四电集 中国中铁 0.71 98.76
成项目部
138 中铁电气化局集团有限公司 中国中铁 4.92 450.76
中铁电气化局集团有限公司
139 中国中铁 340.27
上海电气化工程分公司
中铁电气化局集团有限公司
140 中国中铁 308.14
第二工程分公司
中铁电气化局集团第一工程
141 中国中铁 178.73 45.07
有限公司
中铁电气化局集团有限公司
142 中国中铁 8.78 137.36
沈阳电气化工程分公司
中铁武汉电气化局集团有限
143 中国中铁 112.57
公司
144 四川瑞云信通科技有限公司 中国中铁 176.99
中铁五局集团电务工程有限
145 中国中铁 88.50
责任公司
中铁电气化局集团第三工程
146 中国中铁 60.06 28.66
有限公司
中铁武汉电气化局集团第一
147 中国中铁 53.54
工程有限公司
中铁电气化局集团西安电气
148 中国中铁 51.33
化工程有限公司
中铁电气化局集团北京电气
149 中国中铁 50.62
化工程有限公司
中铁电气化（武汉）设计研究
150 中国中铁 3.19
院有限公司
中铁武汉电气化局集团有限
151 中国中铁 45.67
公司城市建设分公司
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中铁电气化局集团第三工程
152 有限公司青连铁路项目经理 中国中铁 29.49
部
中铁二局集团电务工程有限
153 中国中铁 36.05
公司
中铁武汉电气化局集团有限
154 中国中铁 34.38
公司北京分公司
中铁电气化局集团有限公司
155 大张高速铁路（河北段）项目 中国中铁 5.57
经理部
中铁电气化局集团有限公司
156 中国中铁 33.71
大张高速铁路项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
157 第二工程分公司蒙华四电项 中国中铁 363.77
目部
中铁电气化局集团有限公司
158 中国中铁 17.07
京沪高铁维护管理公司
中铁电气化局集团有限公司
159 新建京张铁路四电系统集成 中国中铁 705.00
工程指挥部电气化项目部
中铁电气化局西安电气化工
程有限公司西安地铁五号线
160 中国中铁 85.84
一期工程外部电源项目经理
部
中铁建电气化局集团第三工
161 程有限公司京雄城际铁路项 中国中铁 1.46
目经理部
中铁电气化铁路运营管理有
162 中国中铁 2.65 22.83
限公司
中铁武汉电气化局集团有限
163 中国中铁 47.41
公司广州分公司
中铁武汉电气化局集团有限
164 公司合芜铁路站后四电工程 中国中铁 2.65
项目经理部
中铁武汉电气化局集团有限
165 公司机电分公司蒙华铁路 中国中铁 1,711.06
MHSD-1 标项目部
中铁武汉电气化局集团有限
166 公司蒙华铁路 MHSD-1 标项 中国中铁 112.83
目部
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中铁武汉电气化局集团有限
167 中国中铁 3.39
公司运营管理分公司
中国铁建电气化局集团有限
168 中国铁建 353.98
公司渝怀铁路项目经理部
中铁十七局集团电气化工程
169 中国铁建 257.80
有限公司昌北项目
中国铁建电气化局集团第二
170 中国铁建 241.59
工程有限公司
中铁十七局集团第一工程有
171 中国铁建 220.98
限公司
中铁十二局集团有限公司格
172 中国铁建 174.19
库铁路（青海段）工程指挥部
中铁二十一局集团电务电化
173 中国铁建 142.48
工程有限公司
中国铁建电气化局集团第五
174 中国铁建 118.97
工程有限公司
175 中国土木工程集团有限公司 中国铁建 92.92
中铁二十四局集团有限公司
176 中国铁建 92.10
漯阜铁路工程指挥部
中铁十七局集团第五工程有
177 中国铁建 87.09
限公司
中铁十二局集团第七工程有
178 中国铁建 79.65
限公司
中铁建电气化局集团南方工
179 中国铁建 79.13
程有限公司
180 中铁二十一局集团有限公司 中国铁建 70.80
中铁二十四局集团上海电务
181 中国铁建 60.55
电化有限公司
中铁建大桥工程局集团第四
182 中国铁建 37.74
工程有限公司三灶制梁场
中铁十二局集团铁路养护工
183 中国铁建 - 12.04
程有限公司
中铁十六局集团铁运工程有
184 中国铁建 0.75
限公司
中国铁建电气化局集团有限
185 中国铁建 323.89 1,160.04 2,597.65
公司
中国铁建电气化局集团北方
186 中国铁建 16.98
工程有限公司
神华国华寿光发电有限责任 国家能源
187 3.98 0.75
公司 集团
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
国家能源
188 山东国华寿光发电有限公司 2.17
集团
神华准格尔能源有限责任公 国家能源
189 220.35
司 集团
中国华电
190 福建华电永安发电有限公司 集团有限 1.51 4.87
公司
中国华电
贵州乌江水电开发有限责任
191 集团有限 - 2.83 2.83
公司大龙分公司
公司
中国华电
陕西华电榆横煤电有限责任
192 集团有限 2.26 2.26
公司榆横发电厂
公司
中国华电
南京国电南自轨道交通工程
193 集团有限 32.76
有限公司
公司
金额合计 2,045.38 9,265.14 4,826.47 7,214.09 11,069.68 9,147.54
占当年收入总额比例 71.19% 88.83% 78.88% 90.02% 85.86% 95.13%
报告期内，货安计量与运达电气的主要供应商重叠情况如下：
单位：万元
货安计量 运达电气
供应商名称 采购内容 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 采购内容 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
杭州海康威视 摄像机、 摄像机、
49.67 120.31 21.23 766.03 111.93
科技有限公司 镜头等 录像机等
四川安邦威斯
防雷端子
特电子设备有 零星采购 3.33 52.44 158.72 188.37
等
限公司
成都恒华通远
机械制造有限 监控杆等 30.27 7.21 监控杆等 36.33
公司
四川省新都美
铜芯电线 5.76 8.03 10.59 铜芯电线 25.42 27.06 25.11
河线缆厂
成都京东世纪
零星采购 16.43 22.82 零星采购 0.44
贸易有限公司
成都汉维盛兴
跳线 0.61 0.81 跳线 16.13
科技有限公司
成都明纬电子
开关电源 2.12 开关电源 6.61
有限责任公司
北京京东世纪
信息技术有限 零星采购 0.67 零星采购 3.06
公司
金额合计 5.76 108.34 164.53 99.09 991.64 348.15
占当年采购总额比例（%） 0.45 2.90 5.30 2.61 15.43 9.11
二、补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重
组的披露义务。
（一）收购货安计量及运达电气的筹划过程
根据运达科技的说明及本次交易的《重组进程备忘录》，并经核查运达科技
于巨潮资讯网披露的相关公告，公司收购货安计量及本次交易的筹划过程如下：
1、收购货安计量的筹划过程
（1）2021 年 1 月初，开始筹划收购货安计量事宜并组织审计及评估机构开
展相关工作；
（2）2021 年 1 月 25 日，公司董事会办公室相关负责人员、货安计量及宝
得基金相关负责人员、各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方
案及时间安排；
（3）2021 年 3 月下旬，相关审计及评估工作基本结束，交易双方就交易对
价及交易方案进行商谈并达成一致；
（4）2021 年 4 月 2 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、收购运达电气的筹划过程
公司曾在 2020 年启动通过发行股份购买资产的方式收购运达电气，但后续
进行了终止，根据运达科技的说明及该次交易的《重组进程备忘录》，并经核查
运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，其筹划过程如下：
（1）公司于 2020 年 2 月 27 日开始筹划收购运达电气并于 2020 年 3 月 2
日召开首次中介协调会；
（2）2020 年 5 月 18 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》（公告编号：2020-045），披露上市公司正在筹划发行股份购买资产
事项，同时 募集配套资金，上市公司股票自 2020 年 5 月 18 日开市时起停牌；
（3）2020 年 7 月 28 日，上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过
本 次交易的相关事项并发布《第三届董事会第四十三次会议决议公告》《成都运
达 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》等相关公告；
（4）2020 年 12 月 28 日，运达科技召开第四届董事会第十三次会议审议
通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，就该次
重组进行了终止，并进行了公告。
在发行股份购买资产的重组终止后，公司本次现金购买运达电气的重组交易
的筹划过程如下：
（1）2021 年 6 月 21 日，公司董事长何鸿云先生及运达电气总经理何劲松
先生就上市公司以现金方式收购运达电气事宜达成初步合作意向；
（2）2021 年 6 月 28 日，公司董事会办公室相关负责人员、运达电气相关
负责人员及各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安
排；
（3）2021 年 10 月上旬，各中介机构完成对标的公司的尽职调查，审计及
评估机构完成对标的公司的审计及评估工作，交易双方结合尽职调查及审计、评
估结果进一步商讨交易对价及本次交易具体方案；
（4）2021 年 11 月 9 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，同日，西藏立
霖的股东运达创新作出同意本次交易的股东决定书，标的公司全体股东亦出具一
致同意本次交易且相互之间就股权转让放弃优先购买权的决议文件。
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“收
购货安计量、本次收购的筹划过程”进行补充披露。
（二）本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，
前次购买是否规避重大资产重组的披露义务
经核查，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产
的分步式收购，前次购买不存在规避重大资产重组披露义务的情况，具体如下：
1、两次交易的筹划时间不具有关联性
上市公司曾拟于 2020 年以发行股份购买资产的方式收购标的公司 100%股
权，上市公司于 2020 年 5 月 22 日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》，并于 2020 年 7 月 29 日正式披露重组报告书（草案）。后因交易双
方对交易核心条款未能达成一致意见，上市公司于 2020 年 12 月 28 日披露相关
终止公告并终止该次交易。上市公司收购货安计量股权事宜的筹划时间为 2021
年 1 月初，距离上市公司终止前述 2020 年拟收购运达电气交易的时间较近，在
筹划收购货安计量股权时并未计划再次收购运达电气的股权，上市公司于 2021
年 6 月才开始筹划再次收购运达电气股权事宜。因此，结合上市公司 2020 年拟
收购运达电气交易的交易过程、本次交易及收购货安计量交易的筹划时间及筹划
进程角度，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产的
分步式收购。
2、本次交易的标的公司虽为实际控制人控制的公司，但公司实际控制人对
本次重组收购 100%的股权交易无单独决定权
上市公司收购运达电气交易中的交易对方除公司实际控制人控制的西藏立
霖外，还有何劲松等 27 名自然人交易对方，且西藏立霖虽然为运达电气的控股
股东，但其除向运达电气委派董事、监事及财务负责人外，未参与运达电气的日
常经营管理，运达电气的日常经营管理主要由自然人交易对方负责，自然人交易
对方中多数亦为运达电气的员工。因此，自然人交易对方对上市公司收购运达电
气股权事宜具有很大的影响力，相关交易对价及方案均需其同意方可实施，上市
公司实际控制人对本次收购运达电气 100%股权的交易无单方面的决定权。
根据《支付现金购买资产协议》：“如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能
实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前 30 天通知对方解除本协议，本
协议自通知送达对方之日起解除。”截至本回复出具日，上市公司尚未召开股东
大会，本次交易预计无法在 2021 年 12 月 31 日完成交割，公司与自然人交易对
方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见，故公司经审慎研究后决定终止本
次重大资产重组，本次交易终止的相关议案已经公司第四届董事会第三十次会议
审议通过。
综上，鉴于上市公司筹划收购货安计量交易时其 2020 年拟收购运达电气 100%
股权的交易刚终止，且并无继续收购运达电气的计划；同时，上市公司实际控制
人对本次收购运达电气 100%股权的交易无单方决定权，鉴于公司与自然人交易
对方未就本次交易的交割期限达成一致意见，本次交易已终止。因此，本次交易
与收购货安计量的交易不属于分步式收购，收购货安计量的交易亦不存在规避重
大资产重组披露义务的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1. 查询货安计量近两年的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；运达电
气近两年一期的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；了解货安计量的主营
业务、两年一期的收入情况以及近两年一期主要客户、供应商名称，，并通过网
络核查了解货安计量及运达电气相关客户、供应商是否为同一集团；
2. 查阅运达科技于巨潮资讯网披露的收购货安计量相关公告；了解收购货
安计量的方案；
3. 查阅本次交易的《重组进程备忘录》以及运达科技 2020 年发行股份及支
付现金购买资产的《重组进程备忘录》及交易的相关公告，以了解两次交易的筹
划过程；
4. 查阅运达科技出具的相关说明；
5. 就货安计量及运达电气主营业务和产品情况、相关收购事宜的筹划情况
分别对其负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：鉴于货安计量及运达电气产品均应用于
轨道交通行业的特点，报告期内货安计量与运达电气存在部分主要客户所属总公
司、控股股东、实际控制人相同的情况，但与公司直接发生交易的所属分公司或
项目部不存在重叠。本次购买与前次购买不构成对实际控制人控制资产的分步式
收购，前次购买不存在规避重大资产重组的披露义务的情形。
问题 3. 草案显示，本次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，标的公司股东全
部权益价值评估值为 59,003.02 万元，增值率为 334.05%。而根据你公司前期披
露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以 2020 年 3 月 31 日为基准日
的评估价值为 60,070 万元，增值率为 785.39%。请你公司就以下事项进行核实
并说明：
（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性
的影响，请评估师核查并发表明确意见。
（2）请会计师、财务顾问核实 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的
公司净资产变化情况，2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定依据，截至 2021 年
6 月 30 日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核
查并发表明确意见。
（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约 30,091 万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
回复：
一、说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性
的影响，请评估师核查并发表明确意见。
标的公司净资产短期内大幅上升，2021 年 6 月末净资产较 2020 年 3 月末增
加 6,844.40 万元，其中，标的公司 2020 年 5 月-6 月收到股东增资款 1,600 万元，
标的公司 2020 年 4 月至 2021 年 6 月留存收益增加 5,244.40 万元。
（一）标的公司 2020 年补足出资款的合理性
标的公司核心产品于 2015 年至 2018 年陆续实现产业化，自 2018 年开始，
标的公司业务规模开始迅速增长，标的公司流动资金出现短缺，因此存在向关联
方拆入资金的情形。因此公司全体股东决定于 2020 年补足认缴出资款，具有合
理性。
（二）标的公司历史财务数据
标的公司历史财务及经营状况如下：
单位：万元
2019/12/31 2020/3/31 2020/12/31 2021/6/30
会计期间 2019年1-12 2020年1-3 2020年 2021年1-6
月 月 4-12月 月
一、资产 12,321.11 11,413.59 18,888.11 22,140.57
其中：货币资金 1,985.84 658.12 2,510.26 2,482.86
应收账款 6,765.30 7,861.94 9,101.67 12,542.93
存货 2,745.02 1,971.56 5,001.58 4,193.47
合同资产 1,363.90 1,479.62
二、负债 7,194.75 4,664.32 7,209.87 8,546.90
三、归属于母公司所有者权益 5,126.36 6,749.27 11,678.25 13,593.67
四、收入 9,615.77 3,874.21 9,018.22 8,014.27
五、净利润 2,911.68 1,694.70 3,256.05 1,915.42
标的公司业务收入增长情况如下：
单位：万元
2019/12/31 2020/12/31 2021/6/30
会计期间 2019年1-12 2020年1-12
2021年1-6月
月 月
牵引变电所自动化系统 3,552.37 5,141.27 3,828.93
广域保护测控系统 4,183.05 5,824.33
智能辅助监控系统 1,584.47 1,615.53 4,100.01
其他(技术服务、备品备件) 295.88 311.29 85.32
合计 9,615.77 12,892.43 8,014.27
本次评估采用的历史两年一期的资产负债账面值、财务指标等数据，系经审
计机构审计后的财务数据，评估师认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，
对其披露的相关信息，评估师予以充分相信。
（三）本次评估方法及核实情况
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法确定评估结果。
资产基础法评估时，在企业申报资产并对评估范围内资产、负债进行全面自
查的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务
记录数据进行核对。评估人员通过获取评估业务需要的基础资料，了解资产的现
状，关注资产的法律权属，对评估对象及其所涉及各项资产、负债进行核实，核
实方式主要通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行。例如：对于
债权类资产，进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对
一致的基础上，对大额客户，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有
关会计凭证，并进行了函证，同时通过标的公司财务部门了解债务人的经营及资
信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。
收益法评估时，评估师通过同企业管理层、市场部、研发部、财务部等进行
座谈，结合收集并分析企业的信息资料和与企业相关的其他信息资料，根据企业
提供的统计、分析和预测的相关财务数据，与其各年的损益表、在手订单以及主
要销售合同进行核对，了解主营业务收入成本的构成，分析业务的变化趋势和主
要的影响因素。根据标的公司管理层提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合
其历史业绩、经营状况、技术水平、发展趋势等，考虑宏观经济因素、所在行业
现状与发展前景，分析未来收益预测中业务架构、主营业务收入、毛利率、营运
资金、资本性支出、资本结构等主要参数与本次评估目的、评估假设的适用性，
最终采用收益法确定评估结果。
综上所述，由于历史净资产增长系标的公司业务规模扩张、净利润增长以及
收到股东增资所致，且该财务数据经审计机构审计，加之本次评估对评估对象及
其所涉及各项资产、负债进行了核实，故评估师认为净资产的增加是合理的。同
时，评估师根据标的公司管理层提供的未来收益预测、取用合理的参数确定盈利
预测，最终选用收益法确定评估结果，评估师认为标的公司净资产短期内大幅上
升未影响本次估值的公允性。
二、请会计师、财务顾问核实 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的公
司净资产变化情况，2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定依据，截至 2021 年 6
月 30 日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（一）2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的公司净资产变化情况
运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产为 13,593.67 万元，较 2020 年 3 月 31 日
净资产 6,749.27 万元（业经大华会计师事务所 2020 年 6 月 30 日出具的大华审字
[2020] 0010748 号审计报告确认）增加 6,844.40 万元，主要系其间运达电气经营
盈利，留存收益（含盈余公积和未分配利润）增加 5,244.40 元，以及收到股东缴
纳的前期认缴增资款 1,600 万元所致。运达电气 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6
月 30 日净资产（含对应的资产负债项目）具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日 2020年3月31日 变动金额
净资产 13,593.67 6,749.27 6,844.40
其中：实收资本 5,100.00 3,500.00 1,600.00
盈余公积 803.75 140.46 663.29
未分配利润 7,689.92 3,108.81 4,581.11
资产项目
货币资金 2,482.86 658.12 1,824.75
应收票据 337.27 396.42 -59.15
应收账款 12,542.93 7,465.52 5,077.41
预付款项 83.51 223.03 -139.52
其他应收款 681.60 533.44 148.16
存货 4,193.47 1,971.56 2,221.91
合同资产 1,479.62 - 1,479.62
其他流动资产 3.30 7.80 -4.50
固定资产 51.61 64.99 -13.38
使用权资产 169.59 - 169.59
无形资产 6.67 13.41 -6.74
递延所得税资产 108.14 79.30 28.84
资产总计 22,140.57 11,413.59 10,726.98
负债项目
短期借款 1,818.93 1,202.19 616.74
应付票据 122.20 122.20
应付账款 5,054.07 2,162.94 2,891.13
合同负债 48.84 20.44 28.39
应付职工薪酬 379.09 404.70 -25.61
应交税费 915.51 670.08 245.43
其他应付款 37.37 53.97 -16.60
租赁负债 170.91 170.91
递延收益 150.00 -150.00
负债合计 8,546.90 4,664.32 3,882.58
（二）2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定依据
运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产账面价值，系以持续经营为基础，根据运
达电气实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，
并基于运达电气 2021 年 6 月 30 日财务报表之附注“四、重要会计政策及会计估
计”所述会计政策和会计估计进行确认和计量。
（三）截至 2021 年 6 月 30 日的净资产价值是否真实准确核查过程
运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产 13,593.67 万元，系在 2020 年 3 月 31 日
净资产 6,749.27 万元基础上，增加 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的
经营积累 5,244.40 万元，以及收到股东缴纳的前期认缴增资款 1,600 万元形成。
独立财务顾问与会计师在核查过程中，主要对前任会计师审计认定的运达电
气 2020 年 3 月 31 日净资产进行了复核，并对运达电气 2020 年 4 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间经营成果，以及 2020 年收到股东前期认缴的增资款进行了核查；
同时，独立财务顾问与会计师对运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产对应的资产和
负责项目进行核查。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，运达电气截至 2021 年 6 月 30 日的净
资产账面价值，按照企业会计准则及运达电气会计政策和会计估计进行了真实准
确反映。具体核查过程如下：
1、对前任会计师审计认定的运达电气 2020 年 3 月 31 日净资产复核过程
（1）考虑前任注册会计师是否具备独立性和专业胜任能力，并在征得运达
电气同意，经前任注册会计师许可后，查阅前任注册会计师的工作底稿；
（2）复核前任注册会计师是否已实施下列审计程序：
1）函证货币资金余额，测试银行存款余额调节表，执行截止测试；
2）函证应收账款，测试坏账准备计提的适当性，执行销售截止测试；
3）实施存货监盘程序，并已对盘点差异做出恰当的解释；执行存货计价测
试：确定是否存在存货积压、流动过慢或陈旧的情况；执行采购截止测试；考虑
存货计价是否低于或高于市场价格；
4）测试固定资产，考虑是否存在重大增加、减少，折旧方法、使用年限和
减值的适当性；
5）函证负债余额，测试利息费用的合理性；
6）检查权益变动的授权和支持文件。
（3）复核前任注册会计师审计差异调整分录和未调整不符事项，并评价其
对当期审计的影响。
2、对运达电气 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间经营成果以及 2021
年 6 月 30 日净资产对应的资产负债项目核查情况
独立财务顾问与会计师对形成运达电气 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间经营成果的主要因素营业收入和营业成本、对运达电气 2021 年 6 月 30
日净资产对应的主要资产负债项目货币资金、应收账款、存货、应付账款执行了
如下核查程序：
（1）货币资金的核查程序
1）了解、测试和评价与货币资金相关的关键内部控制设计与运行的有效性，
认为运达电气与货币资金相关的关键内部控制设立合理并执行有效；
2）获取公司的《已开立银行结算账户清单》和《企业信用报告》，并与账面
信息进行逐项核对，认为标的公司银行账户完整、真实，标的公司不存在未入账
的贷款或担保等；
3）获取公司报告期内所有银行对账单和银行账户流水，并与账面数据进行
双向核对，未发现存在账实不符的情况；
4）对所有银行账户通过执行函证程序，由中介机构独立邮寄，银行核对信
息后回函直接寄往中介机构，整个函证执行程序独立。具体函证情况如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2019年1月1日
货币资金余额 2,482.86 2,510.26 1,985.51 671.50
函证金额 2,482.86 2,510.26 1,985.51 671.50
回函率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
回函相符率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）营业收入和应收账款的核查程序
1）了解、测试和评价与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制设计
与运行的有效性，认为标的公司与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制
设计合理并执行有效；
2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估营业收入确认政策；
独立财务顾问与会计师认为标的公司的收入确认政策符合行业特点、业务特点；
3）获取公司收入成本明细表，对公司的收入、成本以及毛利率执行分析性
程序；独立财务顾问与会计师认为公司收入增长、毛利率波动具有合理性；
4）获取公司应收账款明细，对应收账款余额、账龄结构、 坏账计提比例、
周转率等数据结合当期的销售额进行分析：
A、报告期内各期末，运达电气销售应收款（含应收账款和合同资产）余额
及坏账准备的账龄构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
账龄 应收款
坏账准备 应收款余额 坏账准备 应收款余额 坏账准备
余额
1年以内 8,545.20 256.36 8,879.10 266.37 6,077.18 182.32
1-2年 5,130.29 256.51 1,621.78 81.09 702.20 35.11
2-3年 777.07 77.71 205.23 20.52 215.74 21.57
3-4年 156.95 47.08 182.06 54.62 13.13 3.94
4年以上 101.41 50.70
合计 14,710.91 688.37 10,888.17 422.60 7,008.24 242.94
运达电气报告期内各期末应收账款余额逐步增大，主要系业务量增长所致。
运达电气的客户主要为央企和大型国企，鉴于该等客户在行业中处于优势地位，
且其内部验收等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、以及部分项目付款涉及
政府审计等原因，运达电气销售回款进度较慢；
运达电气 2021 年 6 月 30 日销售应收款中账龄超过 1 年的款项，主要包括：
①应收京张城际铁路有限公司的新建北京至张家口铁路工程项目进度款
2,431.06 万元，因客户资金比较紧张尚未回款；②应收中铁电气化局集团有限公
司的新建崇礼铁路站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款 473.51 万元，
因客户结算办理中尚未收到；③应收中铁电气化局集团有限公司的新建京张铁路
站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款 396.65 万元，因客户结算办理
中尚未收到；④应收中铁电气化局上海电气化工程分公司的衢宁铁路福建段综自
补强装置项目进度款 285.00 万元，因对方尚处于付款流程中，故尚未回款。⑤
应收中国铁建电气化局集团有限公司的新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程
广域保护测控系统、综自系统等项目款 182.51 万元，期后已结清；
B、与同行业应收账款周转率比较情况
应收账款周转率
公司简称
2021年1-6月 2020年度 2019年度
凯发电气 0.91 2.6 2.69
唐源电气 0.70 1.39 1.87
四方股份 1.24 1.73 1.2
运达科技 0.30 0.99 0.89
平均值 0.79 1.68 1.66
运达电气 0.71 1.56 1.75
数据来源：凯发电气、唐源电气、四方股份的年报、半年报以及运达科技收购货安计量
之后的比较报表。
应收账款周转率=当期主营业务收入发生额/[（应收账款期初原值+应收账款期末原值）
/2]。
公司 2020 年度及 2021 年上半年相较同行业可比上市公司应收账款周转率有
所下降，主要系项目回款较慢，其中京张项目 2020 年确认收入 3,125 万元，2020
年末应收账款余额 2,855 万元，2021 年 6 月 30 日应收账款余额 2,255 万元；A
项目 2021 年上半年确认收入 1,407 万元，2021 年 6 月 30 日应收账款余额 1,511
万元；国铁集团集采项目 2021 年 1-6 月确认收入 3,626 万元，2021 年 6 月 30 日
应收账款余额为 3,398 万元；
5）获取公司应收账款明细，列示 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日应
收账款（含合同资产）余额变动，筛选变动金额正数大于 50 万元、负数小于 100
万元的项目进行逐项检查。借方发生额检查与营业收入确认相关的支持性文件，
包括中标通知书、销售合同、产品发运单、物流单、验收单、销售发票等，贷方
发生额检查客户回款情况，检查付款方是否与开票方、合同签订方保持一致、是
否存在第三方代付的情况；
单位：万元
借方发生额检查 贷方发生额检查
2020年3月31 2021年6月30
客户名称 项目名称 变动额 收入确认时 凭证
日余额 日余额 凭证号 确认依据 回款时间 确认依据
间 号
太原地铁2号
北京和实信 线工程杂散电 销售合同、
科技有限公 流监测和防护 83.93 83.93 记265 2020-6-30 发货签收
司 系统北京和实 单
信
银行承兑汇
记121 2020-7-23
票
银行承兑汇
常州太平洋 记185 2020-7-29
京沈客专试验 票
电力设备（集 193.14 9.83 -183.31
段-1 银行承兑汇
团）有限公司 记281 2020-9-29
票
银行承兑汇
记1 2021-1-18
票
石太线、测石 中标通知
大秦铁路股
牵引变电所综 书、销售合
份有限公司 94.92 94.92 记183 2020-9-18
合自动化系统 同、发货签
太原供电段
设备改造等 收单
东南沿海铁 新建衢州至宁
路福建有限 德（福建段） 665.53 33.28 -632.25 记35 2020-7-7 银行回单
责任公司 铁路
京张城际铁 新建北京至张 记115 2020-6-19 银行回单
3,531.06- 2,431.06- -1,100.00-
路有限公司 家口铁路工程 记91 2021-2-20 银行回单
-1
销售合同、
新建崇礼铁路
京张城际铁 发货签收
工程广域保护 -833.01 85.88 918.89 记210 2020-6-30 记192 2020-5-15 银行回单
路有限公司 单、验收
系统
单、物流单
新建北京至张
京张城际铁 家口铁路工程
229.04 28.63 -200.41 记180 2020-6-17 银行回单
路有限公司 广域保护系统
（单元二）
中标通知
新建大同至张 书、销售合
京张城际铁
家口高速铁路 -104.35 6.25 110.60 记210 2020-6-30 同、物流
路有限公司
河北段综自-1 单、发货签
收单
中标通知
书、销售合
宁安铁路有 新建合肥至安 同、物流
233.40 233.40 记111 2020-11-27 记167 2020-8-27 银行回单
限责任公司 庆铁路 单、发货签
收单、验收
单
中标通知
神华准能大准
神华准格尔 书、销售合
铁路准格尔旗
能源有限责 249.00 249.00 记495 2020-12-31 同、物流
薛家湾配电综
任公司 单、发货签
自
收单
天津凯发电 商合杭安徽、 -45.22 45.00 90.22 记298 2020-12-31 记327 2020-9-30应
气股份有限 浙江段高铁二 应收应付 收应付双挂
公司 套保护-1 双挂
西成铁路客
销售合同、
运专线陕西 西安高铁辅助
183.23 183.23 记167 2021-3-31 发货签收
有限责任公 监控系统
单、物流单
司
中标通知
长吉城际铁 新建敦化至白 单、销售合
路有限责任 河铁路工程综 141.00 141.00 记194 2020-12-31 同、发货签 记168 2020-8-28 银行回单
公司 自 收单、验收
单、物流单
京雄城际铁路 销售合同、
中国铁建电
四电集成工程 发货签收
气化局集团 1,133.40 1,133.40 记115 2020-12-18
广域保护测控 单、物流
有限公司
系统 单、验收单
新建蒙西至华
中地区铁路煤
中国铁建电
运通道工程广 银行承兑汇
气化局集团 617.17 182.51 -434.66 记130 2020-4-30
域保护测控系 票
有限公司
统、综自系统
等-01
中国铁路南 销售合同、
宁局集团有 湘桂线无人化 发货签收
356.44 356.44 记495 2020-12-31
限公司柳州 改造 单、物流
供电段 单、验收单
中国铁路沈 锦承线朝阳至 138.66 10.24 -128.42 记197 2020-6-29 银行回单
阳局集团有 叶柏寿段扩能
限公司锦州 改造工程综自
工程建设指
挥部
中国铁路乌 中标通知
鲁木齐局集 新建格尔木至 书、销售合
团有限公司 库尔勒铁路新 319.43 319.43 记111 2020-12-31 同、发货签 记127 2021-2-4 银行回单
库尔勒铁路 疆段综自 收单、物流
建设指挥部 单、验收单
中国铁路西 西安局集团公
安局集团有 司辅助监控系 销售合同、
90.88 90.88 记167 2021-4-30
限公司西安 统局级主站采 验收单
供电段 购项目
中标通知
中铁电气化 衢宁铁路福建
单、销售合
局上海电气 段综自补强装
285.00 285.00 记266 2020-5-31 同、发货签 记90 2021-2-4 银行回单
化工程分公 置中铁电气化
收单、物流
司 局
单
销售合同、
中铁广州局 焦柳铁路怀化
记256 2020-12-31 发货签收 记207 2020-7-31 银行回单
怀化工程指 至柳州段电气 148.80 10.01 -138.80
单、物流单
挥部 化改造工程
记356 2020-12-21 银行回单
中铁五局集 衢宁铁路(福 中标通知
团电务工程 建段)5标段宁 书、销售合
100.00 100.00 记257 2020-5-31
有限责任公 德站改工程中 同、发货签
司 铁五局电务工 收单
程
中铁武汉电 新建蒙西至华
气化局集团 中地区铁路煤
245.99 84.83 -161.17 记245 2020-5-26 银行回单
有限公司机 运通道四电工
电分公司 程1标广域
新建蒙西至华 记202 2020-7-6 银行回单
中铁武汉电
中地区铁路煤 记284 2021-6-30
气化局集团
运通道四电工 237.00 11.85 -225.15 记285 2021-6-30 银行承兑汇
有限公司机
程辅助监控系 票
电分公司 记286 2021-6-30
统
中国铁路广 中标通知
州局集团有 新建赣州至深 书、销售合
限公司深圳 圳铁路（广东 1,590.00 1,590.00 记227 2021-6-28 同、发货签
工程建设指 段）工程 收单、物流
挥部 单、验收单
铁路牵引变电 2021-6-18
山东潍莱高
所无人化改造 提前开票，
速铁路有限 92.97 92.97 记149
物资设备联合 应收税款
公司
采购 挂账
中国铁路广
广州枢纽东北
州局集团有 销售合同、
货车外绕线工
限公司广州 560.12 560.12 记227 2021-6-28 发货签收
程辅助监控系
工程建设指 单、验收单
统
挥部
怀邵衡铁路 新建张家界至 中标通知
425.60 425.60 记164 2021-6-30 记210 2021-6-21 银行回单
有限责任公 吉首至怀化铁 书、销售合
司 路工程综自 同、发货签
收单、物流
单、验收单
中国铁路沈
沈丹客专陈相 销售合同、
阳局集团有
屯、本溪、祁 发货签收
限公司大连 361.71 361.71 记227 2021-6-28
家堡辅助监控 单、物流
工程建设指
系统 单、验收单
挥部
中标通知
中铁电气化
书、销售合
局集团有限
鲁南高铁 432.90 432.90 记165 2021-5-28 同、发货签
公司郑州分
收单、物流
公司
单
中国铁路南 中标通知
宁局集团有 焦柳铁路怀化 书、销售合
限公司柳州 至柳州段电气 333.50 333.50 记137 2021-3-30 同、发货签 记244 2021-6-28 银行回单
铁路工程建 化改造工程-1 收单、验收
设指挥部 单
中国铁路乌 销售合同、
集团公司电气
鲁木齐局集 发货签收
化铁路七泉湖 239.87 239.87 记176 2021-3-25
团有限公司 单、物流
牵引变电所
工程管理所 单、验收单
中国铁路乌 销售合同、
集团公司电气
鲁木齐局集 发货签收
化铁路盐湖牵 208.67 208.67 记175 2021-3-25
团有限公司 单、物流
引变电所
工程管理所 单、验收单
销售合同、
博爱牵引变电
河南城际铁 发货签收
所辅助监控系 196.58 196.58 记227 2021-6-28
路有限公司 单、物流
统
单、验收单
沪蓉线麻城
销售合同、
沪汉蓉铁路 北、彭岗牵引
发货签收
湖北有限责 变电所无人化 188.32 188.32 记104 2021-6-30
单、物流
任公司 改造新建辅助
单、验收单
监控系统工程
天津凯发电
JDA-3200辅助 销售合同、
气股份有限 170.00 170.00 记227 2021-6-28
监控软件 签收单
公司
中国铁路乌 销售合同、
集团公司电气
鲁木齐局集 发货签收
化铁路吐鲁番 163.96 163.96 记177 2021-3-25
团有限公司 单、物流
牵引变电所
工程管理所 单、验收单
武汉局供电段
沪汉蓉铁路
新建段级辅助 销售合同、
湖北有限责 155.96 155.96 记103 2021-6-30
监控系统主站 验收单
任公司
工程
中国铁路呼
和浩特局集 呼局呼东变电 销售合同、
团有限公司 所辅助监控系 129.98 129.98 记227 2021-6-28 发货签收
呼和浩特供 统 单
电段
中铁电气化 鲁南高铁1 108.10 108.10 记166 2021-5-28 中标通知
局集团有限 书、发货签
公司郑州分 收单、物流
公司 单
武汉局供电调
沪汉蓉铁路 度新建局级辅
销售合同、
湖北有限责 助监控系统主 92.79 92.79 记102 2021-6-30
验收单
任公司 站及SCADA系
统补强工程
中标通知
新建安庆至九 单、销售合
宁安铁路有
江铁路（安徽 270.20 270.20 记166 2021-3-31 同、发货签
限责任公司
段）工程 收单、验收
单
中标通知 记91 2020-8-13 银行回单
昆明铁道职业 书、销售合 记133 2021-6-10 银行回单
昆明铁道职
技术学院基地 90.29 90.29 记227 2021-6-28 同、发货签
业技术学院
建设项目 收单、物流 记97 2020-11-17 银行回单
单、验收单
合计 5,023.80 12,021.48 6,997.68
报表金额 7,749.65 14,710.91 6,961.27
检查比例 100.52%
6）执行截止测试程序。检查销售合同、验收单等收入确认支持性文件，确
认收入计入了恰当的期间；
7）查阅主要客户的工商信息，客户主要系国有企业或国有事业单位，与公
司不存在关联方关系，其中前十大客户工商信息如下：
与运达电气 法定代表 注册资本（万
公司名称 成立日期 注册地址
关系 人 元）
中国铁建股 北京市海淀区复
非关联方 汪建平 1,357,954.15万 2007-11-05
份有限公司 兴路40号东院
北京市丰台区南
中国中铁股
非关联方 陈云 2,457,092.93万 2007-09-12 四环西路128号院
份有限公司
1号楼918
中国铁路工 北京市丰台区南
程集团有限 非关联方 陈云 1,210,000.00万 1990-03-07 四环西路128号院
公司 1号楼920
天津凯发电 天津新产业园区
气股份有限 非关联方 孔祥洲 30,313.14万 2000-01-25 华苑产业区物华
公司 道8号
安徽省合肥市经
合安高铁股 济技术开发区翠
非关联方 于华伟 1,670,000.00万 2016-09-21
份有限公司 微路6号海恒大厦
514-2室
神华准格尔
内蒙古自治区准
能源有限责 非关联方 杜善周 710,234.33万 1997-10-31
格尔旗薛家湾镇
任公司
北京和实信 北京市海淀区西
科技有限公 非关联方 董安平 1,200.00万 2017-06-15 杉创意园一区8号
司 楼1至2层3-101
陕西省铁路 西安经济技术开
集团有限公 非关联方 白俊峰 360,000.00万 2013-10-25 发区明光路166号
司 凯瑞E座6楼
常州太平洋 常州市新北区春
电力设备（集 非关联方 高旻东 12,100.00万 1989-10-27 江镇环保园环保
团）有限公司 四路88号
昆明市经济技术
昆明铁道职 21,524.00万
非关联方 李瑞林 2017-11-7 开发区小石坝16
业技术学院 （开办资金）
号
8）获取并检查销售合同，查阅销售合同中的信用政策、验收方式等相关条
款，结合应收账款明细检查客户信用期内回款情况，对应收账款的逾期原因进行
分析；
9）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，分析计算资产负债表日坏账
准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，
分析应收账款坏账准备计提是否充分；独立财务顾问与会计师认为，标的公司应
收账款坏账准备计提充分。
10）检查应收账款的期后回款。截至本回复出具日，运达电气应收账款主要
客户的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回
截至2021年6月30 截至回函日
客户名称 款率
日应收账款余额 回款金额
（%）
京张城际铁路有限公司 2,600.07 500.00 19.23
中铁电气化局集团有限公司 921.77 100.00 10.85
中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司工程管理
612.50 100.00 16.33
所
中铁电气化局集团有限公司郑州分公司 541.00 279.30 51.63
宁安铁路有限责任公司 503.60 203.00 40.31
中国铁建电气化局集团有限公司 1,343.08 191.38 14.25
天津凯发电气股份有限公司 376.90 206.90 54.90
中国铁路南宁局集团有限公司柳州供电段 356.44 213.86 60.00
神华准格尔能源有限责任公司 249.00 224.10 90.00
南京国电南自轨道交通工程有限公司 152.00 152.00 100.00
昆明铁道职业技术学院 90.29 90.29 100.00
中铁电气化局集团第三工程有限公司 76.26 76.26 100.00
京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 50.52 50.52 100.00
其他单位 187.80 51.41 27.37
合计 8,061.20 2,439.02 30.26
截至回函日，运达电气 2021 年 6 月 30 日应收账款期后回款金额为 2,439.02
万元，占应收账款余额的 16.58%，期后回款占比较低，主要原因详见本回复之“16.
一、请逐一核实草案‘逾期应收账款情况’及‘期后回款情况’以及‘各报告期应收款
前五大欠款方’列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、
合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认
的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。”所述；
11）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的收入发生额执行函
证程序，函证情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
销售应收款（含应收账款
14,710.91 10,888.17 7,008.24
和合同资产）余额
函证金额 11,868.57 9,236.39 4,785.77
销售应收款函证覆盖率 80.68% 84.83% 68.29%
回函率 73.47% 92.28% 59.52%
回函相符率 95.67% 98.23% 96.28%
当期营业收入金额 8,014.27 12,892.43 9,615.77
函证金额 6,664.59 8,887.43 8,057.84
营业收入函证覆盖率 83.16% 68.94% 83.80%
回函率 60.97% 94.05% 78.53%
回函相符率 98.47% 100.00% 96.84%
12）选取报告期内交易金额较大的客户进行现场走访，新冠疫情发生后对无
法现场走访的客户补充视频访谈。客户走访情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
走访客户数量 5 3 4
走访客户数量占比 11.90% 6.67% 14.81%
走访客户实现销售金额 4,276.54 7,171.20 6,259.92
走访金额占当期营业收入比例 53.36% 55.62% 65.10%
通过走访独立财务顾问与会计师确认以上客户与运达电气合作业务真实且
双方不存在关联关系，合同内约定的产品运达电气均已交付验收。
（3）营业成本和存货、应付账款的核查程序
1）了解、测试和评价与营业成本、存货和应付账款相关的关键内部控制设
计与运行的有效性；独立财务顾问与会计师认为，标的公司与营业成本、存货和
应付账款相关的关键内部控制设计合理并运行有效；
2）了解生产流程，检查项目成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用
的分摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行勾稽检查，
未发现异常情况；
3）执行分析性程序。结合收入确认政策，分析各类型存货的合理性，列示
2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日存货明细余额变动，进行逐项检查：
单位：万元
2020年3月31 2021年6月30
项目 变动金额 变动原因 备注
日 日
原材料 942.63 551.50 -391.13 项目领用 说明1
库存商品 28.46 28.46 说明1
已发货尚未
达到收入确
发出商品 759.07 1,650.35 891.28 说明2
认条件的项
目增多
委托加工物
45.81 47.47 1.66
资
在产品 131.29 554.08 422.79 受疫情影响， 说明3
2020年第一
季度未开工，
生产成本 92.76 1,361.61 1,268.85 同时2021年 说明4
在执行的项
目增多
合计 1,971.56 4,193.47 2,221.91
说明 1：2021 年 6 月 29 日、30 日，运达电气对原材料、库存商品进行了全
盘，独立财务顾问与会计师全程监盘。公司对盘点结果存在的差异进行了账务调
整，调整后，账实相符。2021 年 7 月 6 日，独立财务顾问与会计师进行了复盘，
经复盘，未发现重大异常；
说明 2：按项目列示发出商品，对余额 50 万元以上的发出商品检查中标通
知书或合同、发货单据、期后项目执行情况并进行函证：
单位：万元
是否
截至11
合同 合同/中标 未确认收 有发
合同/中标金 是否发 是否 月30日
项目名称 客户名称 发出商品金额 是否 合同/中标通知书号 通知书时 入的原因 运单
额 询证函 回函 项目执
签订 间 是否合理 和签
行情况
收单
潍莱高速
潍莱高铁 项目尚未
铁路有限 432.17 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收
辅助监控 验收
公司
局级辅助
潍莱高速
监控主站 项目尚未
铁路有限 58.41 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 829.73 是 是 否 已验收
设备（济南 验收
公司
局）
潍莱高速 潍莱高速
项目尚未
铁路有限 铁路有限 69.82 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收
验收
公司 公司
段级辅助 京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
监控主站 客运专线 已签订
126.42 否 集采第一批次2包中 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
设备（沈阳 辽宁有限 合同
标通知书 合同
局） 责任公司
中国铁路
6,789.61
郑州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但
团有限公 已签订
主站系统 115.96 否 集采第一批次2包中 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
司郑州高 合同
（郑州局） 标通知书 合同
铁基础设
施段
京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
京沈客专 客运专线 已签订
204.53 否 集采第一批次2包中 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
辽宁公司 辽宁有限 合同
标通知书 合同
责任公司
中国铁路
广州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但
团有限公 尚未签
主站系统 53.80 否 集采第一批次2包中 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
司深圳工 订合同
（广州局） 标通知书 合同
程建设指
挥部
广深铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
广州供电 股份有限 尚未签
84.12 否 集采第一批次2包中 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
段 公司广州 订合同
标通知书 合同
供电段
中国铁路
郑州局集
2020YWZC-QB-JK 已签收但
郑州局集 团有限公 已签订
68.99 否 集采第一批次2包中 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
团公司 司郑州高 合同
标通知书 合同
铁基础设
施段
武九铁路 武九铁路
是，
客运专线 客运专线 武九客专购置 项目尚未
108.67 是 2019年 869.65 是 是 回函 已验收
湖北有限 湖北有限 [2019]-024 验收
一致
责任公司 责任公司
西门子中 西门子中 已签收但 是， 尚未签
89.19 否 - - - 是 是
压开关技 压开关技 尚未签订 回函 订合同
术（无锡） 术（无锡） 合同 一致
有限公司 有限公司
合计 1,412.08
发出商品
1,650.35
余额
检查比例 85.56%
说明 3：在成品主要系尚未领用到项目的插件和装置，运达电气对结存余额 10 万元以上的插件和装置进行了盘点，盘点比例 55.61%，
中介机构全程监盘，未发现重大异常；
说明 4：按项目列示生产成本，对 50 万元以上的生产成本检查其项目执行情况：
单位：万元
合同是 截至2021年6月30日项目执
项目名称 客户名称 生产成本金额 截至回函日项目执行情况
否签订 行情况
中国铁路广州局
新建赣州至深圳铁路（广东段） 集团有限公司深
523.09 否 合同尚未签订，备货 客户正在走合同签订流程。
工程-广域保护测控系统 圳工程建设指挥
部
新建北京至唐山铁路四电集成 中国铁建电气化
188.73 否 执行中，尚未签订合同 已签订合同并验收
及相关站后工程 局集团有限公司
印尼雅加达-万隆高速铁路项 中铁电气化局集 国外项目，受疫情影响，暂
158.18 是 无进展，预计2022年1-2月生产发货
目 团有限公司 只做了一个屏体
新建崇礼铁路工程广域保护系 武九铁路客运专
145.75 是 执行中 已验收
统软件开发及现场技术服务 线湖北有限责任
公司
中铁武汉电气化
张吉怀高铁辅助监控系统 局集团物资贸易 107.90 是 执行中 已验收
有限公司
中国铁路乌鲁木
新建格尔木至库尔勒铁路新疆 齐局集团有限公
50.64 否 合同尚未签订，备货 已签订合同并验收
段综自格库建指物设合 司库尔勒铁路建
设指挥部
合计 1,174.29
生产成本余额 1,361.61
检查比例 86.24%
4）对主要供应商的采购发生额，执行细节测试和截止性测试，检查合同、
订单、采购发票、验收单，银行付款回单，未发现异常情况；
5）获取公司的应付账款明细表，对应付账款余额、账龄结构、供应商等进
行分析，未发现异常情况；
6）对公司应付款项的付款进行检查，收款方与采购发票供应商、采购合同
供应商保持一致，不存在向第三方支付的情况；
7）对主要成本项目的发生额执行细节测试和截止性测试，对存货发出执行
计价测试，经调整后，成本金额可以确认；
8）抽取主要项目的物料需求单、发货情况以及材料领用情况，检查成本归
集的完整性，未发现异常情况；
9）对重要在产品、发出商品的发货情况，获取发货通知单、发运单及签收
单进行核对检查，未发现异常情况；
10）对报告期期末存货进行了盘点，盘点不切实可行的通过获取现场照片对
比、执行函证、检查发运单、期后销售等替代程序，未发现存货账实不符的情况；
11）获取公司的存货跌价准备计算表，复核公司管理层对存货的可变现净值
的估计以及存货跌价准备的计算过程；标的公司产品毛利率较高，且存货皆有在
手订单，不存在减值迹象；
12）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及其他网络，
对公司报告期内采购主要供应商基本信息进行调查，重点关注主要供应商注册地
址、名称是否存在与公司相近，法定代表人和主要股东是否与公司存在关联关系，
经核查，主要供应商与公司不存在关联方关系，其中前十大供应商工商信息如下：
与运达
注册资本
供应商 电气关 法人 成立日期 所属行业 注册地址
（万元）
系
成都交大光 成都高新区天府大
非关联 研究和试
芒科技股份 梁涛 6,600.00 1998-06-11 道中段801号天府软
方 验发展工
有限公司 件园B区2栋5楼
扬州华联电 非关联 王文 458.00 1990-09-05 计算机、 扬州市邗江区杨寿
50
气设备有限 方 山 通信和其 镇华扬路15号
公司 他电子设
备制造业
成都市武侯区一环
成都力博科 非关联 仪器仪表
何浩 50.00 2002-03-14 路西一段130号1栋
技有限公司 方 制造业
20层2016号
计算机、
杭州海康威 浙江省杭州市滨江
非关联 徐礼 通信和其
视科技有限 100,000.00 2009-03-06 区东流路700号2号
方 荣 他电子设
公司 楼
备制造业
新疆波瑞工
云南省昆明市西山
程技术有限 非关联 建筑安装
钟旭 3,000.00 2018-05-08 区兴苑路德缘北区4
公司昆明分 方 业
栋3单元302室
公司
南京国电南
自轨道交通 非关联 李永 仪器仪表 南京市浦口高新区
5,500.00 2003-06-18
工程有限公 方 征 制造业 星火路8号
司
北京网讯卓 科技推广 北京市海淀区中关
非关联
越科技发展 肖琳 3,000.00 2004-12-15 和应用服 村东路66号1号楼12
方
有限公司 务业 层1505室
信息传
成都达博文 成都市武侯区武侯
非关联 张海 输、软件
科技有限公 500.00 2013-11-07 大道顺江段77号4栋
方 燕 和信息技
司 12楼1213号
术服务业
北京联华盛 北京市朝阳区高碑
软件和信
麒智能信息 非关联 林政 店乡高碑店村四区
1,000.00 2008-12-3 息技术服
技术有限公 方 永 21号楼3号三层301
务业
司 室
国兴天成
（北京）建 非关联 张洪 土木工程 北京市门头沟区杨
3,000.00 2017-3-31
设工程有限 方 如 建筑业 坨粮库院内CZ0902
公司
13）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行
函证程序，函证情况如下：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年1-6月 /2020年度 /2019年度
账面应付账款余额 5,054.07 3,678.52 2,892.34
函证金额 4,419.36 3,054.31 2,308.30
应付账款函证覆盖率 87.44% 83.03% 79.81%
51
回函率 90.91% 86.84% 90.20%
回函相符率 73.76% 44.40% 74.16%
当期采购金额 3,467.44 5,607.00 3,823.05
函证金额 2,844.55 4,294.11 2,794.32
采购金额函证覆盖率 82.04% 76.58% 73.09%
回函率 100.00% 90.74% 89.91%
回函相符率 88.90% 57.05% 77.46%
报告期各期存在的回函不符情况，主要系供应商发货、开票与运达电气入库
时间差异所致，相关差异原因均已查明，并经过调节后一致；
2020 年度应付账款及采购回函相符率较低，主要原因包括：①杭州海康威
视科技有限公司暂估款 766 万元对应的税差 99.95 万元；②新疆波瑞工程技术有
限公司昆明分公司暂估款 348 万元对应的税差 45 万元；
14）对于报告期内的供应商及技术服务商，独立财务顾问与会计师选取了 9
家主要供应商进行实地走访，新冠疫情发生后无法现场走访的 2 家技术服务商独
立财务顾问与会计师采取了视频访谈的方式，了解供应商的住所及办公场所、法
定代表人、注册资金、主要股东、主营业务、业务规模、与运达电气的交易金额、
订货方式和信用期限等，是否与运达电气存在关联关系，并由供应商确认与运达
电气是否为正常业务往来，是否存在正常业务以外的其他交易及资金往来，以及
是否存在其他可能输送不当利益的情形，未发现异常情况；
3、对运达电气 2020 年收到股东前期认缴增资款的核查
运达电气实收资本 2021 年 6 月 30 日余额较 2020 年 3 月 31 日增加 1,600 万
元，系由于运达电气在 2019 年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力
有限，运达电气为满足经营资金需要，主要向股东借款。从 2020 年开始公司业
务规模扩大，取得了大量订单，但同时也增加了缴纳履约保证金和采购物资的资
金需求，由于向银行进行融资的能力有限，2020 年 6 月各股东缴足了 2016 年 7
月的认缴增资款 1,600 万元。独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
（1）获取公司本次工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、公司章程
等，以确保会计记录的准确性；
52
（2）检查股东出资相关原始凭证、会计记录，以确定投入资本的真实性；
（3）检查股东与标的公司之间的资金往来，标的公司不存在虚增出资的情
形；
（4）对所有的自然人股东进行访谈，检查其说明、承诺文件，所有自然人
股东均承诺其使用自有合法资金，不存在代出资、代持等情形。
独立财务顾问已在“独立财顾问报告（修订稿）”之“第七节 独立财务顾问
核查意见”之“独立财务顾问关于 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的公
司净资产变化的核查过程”进行补充披露。
三、结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并
发表明确意见。
（一）两次评估结果差异情况
两次评估报告结果的情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日基准日 2021年6月30日基准日 差异
评估方法 收益法、资产基础法 收益法、资产基础法 -
评估结果采用的方法 收益法 收益法 -
评估结果 60,070.00 59,003.02 1,066.98
北京经纬仁达资产评估 四川天健华衡资产评估
评估机构
有限公司 有限公司
两次评估结果的差异额为 1,066.98 万元，主要系两次评估使用的评估参数(如：
收入、毛利率、期间费用率、资产减值损失、其他收益及折现率等)以及两次评
估基准日所对应的归母所有者权益差异综合影响所致，主要参数差异情况分析详
见下文。由于两次评估结果出自两家评估机构，本次评估仅能根据可查询到的公
开信息资料与前次评估取用的评估参数、评估结果等数据进行对比分析。
（二）两次评估期间的经营情况
标的公司两次评估基准日及期间的合并报表主要财务数据如下：
53
单位：万元
利润表科目 2020年4-12月 2021年1-6月
营业收入 9,018.22 8,014.27
净利润 3,256.05 1,915.42
资产负债表科目 2020年3月31日 2021年6月30日
总资产 11,413.59 22,140.57
实收资本 3,500.00 5,100.00
盈余公积 140.46 803.75
未分配利润 3,108.81 7,689.92
归属于母公司所有者权益 6,749.27 13,593.67
备注：2020 年 4-12 月损益数据源自 2020 年全年审计数减前次评估 2020 年 1-3 月审计数
两次评估基准日期间，标的公司收到股东前期认缴增资款 1,600.00 万元，留
存收益增加 5,244.40 万元，经审计后归属于母公司所有者权益较前次评估增加
6844.40 万元。
（三）两次评估报告的主要参数差异情况
1、收入预测对比
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
前次评估收入 16,460.18 19,646.02 22,592.92 24,852.21 26,094.82
前次评估收入增长率 20.83% 19.35% 15.00% 10.00% 5.00%
本次评估收入 17,714.27 19,850.00 21,840.00 23,370.00 24,070.00
本次评估收入增长率 37.40% 12.06% 10.03% 7.01% 3.00%
注：本次评估中 2021 年预测数系 2021 年 1-6 月经审计后实际数加上 2021 年 7-12 月预
测数，2021 年 1-6 月已实现收入 8,014.27 万元，下同。
前次评估的预测期为 2020 年 4 月至 2025 年，2025 年以后为永续年；本次
评估的预测期为 2021 年 7 月至 2026 年，2026 年以后为永续年。
（1）本次评估 2021 年、2022 年的收入预测值高于前次评估值
2021 年、2022 年的收入预测值较前次评估预测分别高 1,254.09 万元、203.98
万元，主要系本次评估标的公司管理层基于标的公司统计提供的在手订单情况及
预计新增订单进行预测，与前次评估时标的公司所处发展阶段、历史业务规模均
54
不同。
两次评估基准日对应的两年一期历史财务数据具体如下：
单位：万元
前次评估 2018年 2019年 2020年1-3月
牵引变电所自动化系统 3,032.50 3,552.37
广域保护测控系统 504.23 4,183.05 3,301.24
智能辅助监控系统 67.35 1,584.47 572.97
其他(技术服务、备品备件) 134.69 295.88
合计 3,738.78 9,615.77 3,874.21
本次评估 2019年 2020年 2021年1-6月
牵引变电所自动化系统 3,552.37 5,141.27 3,828.93
广域保护测控系统 4,183.05 5,824.33
智能辅助监控系统 1,584.47 1,615.53 4,100.01
其他(技术服务、备品备件) 295.88 311.29 85.32
合计 9,615.77 12,892.43 8,014.27
1）牵引变电所自动化系统：上表可见，牵引变电所自动化系统于 2020 年开
始呈现大幅增长，主要系 2020 年开始所有综合自动化系统的招标必须具有 CRCC
证书。标的公司牵引变电所自动化系统于 2020 年 3 月通过了首批 CRCC 认证，
故该产品 2020 年度开始呈较大幅度增长，预计 2021 年将延续此发展趋势，并在
近几年形成较为稳定的竞争格局。目前已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC
认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气、国电南瑞共五家企业，
取得速度为 300km/h 及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电
南自、许继电气四家。本次评估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情况
预测 2021 年、2022 年该类业务收入。
2）广域保护测控系统：标的公司广域保护测控系统技术在 2018 年 12 月完
成并实现产业化，2019 年广域保护测控系统在京沈客专辽宁段的稳定运行，产
品获得了下游市场主要客户的高度认可，部分客户积极将原有综合自动化变电系
统采购需求调整为广域保护测控系统采购，2020 年收入呈现较大增长。2021 年
1-6 月根据铁路线路规划，且因牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务量增
长需求大，标的公司集中较多精力在牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务，
55
故对广域保护测控系统工作推进相对延缓，故预计 2021 全年广域保护测控系统
收入低于 2020 年水平，但由于广域保护测控系统仍处于成长期，该类产品市场
渗透率将进一步增加，本次评估根据标的公司在手订单情况及预计市场新增订单
情况预测 2021 年、2022 年该类业务收入。
3）智能辅助监控系统：标的公司智能辅助监控系统核心技术于 2018 年中国
标准高速铁路综合试验中通过了试验验证，2019 年 7 月通过了国铁集团的技术
评审。随着标的公司智能辅助监控系统产品技术成熟以及客户认可度不断提升，
且客户通常将该产品与牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统进行同时采
购，依托于标的公司在牵引变电所自动化系统和广域保护测控系统产品上的竞争
优势，智能辅助监控系统业务收入 2020 年呈进一步增长。上表可见，2021 年开
始智能辅助监控系统业务收入呈现迅速增加，主要系集中采购项目增多，本次评
估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情况预测 2021 年、2022 年该类业
务收入。
（2）2022 年以后各年的收入预测值低于前次评估
2023 年-2025 年各年收入预测值较前次评估预测值分别低 752.92 万元、
1,482.21 万元、2,024.82 万元，主要原因为：标的公司广域保护测控系统产品的
推广与应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增
长率低于前次评估值。2023 年-2025 年收入增长率分别为 10.0%、7.0%、3.0%，
较前次评估收入增长率 15.0%、10.0%、5.0%更低。
2、毛利率预测对比
标的公司由于行业特性，公司具有“轻资产”的特点，牵引变电所自动化系统
及广域保护测控系统为运达电气的主要业务来源，在自主研发产品的基础上，根
据客户的复杂需求对公司的产品和系统进行再开发，技术附加值较高，产品具有
定制化特点，因此毛利率一直维持较高水平。随着行业竞争加剧及市场发展，预
测未来标的公司的毛利率会有所下降。
标的公司以项目为单位进行成本核算，业务成本主要由直接材料、直接人工
及制造费用构成，2019 年、2020 年标的公司毛利率分别为 61.60%、61.59%。2021
年因标的公司中标智能辅助监控系统集采项目，该类项目毛利率较低，故本次预
56
计 2021 年毛利率水平较 2020 年下降。
两次评估毛利率预测对比如下：
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
前次评估 59.30% 56.24% 53.86% 51.59% 49.44%
本次评估 53.89% 54.50% 53.57% 52.68% 51.73%
上表可见，2021 年-2023 年的毛利率预测水平低于前次评估，主要系标的公
司预计 2021 年下游客户对牵引变电所自动化系统以及辅助监控系统业务需求较
大，为进一步扩展市场规模，标的公司调低了该类产品销售毛利率，预测期各年
毛利率水平呈下降趋势。2024 年-2025 年毛利率略高于前次评估，主要系标的公
司预测公司业务所占市场份额逐步趋于稳定，毛利率也趋于稳定，公司业务毛利
率虽呈逐年下降趋势，但下降幅度更缓慢。
3、期间费用率预测对比
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用主要包括销售
人员工资、投标及投标代理费、办公及差旅费、广告宣传费、售后服务费等费用。
管理费用主要包括管理人员工资、咨询费、租赁费等费用。研发费用主要包括研
发人员工资、材料费、测试及服务费等费用。两次评估的期间费用率（不含折旧
摊销，下同）预测水平对比如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 5.04% 4.98% 4.94% 4.92% 4.96% 5.05%
管理费用率 5.42% 4.63% 4.16% 3.94% 4.01% 3.98%
前次评估
研发费用率 11.40% 10.49% 9.94% 9.45% 9.39% 9.36%
期间费用率 21.87% 20.10% 19.03% 18.32% 18.36% 18.39%
销售费用率 4.48% 4.37% 4.33% 4.33% 4.26% 4.25%
管理费用率 7.00% 6.37% 6.41% 6.26% 6.15% 6.15%
本次评估
研发费用率 8.70% 8.58% 8.39% 8.20% 8.03% 7.99%
期间费用率 20.18% 19.32% 19.13% 18.79% 18.45% 18.40%
注：前次评估中 2020 年预测数系 2020 年 1-3 月经审计后实际数加上 2020 年 4-12 月预
测数。
整体来看，两次评估预测的期间费用率不存在较大差异。
57
（1）根据历史财务数据，销售费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、
售后服务费、运杂费及其他费用，2019 年至 2021 年 1-6 月销售费用率(不含折旧
摊销)分别为 4.89%、4.48%、4.07%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，
部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬预测，考虑因业务扩张导致的人员
需求增加以及人均工资逐年稳定上涨，差旅费办公招待费及其他费用在分析历史
年度财务指标的基础上，结合企业预算预测未来年度的销售费用(不含折旧摊销)。
因收入规模的增长及部分固定支出出现摊薄效应影响，故预测未来销售费用率继
续呈缓慢下降趋势。
（2）根据历史财务数据，管理费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、
租赁费、咨询服务费及其他费用，2019 年至 2021 年 1-6 月管理费用率(不含折旧
摊销)分别为 8.04%、7.00%、4.80%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，
部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬、差旅费办公招待费及其他费用预
测，主要通过分析历史年度数据的基础上考虑一定增长，虽然管理费用各明细支
出有增加，但相对于收入增长幅度，管理费用支出摊薄效应明显，费用率有所下
降。
（3）根据历史财务数据，研发费用主要包括职工薪酬、材料费、租赁费、
测试及服务费、差旅费及其他费用，2019 年至 2021 年 1-6 月研发费用率(不含折
旧摊销)分别为 17.27% 8.70% 5.61%，标的公司 2019 年研发费用率较高主要系
公司对牵引变电所自动化系统进行了 CRCC 认证，当期因产品定型、检测验证
等发生的材料费和测试费用较高，导致 2019 年度研发费用的支出规模和研发费
用率较高。标的公司目前已基本完成研发团队构建，研发人员数量基本保持稳定，
且公司研发人员占比较高，研发人员薪酬在当地具有较强竞争力，故研发费用率
呈下降趋势。经与标的公司沟通了解未来年度研发人员不会有大幅变动，本次按
照人均工资逐年上涨以保持薪酬竞争力的因素，未来的研发人员薪酬总体规模将
呈稳定增长趋势；材料费、测试及服务费、差旅费参照历史年度财务指标的基础
上考虑一定增长。
4、资产减值损失预测对比
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
58
前次评估
本次评估 230.29 258.05 283.92 303.81 312.91
前次评估未对资产减值损失进行预测，本次参考历史指标并结合未来预期对
资产减值损失做出预测。
5、其他收益预测对比
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
前次评估 658.41 785.84 903.72 994.09 1,043.79
本次评估 413.70 611.73 673.06 720.21 741.78
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 (财税
[2011]100 号)规定，标的公司于 2014 年 8 月 29 日取得经四川省经济和信息化委
员会复审后颁发的编号为 R-2014-0109 的软件企业认定证书，软件收入增值税实
际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
本次在分析标的公司历史软件收入占总收入比重(35.02%)、退税收入占软件
收入比重(8.8%)的基础上，预测未来年度增值税退税收入；前次评估在分析运达
电气历史软件收入占总收入比值的基础上，预测未来年度软件收入占总收入 40%，
根据该比例预测未来年度增值税退税收入。本次预测的其他收益整体较上次有所
下降，更为谨慎合理。
6、折现率预测对比
税前债
无风险报 市场风 特定风险
项目 β系数 务资本 资本结构 折现率
酬率 险溢价 调整系数
成本
前次评估 2.60% 6.85% 1.1129 1.5% 5.22% 0.83% 11.66%
本次评估 3.08% 7.2% 0.7602 2% 4.95% 3.37% 10.50%
两次评估折现率计算方法类似，采用加权平均资本成本计算折现率，选择的
可比公司一致。
本次评估对股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算，即：
股权资本成本=无风险报酬率+市场风险溢价*β 系数+特定风险调整系数。涉及计
算折现率的主要参数具体取值思路如下：
59
（1）无风险报酬率：本次评估以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率
3.08%作为无风险报酬率，高于前次评估取值 2.6%，主要系不同期间国债收益率
变化导致无风险报酬率有差异。
（2）市场风险溢价：评估基准日市场平均收益率和无风险利率之间的差额，
本次评估取值 7.2%，高于前次评估取值 6.85%，主要系资本市场环境变化，市
场风险溢价上调。
（3）β 系数( )：凯发电气(300407.SZ)、四方股份(601126.SH)、运达科技
(300440.SZ)、唐源电气(300789.SZ)等 4 家可比上市公司据评估基准日三年时间
内的加权剔除财务杠杆调整 平均值(源自 wind 资讯查询结果)，本次评估
=0.7602、前次评估取值 1.1052；本次评估根据公式
计算得出具有财务杠杆的 值为 0.7821，低于前次评估取值 1.1129。该差异主要
系评估基准日时点的不同而得出的市场风险以及可比公司的财务杠杆不同所致。
（4）特定风险调整系数：根据标的公司自身经营风险、市场竞争风险、企
业管理风险、融资风险等因素，基于谨慎考虑，本次评估取值 2%，高于前次评
估取值 1.5%。
（5）税前债务资本成本：考虑当前的市场利率水平和企业融资成本确定标
的公司的税前债务资本成本，本次评估取值 4.95%，低于前次评估取数 5.22%；
（6）资本结构：标的公司系非上市公司，与上市公司存在较大差异，也无
法获取合理的目标资本结构，故本次评估采用 Excel 迭代计算法确定资本结构(即
标的公司评估基准日的有息负债除以股权价值)，最终计算得出为 3.37%，高于
前次评估取值 0.83%，主要系在不同期间可比公司的资本结构存在变化。
综上所述，两次评估折现率计算逻辑相同，导致本次评估折现率低于前次评
估折现率的两个核心参数为 β 系数及资本结构。β 系数及资本结构取值的差异系
资本市场环境、可比公司及标的公司相关数据的变化所带来的。故本次评估折现
率取值较上次评估取值低的主要原因系资本市场环境、可比公司及标的公司相关
数据的变化等客观因素造成的。
7、溢余现金、付息债务及非核心净资产的增加
60
收益法评估股权价值的思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，加回溢余现
金及非核心净资产价值，扣减付息债务价值，得到归属于母公司股东的股权价值。
单位：万元
非核心净资
项目 企业价值 溢余现金 付息债务 股权价值
产
前次评估 60,957.58 192.61 124.38 1202.19 60,070.00
本次评估 60,054.75 620.16 316.02 1987.91 59,003.02
本次评估基准日的溢余现金、付息债务及非核心净资产较前次评估的金额增
加，主要系不同基准日标的公司资产配置及融资规模差异所致。
（四）评估结果合理性、公允性
结合前述两次评估差异分析，本次收益法评估结果 59,003.02 万元较前次减
少 1,066.98 万元。两次评估过程中，收入、毛利率、期间费用、资产减值损失、
其他收益及折现率等主要评估参数的计算逻辑一致，主要因上述主要参数差异及
所有者权益变化等综合影响导致的评估结果变化，主要参数的差异源自不同基准
日时点标的公司的经营状况、在手订单以及资本市场环境不同，故两次评估结果
差异具有合理性。
本次评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、
客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，选用适宜的评估方法，并结合企
业经营状况、在手订单以及行业发展趋势等因素，选用合理的评估参数，最终计
算得出评估对象的市场价值，本次评估结果具备合理性和公允性。
四、草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约 30,091 万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
（一）标的公司作为轨交电气保护与制造行业的优质企业，本次交易估值
具有合理性
1、运达电气历史年度盈利能力较强
根据运达电气经审计的 2019 年-2021 年 1-6 月财务报表，营业收入分别为
9,615.77 万元、12,892.43 万元、8,014.27 万元，净利润分别为 2,911.68 万元、4,950.75
万元、1,915.42 万元，收入增长较快，利润增幅明显。2019 年-2021 年 1-6 月经
61
营业绩持续提升，说明运达电气有较强的盈利能力。
2、运达电气具有较强的市场竞争力，未来成长性较好
运达电气具有较强的市场竞争力，主要表现于：
（1）运达电气归属于轨道交通电气保护与控制行业，主要从事其重大装备
研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。运达电气的核心技术包
括牵引供电层次化保护控制技术、电气化铁路站域保护优化技术、牵引供电广域
供电臂保护技术、牵引供电重构自愈技术等，具有较高的技术壁垒。
（2）根据公开招投标情况，细分行业内运达电气主要产品已拥有较高的市
场占有率，是标的公司市场竞争力的主要体现。
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，运达电气研发及技术人员数量为 35 人，占运
达电气员工总人数的 38.04%。运达电气拥有一支经验丰富的研发技术团队，高
水平研发技术能力是运达电气保持市场优势的重要因素，而高水平的技术研发团
队是运达电气技术研发实力的基础。
（4）运达电气具有良好的客户基础。运达电气的主要客户为国铁集团及其
下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、
轨道交通建设运营公司等。该类客户集中度高，符合行业惯例，主要客户的长期
稳定充分保证了运达电气未来的市场地位。
（5）运达电气主要业务应用于轨道交通及装备产业。2020 年，国铁集团发
布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，提出到 2035 年，现代化铁路网率先建
成，全国铁路网 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右。20 万人口以上城市实
现铁路覆盖，其中 50 万人口以上城市高铁通达；到 2050 年，全面建成更高水平
的现代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。国内轨道交通行
业的持续发展是运达电气电气保护与控制系统业务发展的重要基础，未来企业的
成长性较好。
3、运达电气属于轻资产运营模式，固定资产规模较小
运达电气主要从事牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统等设备的研发、
62
生产和销售，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程
的非核心环节采取外协加工方式满足其产品需要，因此，生产经营所需的固定资
产等非流动资产投资相对较少。
（二）可比交易案例比较
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购从事与标的公司相同
或类似业务企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2016 年及
以后年份，标的资产为中国大陆注册，主营轨道交通行业供电、电源产品或监测
业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
交易静态 交易动态 交易
证券代码 上市公司 标的公司
市盈率 市盈率 市净率
600855 航天长峰 航天朝阳电源 18.99 16.03 2.08
603977 国泰集团 太格时代 20.13 13.60 3.82
603508 思维列控 蓝信科技 30.13 17.77 5.32
002851 麦格米特 深圳控制 29.23 16.54 7.40
300150 世纪瑞尔 北海通信 16.32 12.58 3.91
300213 佳讯飞鸿 六捷科技 36.54 15.41 9.25
300427 红相股份 银川卧龙 17.35 13.00 3.03
平均值 24.10 14.99 4.97
运达电气 11.92 11.22 4.34
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
本次交易中，运达电气的静态市盈率为 11.92，动态市盈率为 11.22，静态和
动态市盈率指标均低于行业平均水平，主要因为运达电气处于快速增长期，目前
体量规模相对较小，未来业务成长性较好。具体说明如下：
单位：万元
交易价格/
平均承诺利 100%股权
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年 平均承诺利
润 交易对价
润
航天朝阳电
航天长峰 5,995.20 7,191.44 8,506.57 7,231.07 96,105.79 13.29
源
国泰集团 太格时代 6,000.00 7,200.00 8,640.00 7,280.00 81,600.00 11.21
63
交易价格/
平均承诺利 100%股权
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年 平均承诺利
润 交易对价
润
思维列控 蓝信科技 16,900.00 21,125.00 25,350.00 21,125.00 300,000.00 14.20
麦格米特 深圳控制 1,800.00 2,500.00 3,100.00 2,466.67 21,247.61 8.61
世纪瑞尔 北海通信 4,000.00 5,000.00 6,100.00 5,033.33 56,800.00 11.28
佳讯飞鸿 六捷科技 3,050.00 3,950.00 4,700.00 3,900.00 47,000.00 12.05
红相股份 银川卧龙 9,000.00 10,600.00 12,000.00 10,533.33 117,000.00 11.11
平均值 11.68
运达电气 5,258.84 6,118.44 6,679.27 6,018.85 59,003.02 9.80
通过计算交易价格除以平均年承诺利润，得到可比案例的平均值为 11.68，
中位数为 11.28，本次收购运达电气交易价格除以三年平均承诺利润为 9.80，略
低于可比公司，所以本次交易价格具有公允性和合理性。
3、本次交易对价具有公允性
本次交易价格经各方友好协商，其作价依据符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础协商确定，支付方式为
分期付款，公司与标的公司签署了《业绩补偿协议》。本次交易价格的定价原则
符合相关法律法规之规定，定价公允，本次交易公开、公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司本次交易收购运达电气股权的交易对价具有公允性，何
鸿云控制的西藏立霖通过持有运达电气的股权比例经计算应获得约 30,091 万元
对价，不存在向何鸿云及西藏立霖进行利益输送、损害上市公司利益的情形。
问题 4. 草案显示，本次交易业绩承诺为 2021 年不低于 5,258.84 万元、2022
年不低于 6,118.44 万元、2023 年不低于 6,679.27 万元。而前次草案业绩承诺为
2020 年不低于 5,000.00 万元、2021 年不低于 6,100.00 万元、2022 年不低于 6,900.00
万元。2020 年，标的公司实现净利润 4,950.75 万元。
（1）请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
64
（2）结合标的公司前次 2020 年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变
化、相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否
匹配，本次交易评估作价是否公允。
请评估师及财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
本次交易标的公司业绩承诺与前次交易业绩承诺差异如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
前次交易业绩承诺净利润 5,000.00 6,100.00 6,900.00 7,600.00
本次交易业绩承诺净利润 5,259.52 6,119.87 6,680.85
业绩承诺差异 -840.48 -780.13 -919.15
本次交易标的公司净利润承诺值低于前次交易，主要原因为：
（一）收入预测对比
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
前次评估收入 16,460.18 19,646.02 22,592.92 24,852.21 26,094.82
前次评估收入增长率 20.83% 19.35% 15.00% 10.00% 5.00%
本次评估收入 17,714.27 19,850.00 21,840.00 23,370.00 24,070.00
本次评估收入增长率 37.40% 12.06% 10.03% 7.01% 3.00%
本次评估 2021 年、2022 年的收入预测值高于前次评估值，2023 年-2025 年
各年收入预测较前次评估预测分别低 752.92 万元、1,482.21 万元、2,024.82 万元，
主要原因为：本次评估基准日时点标的公司的业务开展状况良好，在手订单较多，
预计 2021 年-2022 年会有良好的业务表现。公司广域保护测控系统产品的推广与
应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增长率低
于前次评估值。标的公司本次预计 2023 年-2025 年收入增长率分别为 10.0%、7.0%、
3.0%，较前次评估收入增长率 15.0%、10.0%、5.0%更低。本次预测营业收入增
长率低于前次交易预测的收入增长率，更为谨慎。
65
（二）毛利率、净利率
结合标的公司主要产品的市场情况、竞争格局以及竞争对手对新产品的研发
进度，管理层关于本次预测期 2021 年-2025 年的产品毛利率较前次交易预测值分
别低 5.4%、1.7%、0.3%、-1.1%、-2.3%、-2.3%，本次预测期内，毛利率波动幅
度更平缓。此外，管理层预计 2024 年-2026 年业绩增长趋于稳定、平缓，本次预
计的净利率下降幅度更平缓。
二、结合标的公司前次 2020 年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、
相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，
本次交易评估作价是否公允。
（一）前次交易 2020 年业绩承诺业绩完成情况
前次交易，标的公司 2020 年承诺业绩为 5,000.00 万元，标的公司 2020 年实
际实现净利润 4,950.75 万元，较前次业绩承诺金额 5,000.00 万元低 49.25 万元。
标的公司 2020 年未完成业绩承诺金额主要系 2020 年有 4 项辅助监控系统业务
（订单含税金额 937 万）因交货不及预期，未能在 2020 年内确认收入。
（二）两次评估的预测净利润结果、业绩承诺及协议约定情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年
前次评估预测净利润 4,963.02 6,033.57 6,901.10 7,611.74
前次业绩承诺、协议约定净利润 5,000.00 6,100.00 6,900.00 7,600.00
本次评估预测净利润 5,258.85 6,118.44 6,679.27
本次业绩承诺、协议约定净利润 5,258.85 6,118.44 6,679.27
（三）本次交易标的资产经营业绩与其估值匹配，本次交易评估作价公允。
主要原因为：
1、标的公司在手订单充裕，预计可以完成承诺业绩。截至本回复出具日，
根据标的公司提供的在手订单明细、2021 年全年分项目预算表，预计 2021 年可
实现营业收入约 18,600.00 万元、净利润约 5,700.00 万元，截至 2021 年年末在手
订单尚未确认收入的金额约 21,200.00 万元（不包括本回复出具日后的新增订单）。
上述在手订单明细、2021 年全年分项目预算表，可以覆盖本次评估报告 2021 年、
66
2022 年收入预测金额（分别为 17,714.27 万元、19,850.00 万元）。标的公司预测
2023 年可实现营业收入 21,840.00 万元，较 2022 年收入增长率为 10%，该增长
率低于本次审计期间各年度收入增长率，主要系考虑到标的公司各业务市场占有
率较高，本次标的公司管理层基于谨慎考虑，预计其业绩增长逐步趋于稳定、平
缓。
2、本次交易业绩承诺值低于前次交易业绩承诺值，具有合理性。相关回复
详见本问题之“一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因”。
3、本次评估与前次评估的主要参数存在差异，评估结果存在差异，具有合
理性。相关回复详见问题 3 之“结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前
次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公
允性 ”。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、评估师的核查程序
本次评估，评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，履行了必要
的核实程序，根据标的公司提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合标的公司
在审计报告期内收入增长情况、不同产品所处生命周期及不同阶段的定价策略、
目前在手订单、产品优势及市场竞争力、技术水平、主要客户稳定性、市场拓展
规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分析收益预测的合理性，并选取合
理的评估参数，对标的公司股东全部权益进行评估。
2、独立财务顾问的核查程序
（1）独立财务顾问通过查询行业的相关政策、市场情况，了解标的公司所
在行业发展情况、行业主要政策、行业竞争格局等，认为标的公司所处行业发展
良好，为标的公司业绩成长提供了良好的外部环境。标的公司是国内轨道交通牵
引供电自动化系统的主要供应商之一，行业内与其直接竞争的竞争对手较少；
（2）独立财务顾问通过了解标的公司的核心技术、专利以及主要资质情况，
67
标的公司及其子公司累计获得 14 项专利权、36 项软件著作权、10 项核心技术，
且其牵引变动自动化系统已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成
此项认证工作的五家公司之一；
（3）独立财务顾问通过对标的公司主要人员进行访谈，了解标的公司的核
心竞争力、优势与劣势，标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，
先后参与了多项行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。
独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定的技术优势。标的公司的研发团队
主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课
题和重大项目，并参与制定相关行业标准。该团队两项研究成果：国内第一套牵
引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得 2005 年度、
2013 年度国家科技进步二等奖。独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定
的人才优势。标的公司目前已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完
成此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率较高且具备了先
发优势。同时，标的公司积累了丰富的客户资源，包括国铁集团及其下属企业等
业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通
建设运营公司等。良好的客户合作关系和丰富的过往业绩，为标的公司未来持续
拓展业务、接取订单奠定了良好的基础；
（4）独立财务顾问通过查阅国铁集团等招投标情况，了解标的公司主要产
品市场占有率，认为标的公司的主要产品在行业内市场占有率较高；
（5）独立财务顾问通过对公司总经理、市场部负责人的访谈，了解标的公
司的战略规划、市场策略，报告期内标的公司采取积极的市场策略，营业收入得
以持续增长；
（6）独立财务顾问通过访谈标的公司管理人员、销售人员和技术人员，在
中铁检验认证中心有限公司（CRCC）官方网站搜索取得牵引变电所自动化系统
相关产品 CRCC 认证的公司，确定同行业公司名单，进而利用同行业公司官方
网站、同行业可比上市公司公开披露信息、招标网、万得、知网等公开渠道查询、
了解竞争对手情况；
标的公司产品目前市场竞争情况如下所示：
68
该类产品是否需要
产品 竞争对手
CRCC认证
牵引变电所自动化系统
是 凯发电气、国电南自、交大许继
（300kmh及以上）
牵引变电所自动化系统 凯发电气、国电南自、交大许继、
是
（250km/h及以下） 国电南瑞
广域保护测控系统 否 凯发电气
凯发电气、国电南瑞、国电南自、
智能辅助监控系统 否
交大许继、
尽管标的公司在总营收规模、资本实力方面弱于可比竞争对手，但标的公司
在轨道交通电气化领域仍有一定的竞争优势。
（7）独立财务顾问通过核查报告期内标的公司主要产品的收入、成本、毛
利率等，分析标的公司管理层盈利预测数据的合理性。报告期内标的公司收入规
模快速增长，2020 年的营业收入和净利润同比增幅分别为 34.08%和 70.03%。标
的公司业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模，预测相对
谨慎；
（8）独立财务顾问通过检查标的公司的合同签订情况、投标中标情况，分
析收入预测数据的可实现性；
（9）独立财务顾问检查了本次评估机构出具的《评估报告》、《评估说明》
等文件，分析营业收入预测、毛利率预测、营业成本预测、期间费用预测、营运
资金预测、资本性支出预测、折现率预测、预测期等的合理性；分析本次评估假
设的合理性；了解本次评估主要参数的确定原则、与前次评估主要参数的差异原
因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与评估师认为：本次交易标的资产经营业绩与其估值
匹配，本次交易评估作价公允。
问题 5. 2021 年三季度末，你公司货币资金余额 1.1 亿元，根据《备考财务
报表》，交易完成后，你公司 2021 年 6 月末的资产负债率将由 39.76%上升至
65.57%，流动比率、速动比率分别由 1.86 和 1.44 下降至 1.16 和 0.91，债务风险
显著增加。请你公司：
69
（1）具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
（2）结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利
率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，
分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动
性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
请财务顾问对上述问题发表明确意见。
回复：
一、具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
根据本次重组方案，本次股权转让款 59,003.02 万元按照标的公司 2021 年、
2022 年、2023 年实现净利润的情况分期支付，具体支付安排如下：
单位：万元
股东 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
西藏立霖 4,513.73 10,532.04 9,027.46 6,018.31 30,091.54
27 名自然人
17,346.89 5,782.30 5,782.30 28,911.48
股东
合计 21,860.62 16,314.34 14,809.76 6,018.31 59,003.02
注：本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 3 个月内，上市公司应向西藏立霖支
付其应取得的全部交易价款的 15%，即人民币 4,513.7310 万元，用于西藏立霖支付本次交
易项下涉及的税款。本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 15 个工作日内，上市公
司应向自然人交易对方支付其应取得的全部交易价款的 20%，即人民币 5,782.2960 万元，
同时，上市公司暂扣自然人交易交易价款的 20%（即人民币 5,782.2960 万元）作为代为扣
缴税款的预留。按本次交易目前时间安排，交易完成时间应在 2022 年，故上述表格上市公
司于 2022 年应向自然人股东支付的交易价款金额为应向其支付的第一期交易价款及第二期
交易价款之和。
本次重组交易公司资金来源构成如下：
1、截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司拥有现金及现金等价物 17,495.68 万
元。
70
2、上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流。截至 2021 年
11 月 30 日，上市公司应收账款余额 80,742.80 万元，其中 300 万以上应收账款
共计 64 笔，合计金额为 46,227.26 万元；100 万-300 万应收账款共计 115 笔，合
计金额 20,680.29 万元；100 万元以下应收账款 863 笔，合计金额 13,835.25 万元。
3、截至 2021 年 11 月 30 日，公司已取得光大银行、民生银行等金融机构的
多项授信额度合计 43,112 万元，其中未使用授信额度合计为 13,274 万元。
4、上市公司将与多家银行对接授信、贷款事宜，必要时可采用应收账款保
理、票据贴现等方式进行融资。
二、结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利
率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，
分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（一）日常运营资金需求
公司日常运营资金需求主要为材料采购、员工薪酬、税款缴纳等。目前公司
账面现金及现金等价物及经营回款可以满足公司日常运营资金需求，不会影响公
司资金周转、项目研发、日常经营。截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司应收账
款余额为 80,742.80 万元，上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金
流。上市公司预计 2022 年、2023 年、2024 年经营活动现金流净额分别为 10,020
万元、12,380 万元、15,150 万元。
（二）本次交易支付安排情况如下：
根据本次重组交易方案及交易进展情况，2022 年-2025 年公司需要向交易对
方（包括自然人和西藏立霖）分别支付 21,860.62 万元、16,314.34 万元、14,809.76
万元、6,018.31 万元。
单位：万元
股东 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
西藏立霖 4,513.73 10,532.04 9,027.46 6,018.31 30,091.54
27 名自然人 17,346.89 5,782.30 5,782.30 28,911.48
71
股东
合计 21,860.62 16,314.34 14,809.76 6,018.31 59,003.02
（三）尚未解决部分资金的获取计划
公司正在向工商银行、浦发银行、兴业银行等银行申请授信额度。如必要时，
公司可采用应收账款保理、票据贴现等方式进行融资。
西藏立霖亦出具承诺函，承诺将于上市公司支付每期交易价款之前，根据上
市公司的现金流情况、应收账款回款情况及融资情况决定是否推迟收款。如上市
公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的
交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。
综上所述，公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流、向金融机构
申请贷款的方式满足本次交易资金需求，西藏立霖亦承诺如上市公司应收账款回
款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保
证上市公司能够满足本次交易资金需求；同时，公司结合在手订单余额、应收账
款余额、银行授信额度、贷款余额等综合判断，公司具备本次交易支付对价的支
付能力。
三、结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动
性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率将由 39.76%逐步上升至 65.57%，
上市公司偿债压力将大幅增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对
上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对公司的流动性和业务开展
产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司营运资金将面临一定压力，但流动比率仍大于 1。
本次交易价款采用分期支付的方式，因此短期内上市公司短期偿债压力较小。上
市公司认为：本次交易不会造成短期偿债风险。
本次交易完成后，公司拟采取以下应对措施缓解资金压力：（1）加强销售回
72
款力度；（2）获取额外银行授信、票据贴现、应收账款保理等；（3）择机通过股
权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率。
四、核查程序及核查意见
（一）针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、检查了上市公司的定期报告，检查上市公司的货币资金余额、应收账款
余额、贷款余额、历史现金流量情况等；
2、检查了上市公司的在手订单明细；
3、检查了上市公司的银行授信合同、贷款合同等；
4、检查了上市公司关于本次交易的资金安排计划、未来几年的资金预测表；
5、检查上市公司关于资金安排的情况说明、了解上市公司拟使用的融资工
具、贷款审批进度、可用于抵质押的资产情况等；
6、检查交易对方西藏立霖出具的承诺函。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将导致上市公司财务费用提升、偿债
压力增加、营运资金压力增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对
上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对上市公司的流动性和业务
开展产生一定影响。本次交易价款采用分期支付的方式，西藏立霖亦承诺如上市
公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的
交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。因此短期内上市公司短
期偿债压力较小，本次交易不会造成短期偿债风险。
问题 8. 草案显示，2019 年至 2021 年 6 月，标的公司对国铁集团销售金额、
占比逐年增高，销售金额占收入比例分别为 31.25%、60.02%、79.82%，对中国
中铁、中国铁建的销售金额、占比逐年下降，其中对中国中铁销售金额占收入
的比例分别为 36.33%、15.13%、6.15%；对中国铁建销售金额占收入比例分别
为 27.19%、9%、4.04%。
73
（1）请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开
展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
（2）标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标
情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明
原因。
（3）草案显示，2020 年、2021 年上半年，标的公司对国铁集团及下属十
八家铁路局的销售收入合计占比超过 50%，但非合并口径下，均不存在对单一
客户销售收入比例超过总收入 50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。
请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存
在对单一铁路局存在销售依赖。
回复：
一、请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开
展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
标的公司产品在中国中铁与中国铁建市场比例逐年下降，主要系国铁集团对
相关产品招标政策的调整导致。2017 年以前综合自动化系统为由中国中铁与中
国铁建等施工集成商招标，2017 年以后变为直接由国铁集团采购，由于政策的
变更存在一定过渡期，且中国中铁与中国铁建前期存在部分中标项目尚未执行完
毕，因此 2017 年之后，中国中铁与中国铁建均存在综合自动化系统的招标项目，
但比例逐年下降。此外，2020 年 7 月以前，国铁集团未推广无人值守技术，各
地铁路局集团公司自行决定是否采用无人值守技术，辅助监控系统产品大多交由
中国中铁与中国铁建等施工单位进行采购。2020 年 7 月，国铁物资有限公司下
发“关于开展牵引变电所无人化改造物资设备联合采购工作”通知，正式将辅助
监控的采购权限收归国铁集团，并且开始了大规模的无人值守技术推广，导致公
司产品在中国中铁与中国铁建市场比例进一步下降。
二、标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标
74
情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明
原因。
独立财务顾问通过检查报告期内中国中铁、中国铁建的招标情况、标的公司
的投标情况、中标情况，关注标的公司中标的项目数量、项目金额占比情况。
报告期内标的公司对中国中铁、中国铁建的项目招标情况、标的公司投标情
况、中标的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
中国中铁及下属单位招标金额 8,941.98 4,787.36 2,764.08
招标情况
中国铁建及下属单位招标金额 1,691.09 530.66 1,277.29
中国中铁及下属单位中标金额 6,613.22 439.51 1,720.68
运达电气 中国铁建及下属单位中标金额 683.20
中标情况 中国中铁中标率 73.96% 9.18% 62.25%
中国铁建中标率 53.49%
经核实，报告期内中国中铁及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助
监控系统的招标项目共计 23 个，其中 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月分别为
12 个、7 个、4 个，标的公司共分别中标 6 个、1 个、1 个，标的公司按中标金
额计算的中标率分别为 73.96%、9.18%、62.25%。
标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月对中国中铁分别实现收入 3,493.31
万元、1,950.62 万元、493.17 万元，与公司统计的中标信息存在差异，主要原因
为：1）报告期内确认收入的部分项目中标时间为 2018 年及以前年度；2）新建
蒙西至华中地区铁路煤运通道四电工程 1 标广域项目 1,696.50 万元、新建蒙西至
华中地区铁路煤运通道四电工程辅助监控系统项目 237 万元、衢宁铁路福建段综
自补强装置项目 380 万元等为竞争性谈判获取的订单。
报告期内中国铁建及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助监控系统
的招标项目共计 7 个，其中 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月分别为 4 个、0 个、
3 个，标的公司 2019 年、2020 年无中标项目，2021 年 1-6 月中标 1 个项目，按
中标金额计算的中标率为 53.49%。
75
由于国铁集团对相关产品招标政策的调整导致报告期内中国中铁、中国铁建
的招标项目数量较以前年度下降，造成标的公司对中国中铁、中国铁建的中标项
目数量较少，部分年度中标率有所下降，但标的公司按照中标金额计算的中标率
仍处在较高水平。
三、草案显示，2020 年、2021 年上半年，标的公司对国铁集团及下属十八
家铁路局的销售收入合计占比超过 50%，但非合并口径下，均不存在对单一客
户销售收入比例超过总收入 50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。请
补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在
对单一铁路局存在销售依赖。
报告期内标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况：
单位：万元
销售产品 2021 年 1-6 2020 年 2019 年
客户名称 所属铁路局
内容 月收入 收入 收入
广域保护
京张城际铁路有限公司 北京局 4,755.52
测控系统
中国铁路北京局集团有限 广域保护
北京局 506.72
公司站房工程项目管理部 测控系统
中国铁路北京局集团有限 综合自动
北京局 179.91
公司京南工程项目管理部 化系统
中国铁路成都局集团有限
成都局 其他 163.19 1.34
公司贵阳供电段
中国铁路成都局集团有限 综合自动
成都局 37.41
公司重庆建设指挥部 化系统
中国铁路广州局集团有限 综合自动
广州局 1,407.08
公司深圳工程建设指挥部 化系统
综合自动
怀邵衡铁路有限责任公司 广州局 941.59
化系统
中国铁路广州局集团有限 辅助监控
广州局 495.68
公司广州工程建设指挥部 系统
中国铁路广州局集团有限 综合自动
广州局 202.88 218.55
公司怀化工程建设指挥部 化系统
中国铁道科学研究院集团 综合自动
国铁集团 68.14
有限公司机车车辆研究所 化系统
中国铁路总公司 国铁集团 其他 0.94
呼张铁路客运专线有限责 辅助监控
呼和浩特局 287.57
任公司 系统
中国铁路呼和浩特局集团 呼和浩特局 辅助监控 115.03
76
销售产品 2021 年 1-6 2020 年 2019 年
客户名称 所属铁路局
内容 月收入 收入 收入
有限公司呼和浩特供电段 系统
辅助监控
济南北环铁路有限公司 济南局 5.32 12.32
系统
中国铁路兰州局集团有限 辅助监控
兰州局 471.68
公司兰州高铁基础设施段 系统
东南沿海铁路福建有限责 综合自动
南昌局 588.97
任公司 化系统
中国铁路南昌局集团有限
公司南昌电气化改造及枢 南昌局 其他 31.81
纽工程建设指挥部
中国铁路南宁局集团有限
辅助监控
公司柳州铁路工程建设指 南宁局 590.26
系统
挥部
中国铁路南宁局集团有限 辅助监控
南宁局 315.43
公司柳州供电段 系统
综合自动
宁安铁路有限责任公司 上海局 596.64
化系统
上海铁路机车车辆发展有 其他-备
上海局 16.46
限公司 品备件
长吉城际铁路有限责任公 综合自动
沈阳局 478.76
司 化系统
中国铁路沈阳局集团有限 综合自动
沈阳局 236.31 122.91
公司锦州工程建设指挥部 化系统
中国铁路沈阳局集团有限 辅助监控
沈阳局 320.1
公司大连工程建设指挥部 系统
中国铁路沈阳局集团有限 综合自动
沈阳局 58.29
公司辽西工程建设指挥部 化系统
大西铁路客运专线有限责 综合自动
太原局 706.03
任公司 化系统
大秦铁路股份有限公司太 综合自动
太原局 84
原供电段 化系统
中国铁路乌鲁木齐局集团
综合自动
有限公司库尔勒铁路建设 乌鲁木齐局 706.64
化系统
指挥部
中国铁路乌鲁木齐局集团 辅助监控
乌鲁木齐局 542.03
公司工程管理所 系统
沪汉蓉铁路湖北有限责任 辅助监控
武汉局 386.79
公司 系统
中国铁路西安局集团有限 辅助监控
西安局 162.15
公司西安高铁基础设施段 系统
中国铁路西安局集团有限 西安局 辅助监控 80.42
77
销售产品 2021 年 1-6 2020 年 2019 年
客户名称 所属铁路局
内容 月收入 收入 收入
公司西安供电段 系统
中国铁路发
综合自动
黔张常铁路有限责任公司 展基金股份 1,246.21
化系统
有限公司
合计金额 6,397.02 7,738.68 3,005.38
合计占比 79.82% 60.02% 31.25%
根据上表，标的公司不存在对单一客户销售收入比例超过当期总收入 50%
的情况，因此对单一铁路局不存在销售依赖。
问题 10. 草案显示，标的公司现拥有 10 项核心技术，但其中 8 项未申请专
利。
（1）请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核
心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（2）请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提
示。
请财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核
心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（一）请说明未对核心技术申请专利的原因
标的公司的核心技术及对应的专利申请情况如下：
专利申
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 来源
请时间
78
专利申
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 来源
请时间
在数字化变电站技术的基础上，充
分利用数字化变电站数据共享的优
势，实现了牵引供电广域保护测控
系统的层次化配置和功能实现，系
牵引供电
统 构 成 满 足 铁 路 总 公 司 2017 年
层次化保 电气化铁路广域保护测控 原始
1 《Q/CR721-2019 智能牵引变电所 11 月 29
护控制技 系统（ZL201721623554.2） 创新
及智能供电调度 系统总体技术 要 日
术
求》，实现保护、控制功能双冗余，
提高了牵引供电系统的可靠性，提
供全数字化解决方案和广域供电臂
解决方案，适用不同的建设模式。
站域保护解决了目前就地保护（传
统自动化系统）只依靠本间隔信息
电 气 化 铁 实现保护功能的缺点，采用数字化
路 站 域 保 变电站技术，根据全所信息实现全 原始
2 —
护 优 化 技 所保护的冗余和功能优化， 解决了 创新
术 保护选择性、速动性的矛盾，实现
了保护全覆盖、全速动、全冗余，
提高系统性能。
采用数字化变电站技术，提出了以
供电臂为单元的广域供电臂保护，
实现了 AT 供电方式下，故障时只跳
故障行（传统保护上、下行全跳），
牵引供电
减少了停电区间 和断路器动作 次
广域供电 原始
3 数，使故障对运行的影响减小，提 —
臂保护技 创新
高的断路器的工作寿命，有利于运
术
营维护。广域供电臂保护也解决了
枢纽供电地区多开闭所级联、变电
所-开闭所距离短等带来的保护难
题，提高系统的可靠性。
将供电臂所有供电设备纳入广域保
护测控系统，故障时自动化判断故
障类型、故障位置，根据设定的控
牵 引 供 电 制策略，自动隔离故障区段和故障 电气化铁路牵引供电系统
2019 年 7 原始
4 重 构 自 愈 设备，恢复非故障区段供电，保护 自愈重构机构
月 16 日 创新
技术 功能自动与重构后的供电模式向匹 （ZL201921106066.3）
配。重构自愈功能能够大幅减少恢
复供电时间，减小故障对行车的影
响。
牵引供电 改变了传统自动化系统只有设备层
原始
5 分层闭锁 硬节点闭锁的现状，采用了站控层- —
创新
技术 间隔层-设备层的层次化闭锁机制，
79
专利申
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 来源
请时间
设备层保留必要的硬节点闭锁，站
控层、间隔层采用逻辑闭锁，闭锁
逻辑可灵活编辑设定，功能可投退，
可实现复杂的闭锁逻辑，保证开关
操作的安全性。
在 AT 供电方式下，不同的运行模式
需要不同的测距算法，以保证测距
的精度，标的公司提出的供电方式
基于模式
运行判别算法，能够自动识别供电 原始
6 匹配的测 —
运行模式，采用最优测距算法进行 创新
距技术
匹配，大大提高了测距精度，避免
改变运行方式后需要调度人员人为
修改运行模式的弊端。
支持固定摄像机、可见光和红外摄
像机、轨道机器人、轮式机器人等
实现对变电所设备的自动巡检，巡
智 能 巡 检 检中采用大数据分析、机器视觉分 原始
7 —
技术 析等技术，实时自动判别设备状态， 创新
发现故障及缺陷时自动报警，通过
多源数据对比减少误报率，支持铁
路总公司变电所的无人化战略。
辅助监控系统中对摄像机图像、红
机 器 视 觉 外测温数据、噪音数据、仪表数据 原始
8 —
分析技术 等数据进行机器识别识，优化算法， 创新
提高识别率，减少信息误报。
充分利用对牵引供电系统的理解，
挖掘辅助系统各子系统、广域保护
智能联动 原始
9 测控系统（常规自动化系统）之间 —
技术 创新
的信息关联关系，实现基于业务和
系统的联动逻辑。
通过对运行数据采集、分析，实现
对测距参数、定值参数进行修正，
解决只依靠理论计算和短路试验数
牵 引 供 电 据导致的参数不准、短路试验破坏
原始
10 系 统 数 据 大等问题，同时利用、故障数据和 —
创新
分析技术 短路实验数据对 分析数据进行 验
证。已开发相应的故障测距参数、
保护定值修正仪器，实现参数自动
计算。
根据标的公司的说明及对标的公司技术负责人的访谈，上述部分核心技术未
申请专利进行保护主要系基于以下原因：
80
1、标的公司的非专利技术多数为生产设计方案和技术规范，标的公司需要
结合项目情况及标的公司相关产品的技术规范和品质要求进行定制化生产，根据
专利申请要求，专利申请人需要提供产品技术相关的说明文件，最终这些技术的
关键信息将会被公示。而该等核心技术均系标的公司在长期生产经营中积累形成，
如申请专利并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致核心技术被模
仿；且专利权的保护有一定期限，为在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司
就公司的核心技术根据不同情况，有的技术选择以申请专利的方式进行保护，有
的选择通过采取技术保密等其他方式保护相关核心技术。
2、标的公司的核心技术主要为如何实现技术方案及实现具体的产品功能，
而就相关方案及标的公司相关产品功能的实现，更多依靠软件功能。标的公司已
对前述核心技术中涉及的部分软件申请了软件著作权，部分非专利技术等作为技
术秘密由专人负责管理并建立了相应的保护措施及制度。
随着公司规模扩张和技术升级，标的公司逐步强化技术保护意识，持续完善
技术保护体系，通过申请专利实现产品技术的专利保护。截至本回复出具日，标
的公司就核心技术正在申请的专利情况如下：
对应的核心
序号 专利名称 专利号 类型 权利人 申请日期 申请状态
技术
电气化铁路变电 牵引供电广
运达电 2019 年 7 等待实审请
1 所 和 开 闭 所 协 同 ZL201910638254.9 发明 域供电臂保
气 月 16 日 求
保护方法 护技术
全并联 AT 供电方 电气化铁路
运达润 2019 年 7 等待实审请
2 式下 AT 所及分区ZL201910660607.5 发明 站域保护优
泰 月 22 日 求
所母线保护方法 化技术
一种高铁牵引供 牵引供电广
运达润 2019 年 7 等待实审请
3 电 臂 末 端 短 路 与 ZL201910664525.8 发明 域供电臂保
泰 月 23 日 求
过负荷甄别方法 护技术
综上所述，从保护核心技术及其技术实现更多依托于软件的角度，标的公司
对部分核心技术未通过申请专利的方式进行保护。
（二）结合公开资料、同行业可比上市公司专利信息，核实目前是否已有
与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可
能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利
81
1、同行业可比上市公司是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利
截至本回复出具日，与标的公司持有同类牵引变电所自动化系统相关 CRCC
证书的同行业可比公司为：天津凯发电气股份有限公司（股票简称：凯发电气，
股票代码：300407.SZ）、国电南京自动化股份有限公司（股票简称：国电南自，
股票代码：600268.SH）、国电南瑞科技股份有限公司（股票简称：国电南瑞，
股票代码：600406.SH）、成都交大许继电气有限责任公司（以下简称“交大许继”）
及标的公司。根据中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查询结果，截
至查询日 2021 年 11 月 29 日，前述上市公司及交大许继已授权的专利数量如下：
公司名称 已授权专利数量
凯发电气 55 项
国电南自 351 项
国电南瑞 1736 项
交大许继 54 项
根据以上 4 家公司公开披露的年度报告、半年度报告、各公司官网信息、相
关招标网站公开信息及对标的公司技术负责人的访谈情况，以上 4 家公司仅有部
分业务与标的公司主营业务相似，因此其已授权的专利数量与标的公司不具有可
比性。财务顾问及律师通过中国及多国专利审查信息查询、第三方专利查询网站
润桐查询并统计以上 4 家公司的专利清单，标的公司技术负责人、技术研发团队
按照专利清单对以上 4 家公司已授权专利的图片、摘要、权利要求书、说明书等
内容逐项与标的公司核心技术进行核对。经过仔细核对，凯发电气、国电南自、
国电南瑞、交大许继与标的公司相似业务范围内已授权的专利均不存在与标的公
司相同或相似的技术。
2、标的公司不存在因知识产权导致的法律纠纷或侵权情形
根据在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等相关网站进行检索、对标
的公司核心技术人员的访谈及标的公司出具的说明，截至本报告出具日，标的公
82
司不存在因上述非专利技术及相关非专利技术对应的产品被第三方提起知识产
权诉讼或主张知识产权侵权的情况。
就标的公司的相关知识产权，标的公司及交易对方均确认并承诺：“运达电
气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软
件著作权、专有技术等）不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运
达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密
或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠
纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极采取措施予以解决。”同时，交易对方亦承诺
“如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本
公司/本人将积极采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任的，
全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。”
综上所述，标的公司已对部分专有技术申请了专利（其中第一项及第四项技
术对应的专利已获授权），对于未申请专利的技术标的公司作为技术秘密进行保
护。根据公开途径核查的同行业可比上市公司专利信息、标的公司技术负责人及
技术研发团队的核实及确认，同行业可比上市公司与标的公司相似业务范围内申
请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术，标的公司亦不存在因知识产权
导致的法律纠纷或侵权情形。因此，标的公司不是因无法申请、或可能因申请专
利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。以上核查过程及查阅的资料信息、
来源及判断依据已在《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”
之“（十二）标的公司核心技术及相关专利的情况说明”部分、《西部证券股份有
限公司关于成都运达科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订
稿）》之“第四节 标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公
司核心技术及相关专利的情况说明”部分进行补充披露。
二、请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提
示。
标的公司关于未对核心技术申请专利可能导致的风险已于《重组报告书》 重
大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”
83
及“第十一节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术
泄密的风险”进行补充风险提示如下：
“…
标的公司目前拥有 10 项核心技术，其中 2 项已申请专利，另有 3 项与核心
技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核
心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者
知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素
导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查过程及程序
独立财务顾问与律师执行了以下核查程序：
1. 查阅标的公司拥有的 10 项非专利技术相关资料及标的公司目前持有的
专利证书；
2. 登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查阅并统计标
的公司及同行业可比上市公司公开的专利登记和申请信息清单；标的公司技术负
责人及技术研发团队按照专利清单对专利图片、摘要、权利要求书、说明书等内
容逐一进行核实；
3. 登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询标的公司是否存在知识
产权相关诉讼的情况；
4. 查阅标的公司就非专利技术相关事项出具的情况说明及《重组报告书》；
5. 取得标的公司及交易对方就知识产权事宜出具的相关承诺函；
6. 访谈标的公司技术负责人，了解标的公司是否存在侵犯第三人知识产权
的风险。
84
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：可比上市公司与标的公司相似业务范围
内申请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术；标的公司不存在因无法申
请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利的情形。
标的公司目前拥有 10 项核心技术，其中 2 项已申请专利，另有 3 项与核心
技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核心
技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者知识
产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公
司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。
问题 14. 标的公司 2019、2020 年、2021 年 6 月末货币资金余额分别为
1,985.84 万元、2,510.26 万元、2,482.6 万元，经营活动现金流净额分别为-343.96
万元、108.99 万元、-1,203.15 万元，标的公司现金流紧张，存在向股东借款以
及使用应收账款进行质押借款等行为。
（1）请核实标的公司 2019、2020、2020 年 1-11 月对外质押资产借款的情
况，逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
（2）请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股
东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（3）请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在
恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的
影响并充分提示风险。
请会计师及财务顾问核实并发表明确意见。
回复：
一、请核实标的公司 2019、2020、2020 年 1-11 月对外质押资产借款的情况，
逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
85
运达电气 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-11 月对外质押资产借款情况如
下：
单位：万元
借款日期 借款对象 借款金额 质押金额 利率 期限 归还日期 质押物
中国铁建电气化局
集团有限公司出具
中铁建商 2019-9-12
的编号为
2019-9-12 业保理有 1,243.44 1,243.44 2.88% 至 2020-3-9
YX190909000074
限公司 2020-3-9
的铁建银信保理融
资凭证
与京张城际铁路有
中国光大
限公司签订的合同
银行股份 2020-7-15
编号为
2020-7-15 有限公司 500.00 3,531.06 5.87% 至 2021-7-14
JWZ216-201931-80
成都高笋 2021-7-14
9 的合同项下的应
塘支行
收账款
中国铁建电气化局
集团有限公司出具
中航信托 2021-5-17
的编号为
2021-5-17 股份有限 337.01 347.70 3.08% 至 2021-11-6
2303100000389202
公司 2021-11-6
10406892720300 的
商业承兑汇票
截至 2021 年 11 月 30 日，运达电气已全部归还以上对外质押资产借款。
二、请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股
东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（一）运达电气从成立至 2021 年 11 月 30 日向股东借款明细如下：
单位：万元
借款对象 拆借金额 起始日 到期日
王牣 20.00 2018-11-25 2019-3-15
王牣 10.00 2018-11-25 2019-5-21
王牣 20.00 2018-11-25 2019-9-20
王牣 450.00 2018-11-25 2019-9-20
王牣 90.00 2019-1-15 2019-9-20
86
借款对象 拆借金额 起始日 到期日
王牣 10.00 2019-1-15 2019-9-26
王牣 100.00 2019-1-15 2019-12-23
成都恒天润泰投资有限公司 80.00 2019-1-8 2019-9-10
成都恒天润泰投资有限公司 200.00 2020-4-16 2020-5-18
（二）标的公司经营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的原因：
运达电气成立至 2018 年之前主要使用股东投入资本，进行轨道交通牵引供
电及其自动化研究开发和市场拓展，从 2018 年开始，随着智能化产品的产业化，
交付项目数量相应增加，应收账款规模相应增大。由于运达电气的主要客户为国
铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城
市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，运达电气应收账款质量较好，回款风险
较低；但由于下游央企、国企等客户的款项支付一般都需要经过申请、审批、划
拨和支付等程序，付款进度相对较慢，具有一定的滞后性，运达电气报告期经营
活动现金流量紧张、期末货币资金余额较低。
（三）标的公司具备财务独立性。
由于运达电气在 2020 年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力有
限，运达电气为满足经营资金需要，存在向股东借款的情形。随着运达电气业务
规模扩大，盈利能力提升，银行从 2020 年开始向运达电气提供信贷资金，如：
中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行 2020 年 5 月 22 日向运达电气提供 1
年期 1,850.00 万元额度的综合授信，并于 2021 年 6 月 15 日向运达电气继续提供
1 年期 1,850 万元额度的综合授信，截至本回复出具日，授信剩余额度为 326.99
万元；中国银行股份有限公司成都王府井支行分别于 2021 年 4 月 29 日和 2021
年 5 月 6 日向运达电气提供银信贷资金共计 180.00 万元；成都银行股份有限公
司中和支行于 2021 年 6 月 25 日向运达电气提供科创贷资金 800.00 万元。银行
向运达电气提供信贷资金，已经可以满足运达电气的资金需求。
因此，截至 2021 年 6 月 30 日运达电气不存在对股东借款的依赖，具备财务
独立性。
87
三、请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在
恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的
影响并充分提示风险。
（一）标的公司经营活动现金流量与上年相比，存在恶化趋势。
截至 2021 年 11 月 30 日，标的公司 2021 年 1-11 月经营活动现金流量情况
如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,562.42 9,553.54 7,848.88
收到的税费返还 126.03 623.70 299.31
收到其他与经营活动有关的现金 789.50 357.98 548.64
现金流入小计 7,477.95 10,535.22 8,696.83
购买商品、接受劳务支付的现金 5,552.79 5,668.84 4,303.46
支付给职工以及为职工支付的现金 1,715.38 1,472.29 1,167.10
支付的各项税费 1,167.05 1,738.22 1,091.77
支付其他与经营活动有关的现金 1,532.34 1,546.87 2,478.45
现金流出小计 9,967.57 10,426.22 9,040.78
经营活动产生的现金流量净额 -2,489.62 108.99 -343.95
注：2021 年 1-11 月的数据未经审计。
标的公司 2021 年 1-11 月经营活动现金流量净额为负，较 2020 年度减少
2,598.61 万元，存在恶化趋势，主要系运达电气 2020 年实现销售的新建北京至
张家口铁路工程项目因客户资金比较紧张尚未回款，以及 2020 年下半年开始承
接的国家铁路总局统一组织实施的辅助监控系统集采项目，由运达电气分项目与
各供电所直接签订，而项目资金由国家铁路总局下拨，运达电气的应收账款申请
付款及审批流程长，回款慢所致。同时，标的公司 2021 年 1-11 月智能辅助监控
系统业务大幅增长，导致总采购额、采购付款支出较 2020 年同期有所增长。
（二）标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响
88
1、截至 2021 年 11 月 30 日，标的公司账面货币资金余额为 135.86 万元，
银行承兑汇票余额 382.51 万元，标的公司预计现有货币资金余额可以满足营运
资金支付需求。若出现营运资金缺口，标的公司可以将银行承兑汇票进行贴现，
满足支付需要。
2、标的公司 2019 年 12 月、2020 年 12 月销售回款分别为 1,911.19 万元、
1,080.76 万元，分别占 2019 年、2020 年销售回款的 24.35%、11.31%。标的公司
主要客户为国铁集团及其下属企业等单位，根据历史经验，每年 12 月份的回款
情况要好于其他月份，标的公司预计 2021 年 12 月销售回款将有所改善。
3、截至 2021 年 11 月 30 日，标的公司短期借款余额为 980 万元，低于 2021
年 6 月末的 1,818.93 万元、2019 年末的 2,745.61 万元，标的公司未充分利用贷
款渠道进行融资。通过综合考虑现有货币资金余额、预计销售回款数据、预计资
金支付安排，标的公司认为目前无需向通过金融机构增加贷款融资。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、
标的公司的经营风险”补充披露如下：
“
（十二）标的公司经营性现金流长期紧张的风险
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-343.95 万元、108.99 万元、-1,203.15 万元，与净利润差异较大，且长
期处于紧张状态，主要原因为：（1）报告期内，标的公司客户主要包括国铁集
团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市
城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，由于其
内部验收、结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、部分项目付款涉及
政府审计等原因，其对标的公司业务回款的进度较慢。（2）随着标的公司业务
规模的扩大，公司采购支出也呈增长趋势。如果未来标的公司经营活动现金流
量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，标的公司在
89
营运资金周转上将会存在一定的风险，从而对标的公司的生产经营产生不利影
响。
”
四、核查程序及核查意见
（一）核查过程与程序
1、向管理层询问了解公司借款方式及借款的必要性；
2、获取借款合同及相关抵押、担保合同、授信协议进行检查，确保公司记
录是否与合同约定的借款金额、条件、期限、利率及利息支付时间等一致；
3、结合公司征信报告，核对账面记录借款金额是否完整、公司列示的借款
条件与征信报告是否一致；
4、对借款金额、借款条件、借款期限等信息向银行进行函证，获取回函并
核对回函信息，进一步确认借款余额、起止期限、利率、借款条件等信息的准确
性；
5、检查借款收支相关原始凭证，确认会计记录的准确性；
6、检查报告期内现金流量表中经营活动产生的现金构成情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师认为：截至 2021 年 6 月 30 日，运达电气不
存在对股东借款的依赖，具备财务独立性。针对公司经营活动现金流长期处于紧
张状态对其生产经营的影响，公司已补充披露经营性现金流长期紧张的风险。
问题 16. 草案显示，标的公司 2019、2020、2021 年 1-6 月应收账款余额分
别为 6,765.3 万元、9,101.67 万元、12,542.93 万元。请对以下事项进行补充说明：
（1）请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告
期应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务
合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入
及应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
90
（2）请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019
年以来是否存在放宽信用政策的情形。
（3）请核实 2019 年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以
往会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
请财务顾问、会计师、评估师发表意见，并详细说明核查过程。
回复：
一、请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告期
应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合
同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及
应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
（一）草案“逾期应收账款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时
间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、运达电气向前述主体交付产品
的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
91
单位：万元
截至
2021 年
开展业务 相关收入及 截至回
合同金 6 月 30 签订业务 交付产品 尚未回款
逾期主体 项目名称 的具体时 合同约定的账期天数 应收款确认 函日期
额 日应收 合同时间 的时间 原因
间 的时间 后回款
账款余
额
丙方预先支付合同标的额 10%的货款，到货验收合格后，且丙方
在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向
中铁电气
衢宁铁路福建段综 乙方支付至该批货物 60%的价款，预付款需在此比款项中扣除， 对方正在
化局上海 2019-10-2
自补强装置中铁电 380.00 266.00 2020-1-6 安装完成后支付至该批货物 85%的货款，工程开通验收合格后支 2020-5-20 2020-5-31 走付款流
电气化工 4
气化局 付至该批货物 95%的货款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返 程
程分公司
还丙方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最
终解决 30 天内之后。
1.合同签订后，买方向卖方支付合同总价 30%(不超过 30%)的预付
款，但卖方必须提供相同金额的预付款发票和预付款保函。
2.卖方按照合同规定在交货地点交付货物并经验收合格后，凭以
中国铁建 新建蒙西至华中地 下单证向买方结算货款:(1)已交付且未结算物资的全额增值税专
电气化局 区铁路煤运通道工 2,935.3 用发票。(2)出具经买方认可的验收签认结算单(点验单)。
35.74 2018-9-13 2019-3-1 2019-6-24 2019-8-31 35.74 已结清
集团有限 程广域保护测控系 5 3.买方收到卖方提供的上述 2 所列单据后，按照合同条款约定对
公司 统、综自系统等-01 单据的真实性、准确性进行审核，审核通过后以此作为支付依据，
在扣除预付款后，支付卖方所交付物资款项至 80%。如果卖方单
笔交付物资款项总额不足以抵扣预付款时，待交付物资款项总额
累计达到预付款后再行支付。
92
(1)合同价款的支付根据分批到货并安装调试后的产品数量和金
额进行支付。
(2)每批产品到达交货地点，验收合格且开具发票办理结算后，30
天内支付至该批产品结算总金额的 50%。
(3)每批产品在安装完成，办理结算后 120 天内支付至该批产品结
中铁五局
衢宁铁路(福建段)5 算总金额的 60%。
集团电务 2019-12-1 业主项目
标段宁德站改工程 100.00 95.00 2020-1-17 (4)每批产品在安装完成，办理合同封闭后的 30 天内(最长时间不 2020-5-8 2020-5-31
工程有限 9 款未到位
中铁五局电务工程 超过办理结算后 12 个月)支付至该批产品结算总金额
责任公司
的 70%。
(5)办理合同封闭后的 12 个月内支付至该批产品结算总金额的
90%。
(6)质量保证期期满(工程竣工后 24 个月)30 天内买方向卖方支付
剩余货款 10%，最长时间不超过办理末次结算后 36 个月。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖
方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批
太原地铁 2 号线工 货物 60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 20%的价款， 客户收到
北京和实
程杂散电流监测和 政府审计完成后待建设单位返还买方审计预留金后 1 个月内无息 业主款
信科技有 83.93 79.73 2020-4-28 2020-4-28 2020-6-2 2020-6-30
防护系统北京和实 支付该批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，质保期满待建 后，再对
限公司
信 设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延 公司付款
后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
中铁电气 1.在签订合同 30 天内向卖方支付 0%预付款。
化局集团 2.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
青连铁路备品备件 76.26 72.44 2019-4-2 2019-4-2 2019-6-7 2019-7-31 72.44 已结清
第三工程 向买方结算货款：
有限公司 1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票(注:须附纸质税务
93
部门发票真伪查询单及电子版发票扫描件)
2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
3)卖方项提供除随机文件(含合格证、检验报告、图纸等)外，根据
买方需要，预另外提供所需区件(含合格证、检验报告、图纸等)，
单独包装邮寄(或送达)给买方。
4）其他结算单据凭证:/
3.头方收到 13.2 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
准确性进行审核，作为支付的他据。到货验收合格后 120 天内向
卖方支付该批物资_95%的价款，剩余 5%质保金在厦量保证期满
后根据建设单位末次验工情况支付。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:
中铁武汉
(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
电气化局 新建梅州至潮汕铁 尾款付款
2.买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
集团有限 路“四电”系统集成 494.36 68.31 2018-5-26 2018-5-26 2019-4-30 2019-4-30 进度比较
准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程
公司广州 -1 缓慢
计价款后 40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通
分公司
经业主验收合格后 40 日内买方支付该批物资 25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖
方开具的正
客户收到
北京和实 佛山地铁 2 号线工 式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物 60%的
业主款
信科技有 程杂散电流监测与 61.31 58.24 2019-12-1 2019-12-1 价款，工程开通验收 2019-12-3 2019-12-31
后，再对
限公司 防护系统 合格后支付该批货物 20%的价款，政府审计完成后待建设单位支
公司付款
付买方货款后 1 个月内无息支付该批货物 15%的价款，剩余 5%
作为质保金，质保期满待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无
94
息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾
期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
税专用发票并通过税务认证后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付
中铁电气 的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得
成昆铁路永仁至广
化局集团 高于支付货款结算金额的 60%的价款，安装完成初验后支付该批 2019-12-2 业主项目
通段扩能工程应急 56.50 56.50 2019-4-29 2019-4-29 2019-12-25
第一工程 物资 35%的价款，剩余 5%作为质保金，待业主返还甲方质保金 5 款未到位
保护装置
有限公司 后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
1.卖方按照合同约定在产品到货并验收合格后，凭以下所列单证
按月向买方结算货款：
(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票、运杂费发票及物
中铁武汉 资供货单:
新建黔江至张家界
电气化局 (2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单);
至常德铁路“四电” 业主项目
集团第一 60.50 52.48 2018-9-4 2018-9-30 (3)“专用合同条款”约定的其他单据。 2020-4-6 2020-4-30
及相关工程安全监 款未到位
工程有限 2.支付约定买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据
控系统-1
公司 的真实性、准确性进行审核，物资验收合格并接收到发票后 60
天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通经业主验收
合格后 30 天支付该批物资 25%的价款，剩余 5%质保金质量保证
期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
中铁武汉 1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
梅州西牵引变电所
电气化局 向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票: 业主项目
综合自动化系统及 53.58 53.58 2019-3-25 2019-3-25 2019-4-30 2019-6-19
集团有限 (2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单) 款未到位
辅助监控系统-01
公司城市 2.买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
95
建设分公 准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程
司 计价款后 40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通
经业主验收合格后 40 日内买方支付该批物资 25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预付款
金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖方支付合同
价款的 10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合同约定的进度交
付合同材料并提供相关服务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出
京张城际 具的交货清单正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出
新建京雄城际铁路 2018-12-2 客户资金
铁路有限 203.30 48.25 2019-3-6 具的出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付函（5） 2019-9-18 2019-12-31
北京局代建段 5 比较紧张
公司 合同价款 100%金额的增值税专用发票正本后审核无误后 28 日内
向卖方支付进度款，支付至该合同价款的 95%。3.结清款：全部
合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署
的质量保证期届满证书并经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同
价款的 5%的结清款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式增值专
中铁电气 用税发票后 15 日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比
化局集团 西安地铁 5 号线二 例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结
2019-11-1 2019-11-2 业主项目
西安电气 期外部电源工程视 58.00 45.10 算金额的 70%，剩余 20%待供货安装完成进行支付，剩余 10%作 2020-5-14 2020-5-31 17.00
8 8 款未到位
化工程有 频监控系统 为质保金，待质保期满后进行结算支付，如发生纠纷，则延后至
限公司 纠纷最终解决后 30 天内付清，乙方承担对交付物品质量的保证责
任。
北京和实 石家庄地铁 2 号线 货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖 客户收到
信科技有 工程杂散电流监测 46.66 44.33 2019-12-1 2019-12-1 方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批 2019-11-19 2019-12-18 业主款
限公司 与防护系统 货物 60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 20%的价款， 后，再对
96
政府审计完成后待建设单位支付买方货款后 1 个月内无息支付该 公司付款
批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，质保期满待建设单位
返还认方质保金后 1 个月内无息支付,如发生纠纷,则延后全纠纷
最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾
期付款处理。
买方收到单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审
昌九城际 核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值 5%的质量保证金
新建赣州至深圳铁 业主项目
铁路股份 103.00 36.05 2019-4-9 2019-8-26 后，在到货检查合格后 30 日内向卖方支付该批合同设备 60%的价 2019-12-11 2019-12-31
路（江西段） 款未到位
有限公司 款，在项目开通运营后 30 日内向卖方支付该批合同设备 35%的价
款。
1.设备经实物验收合格后 30 个工作日内，甲方支付到货设备总价
中铁武汉
新建黔江至张家界 的 70%。设备通过最终验收后 30 个工作内，甲方支付设备总价的
电气化局
至常德铁路“四电” 2018-11-1 25%。2.本合同总价的 5%作为质保金，在设备质量保证期满后 40 业主项目
集团第一 38.85 36.91 2018-9-4 2020-4-13 2020-4-30
及相关工程安全监 0 个工作日内无息付清。各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在 款未到位
工程有限
控系统-2 收到乙方出具的正式票据和相关文件后，按上述条款规定的条件
公司
和进度付款。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
中铁武汉 向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:
电气化局 (2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
集团有限 梅汕高铁备品备件 2019-12-1 2019-12-1 2.买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、 业主项目
35.15 33.39 2020-5-9 2020-5-31
公司城市 中铁武汉电气化局 4 4 准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程 款未到位
建设分公 计价款后 40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通
司 经业主验收合格后 40 日内买方支付该批物资 25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
97
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合
同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线 北京至沈阳铁路客 2016-11-2 2016-12-2 2017-10-2
651.32 32.57 据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收 2017-10-25 32.57 已结清
辽宁有限 运专线辽宁段 8 7 5
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行
责任公司
审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的 5%质保金后，
30 日内向卖方支付该批物资 95%的价款。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的
增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
中铁电气
40%的价款，安装先完成后支付该批货物 35%的价款，工程开通
化局集团 西安地铁五号线一 尾款付款
2019-10-1 验收合格后支付该批货物 20%的价款，剩余 5%作为质保金，待 2019-12-1
西安电气 期工程外部电源项 97.00 24.25 2019-8-14 2019-12-31 进度比较
3 建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付。如发生纠纷，则 3
化工程有 目中铁电气化局 缓慢
延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金
限公司
的，按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交
付货物质量的保证责任。
中国铁路
沈阳局集 高台山至阜新至锦
按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的
团有限公 州铁路薛家至义县 2018-12-3 2018-12-3
28.74 27.30 依据。在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日内向卖方 2020--3-20 2020-3-31 27.30 已结清
司锦州工 段扩能改造工程防 1 1
支付该批物资 95%的价款。
程建设指 雷
挥部
中铁电气 新建蒙西至华中地 货款分期支付。1.12 月 30 日之前支付预付款 30%。2.到货验收合
尾款付款
化局集团 区（MHSD-3 标段） 2018-10-1 格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通过税务认证后，
443.00 21.05 2018-11-5 2019-4-17 2019-12-31 进度比较
有限公司 铁路煤运通道四电 1 向卖方支付该批货物 50%的价款。3.工程开通验收合格后，支付
缓慢
第二工程 工程-1 该批货物 15%的价款。4.剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买
98
分公司 方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解
决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合
同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路 新建北京至沈阳铁
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线 路客运专线辽宁段 2016-11-2 2016-12-2 2017-10-2
359.00 17.95 据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收 2017-12-8 17.95 已结清
辽宁有限 广域保护测控系统 8 7 5
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行
责任公司 -1
审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的 5%质保金后，
30 日内向卖方支付该批物资 95%的价款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
税专用发票并通过税务认证后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付
中铁电气 的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得
尾款付款
化局集团 永仁至广通铁路站 高于支付货款结算金额的 60%的价款，安装完成初验后支付该批
106.06 15.91 2017-6-13 2017-8-30 2017-11-28 2017-12-8 进度比较
第一工程 后工程 物资 35%的价款，剩余 5%作为质保金，待业主返还甲方质保金
缓慢
有限公司 后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的
中铁电气
增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
化局集团
0%的价款，安装完成后支付该批货物 30%的价款工程开通验收合 尾款付款
有限公司 西安北至机场线城
39.66 10.80 2017-7-5 2018-3-24 格后支付该批货物 20%的价款剩余 10%作为质保金，待建设单位 2018-5-1 2018-11-30 进度比较
西安电务 际轨道工程
返还买方质保全后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后巨纠 缓慢
工程分公
纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方
司
逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量
99
的保证责任。
1.设备运抵甲方指定地点后，甲方支付到货设备总价的 60%(即人
民币:411600 元)。
2.设备经实物验收合格后 30 个工作日内，甲方支付到货设备总价
的 20%(即人民币:137200 元)。
3.设备通过最终验收后 30 个工作日内，甲方支付设备总价的
中铁电气
渝怀铁路增建二线 15%(即人民币:102900 元)。 尾款付款
化局集团
秀山至同田湾段工 61.18 8.82 2018-6-27 2018-8-29 4.本合同总价的 5%作为质保金，在设备质量保证期满后 30 个工 2019-11-22 2019-11-30 进度比较
第一工程
程安全监控系统. 作日内无息付清。 缓慢
有限公司
5.各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在收到乙方出具的正式
票据和相关文件后，按上述条款规定的条件和进度付款。
6.如甲方出现资金困难，乙方同意给予 3 个月的付款宽限期，在
此宽期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本
项目的货物供应。
货款分期支付。到货验收合格双方签认完毕，且买方在收到卖方
开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货
物 60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 20%的价款， 客户收到
北京和实 北京轨道交通八通
政府审计完成后待建设单位支付买方货款后 1 个月内无息支付该 2019-12-1 业主款
信科技有 线南延工程杂散电 11.33 10.76 2019-4-1 2019-12-1 2019-12-26
批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，质保期满待建设单位 8 后，再对
限公司 流监测与防护系统
返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷,则延后至纠纷 公司付款
最终解决后 30 天内付清。
喻期仍然没有返还质保金的，按买方通期月付款处理。
中铁电气 西安北至机场城际 货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的 尾款付款
60.44 6.98 2018-9-1 2018-9-1 2018-10-8 2018-11-30
化局集团 轨道交通机电工程 增值税发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 40% 进度比较
100
有限公司 隔离装置-1 的价款，安装完成后支付该批货物 30%的价款，工程开通验收合 缓慢
西安电务 格后支付该批货物 20%的价款，剩余 10%作为质保金，待建设单
工程分公 位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至
司 纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买
方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质
量的保证责任。
常州太平
无预付款；经最终容户现场检验合格，所有安装调试结束后，剩 尾款付款
洋电力设
京沈客专试验段-1 157.62 1.95 2017-9-6 2017-9-6 余款项根据甲方收到最终客户支付款项比例，同时乙方并交付甲 2020-3-2 2020-3-30 进度比较
备（集团）
方以下资料单据后在 10 个工作日内按照同等比例支付乙方。 缓慢
有限公司
中铁二局 合同“买方”在物资到达经验收合格并收到卖方开具的正式增值税
尾款付款
集团电务 发票后 30 日内支付到达物资 60%的价款，余下 35%价款在工程
渝黔引入货车线-1 61.50 9.50 2016-9-12 2016-9-12 2017-3-11 2017-3-21 进度比较
工程有限 开通验收合格，末次验工后支付。剩余 5%质保金在工程竣工验收
缓慢
公司 合格交付使用一年后支付。
合同签订后预付合同总价 10%货款;货物送达现场验收合格后,乙
中铁建电
方凭验收凭证及货款全额增值税专发票向甲方办理结算。若发票
气化局集 尾款付款
广梅汕增建二线工 开具真实、合法、有效(若系增值税专用发票的，还需经甲方所在
团第四工 30.00 9.00 2017-6-20 2017-6-20 2017-8-13 2017-8-23 进度比较
程-1 地税务机关认证通过)，甲方支付货款的 80%;安装验收合格,甲方
程有限公 缓慢
支付货款的 15%；剩余 5%留做质保金，在工程开通 24 个月后,
司
若无质量问题，由甲方全额无息返还。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
中铁电气
成昆铁路永仁至广 税专用发票并通过税务认证后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付 尾款付款
化局集团 2019-12-2
通段扩能工程馈线 8.75 8.31 2019-7-4 2019-7-4 的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得 2019-12-31 进度比较
第一工程 5
保护测控装置 高于支付货款结算金额的 60%的价款，安装完成初验后支付该批 缓慢
有限公司
物资 35%的价款，剩余 5%作为质保金，待业主返还甲方质保金
101
后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
中铁电气
税专用发票后 7 日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比
化局集团 尾款付款
太原地区供电能力 例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结
北京电气 29.60 5.26 2020-4-25 2020-4-25 2020-6-12 2020-6-30 进度比较
加强项目 算金额的 90%，剩余 10%作为质保金，在质保期满后 1 个月内无
化工程有 缓慢
息支付，如发生纠纷则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质量
限公司
保证金的支付并不免除乙方对交不付货物质量的保证责任。
甲方支付合同总价的 20%作为预付款(收到预付款后， 日内发货);
中铁武汉
新建蒙西至华中地 甲方收货并收到乙方开具的全额增值税专用发票后 3 个月内支付 尾款付款
电气化局
区铁路煤运通道四 127.50 6.40 2019-4-1 2019-4-1 至货款的 80%(需扣除 20%预付款)，工程验收合格并开通 3 个月 2019-5-25 2019-6-19 进度比较
集团有限
电工程 1 标综自-01 内支付货款的 25%，剩余 5%作为质保金在工程验收开通 2 年后 3 缓慢
公司
个月内支付。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通
过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 60%的价款，安装完
中铁电气 尾款付款
大张高铁河北段安 成后支付该批货物 20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货
化局集团 6.29 5.98 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-18 2019-11-30 进度比较
监 物 10%的价款，剩余 10%作为质保金，待建设单位返还买方质保
有限公司 缓慢
金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气 货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
化局集团 太原地区供电能力 税专用发票后 7 日内，甲方按当月业主向其拨对的工程进度款比 尾款付款
北京电气 加强项目应急保护 27.60 4.36 2020-4-25 2020-4-25 例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结 2020-6-12 2020-6-30 进度比较
化工程有 系统 算金额的 90%，剩余 10%作为质保金，在质保期满后 1 个月内无 缓慢
限公司 息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质
102
量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方开具的
中铁电气 正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向卖方支付该
新建广州至清远城
化局集团 批货物 60%的货款，安装完成后支付该批货物 25%的价款，工程 尾款付款
际轨道交通项目广 2018-10-1 2018-11-2
有限公司 114.57 5.73 开通验收合格后支付该批货物 10%的价款，剩余 5%作为质保金， 2019-6-17 2019-12-31 进度比较
州北至清远段四电 2 3
第二工程 代建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷， 缓慢
集成工程-1
分公司 则延至纠纷最终解决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
常州太平 1.合作总价的 30%(302400.00 元)作为预付款，在乙方发货前支付。
尾款付款
洋电力设 京沈客运专线试验 2016-12-1 2.现场经检验合格，所有安装调试结束后，支付供货设备总价的 2017-12-1
100.80 5.04 2016-11-8 2017-12-28 进度比较
备（集团） 段-1 7 65%，剩会 5%作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满后 8
缓慢
有限公司 30 日内支付。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的
增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
中铁电气
40%的价款，安装完成后支付该批货物 30%的价款，工程开通验
化局集团 西安北至机场城际 尾款付款
收合格后支付该批货物 20%的价款，剩余 10%作为质保金，待建 2018-10-2
西安电气 轨道交通机电工程 60.44 1.87 2018-9-1 2018-9-1 2018-11-30 进度比较
设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延 7
化工程有 隔离装置 缓慢
后至叫纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
限公司
按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货
物质量的保证责任。
新建大同至张家口 到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通
中铁电气 尾款付款
高速铁路“四电”系 2018-11-2 过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 90%的价款，剩余
化局集团 38.10 0.09 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31 进度比较
统集成及相关工程 8 10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支
有限公司 缓慢
安全监控系统-1 付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍
103
然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中国铁路
沈阳局集 在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日内向卖方支付该
锦承线义县至朝阳 尾款付款
团有限公 批货物 95%的价款（物资供货结束后，应付货款为合同示的额的
段扩能改造工程综 65.87 0.07 2018-1-17 2018-3-1 2019-5-9 2019-8-31 进度比较
司锦州工 100%。质量保证金在质量保证期满后 30 天内，确认无任何质量
自-01 缓慢
程建设指 问题时由买方支付给卖方。）
挥部
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税
专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单
唐港铁路
曹妃甸港区铁路扩 2015-10-1 2015-10-1 据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核
有限责任 46.26 2.31 2017-4-7 2017-4-17 2.31 已结清
能改造工程 0 0 合格后 30 日内，买方支付该批设备 80%的价款；设备安装调试完
公司
成后 30 日内，买方支付该批货款的 15%；剩余 5%作为质保金，
在质保期满后 30 日内支付。
中铁武汉
新建黔江至张家界
电气化局 按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的
至常德铁路“四电” 尾款付款
集团有限 依据。40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程开通经业主
及相关工程 3.83 0.97 2019-8-28 2019-8-28 2019-8-31 2019-9-26 进度比较
公司运营 验收合格后支付该批物资 27%的价款，剩余 3%质保金质量保证
QZCSD-1 安全监控 缓慢
管理分公 期满后收到业主质量保 i 正金 40 日内支付。
系统
司
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税
唐港铁路 专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单
有限责任 曹妃甸补充合同-1 21.00 1.05 2017-1-23 2017-1-23 据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核 2017-4-7 2017-4-17 1.05 已结清
公司 合格后 30 日内，买方支付该批设备 80%的价款；设备安装调试完
成后 30 日内，买方支付该批货款的 15%；剩余 5%作为质保金，
104
在质保期满后 30 日内支付。
济南北环 新建邯济铁路至胶 买方收到单据，在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，90 天 尾款付款
铁路有限 济铁路联络线工程 19.93 0.004 2019-4-24 2019-7-1 内向卖方支付该批物资价值 95%的货款。质量保证金在质量保证 2019-9-9 2019-12-31 进度比较
公司 安监 期满后 30 天内，确认无任何质量问题时由买方支付给卖方。 缓慢
7,564.1 1,326.3
合计 206.36
2 3
（二）草案“期后回款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述
主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
单位：万元
截至 2021 年 开展业务 相关收入及 尚未
签订业务 交付产品 截至回函日
客户名称 项目名称 合同金额 6 月 30 日应 的具体时 合同约定的账期天数 应收款确认 回款
合同时间 的时间 期后回款
收账款余额 间 的时间 原因
到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报
告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买
方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）
中铁电气化 新建菏泽至兰 且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税
结算
局集团有限 考铁路（山东 务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证
108.10 108.10 2020-11-20 2021-1-18 2021-5-6 2021-5-28 64.86 办理
公司郑州分 段）四电系统集 后，45 天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方
中
公司 成及相关工程 支付该批货物的 60%，安装完成后支付该批货物的 25%，
工程开通验收合格后支付该批货物的 10%，剩余 5%作为质
保金，代建设单位返还买方单位质保金后 1 个月内无息支
付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾
105
期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报
告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买
方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）
新建鲁南高速 且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税
中铁电气化
铁路菏泽至曲 务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证 结算
局集团有限
阜段四电系统 541.00 432.90 2020-11-20 2021-1-18 后，45 天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方 2021-4-29 2021-5-28 214.44 办理
公司郑州分
集成及相关工 支付该批货物的 60%，安装完成后支付该批货物的 25%， 中
公司
程 工程开通验收合格后支付该批货物的 10%，剩余 5%作为质
保金，代建设单位返还买方单位质保金后 1 个月内无息支
付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾
期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.合同总价的 90%，在买受方收到货物，安装，调试考核并
验收合格并收到卖方提交的合同总额的增值税专用发票，
尾款
神华准能大准 设备验收合格报告经审核无误后，将合同总价的 90%支付
神华准格尔 付款
铁路准格尔旗 给卖方。2.合同价款的 10%，在买受方收到出卖方提交的下
能源有限责 249.00 249.00 2020-1-7 2020-6-3 2020-11-29 2020-12-31 224.10 进度
薛家湾配电综 列单据（质量保证期已满，产品无质量问题的质保金返还
任公司 比较
自 单 1 份）经审核无误后，将合同价款的 10%支付给出卖方。
缓慢
（质量保证期从货物安装，调试，考核验收合格后起 12 个
月）
尾款
天津凯发电
JDA-3200 辅助 货到验收合格后，供方开具 13%增值税专用发票后交付需 付款
气股份有限 170.00 170.00 2021-4-13 2021-4-13 2021-4-31 2021-6-28
监控软件 方，需方在 30 日内支付该批货物的 100%价款。 进度
公司
比较
106
缓慢
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未
结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及
付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据）按月向买方结
天津凯发电 新建连云港至 算货款。2.买方在收到买方出具或认可的验收单据，按照合
已结
气股份有限 徐州铁路工程 27.00 27.00 2020-5-13 2020-5-13 同条款的约定对单据的真实性，准确性进行审核，作为支 2021-2-13 2021-2-28 27.00
清
公司 二套保护 付的依据。在扣除此合同设备价值的 5%质保金后，在到货
检查合格后 30 日内向卖方支付该批合同设备 60%的价款，
在项目开通运营后 30 日内，向卖方支付该批合同设备的
35%。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 商合杭南段主 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
已结
气股份有限 变二套保护系 9.00 9.00 2020-6-8 2020-6-8 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2021-2-13 2021-2-28 9.00
清
公司 统 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
商合杭河南段 已结
气股份有限 9.00 9.00 2018-11-27 2018-11-27 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2019-12-16 2019-12-31 9.00
二套保护 清
公司 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 商合杭安徽、浙
（推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付 已结
气股份有限 江段高铁二套 45.00 45.00 2018-11-27 2018-11-27 2019-5-6 2019-5-21 45.00
至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 清
公司 保护
全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
107
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
郑阜安徽段高 已结
气股份有限 9.00 9.00 2018-11-27 2018-11-27 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2019-5-6 2019-12-31 9.00
铁二套保护 清
公司 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
天津凯发电 赤峰至喀左客 合同生效后，需方在收到本合同设备后 15 日内支付本合同
已结
气股份有限 专主变二套保 9.00 9.00 2018-8-1 2018-8-1 约定货款的 95%，剩余 5%货款在设备质保期（12 个月）满 2019-12-16 2019-12-31 9.00
清
公司 护 后 30 日内支付。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
皖赣铁路二套 已结
气股份有限 29.00 29.00 2018-4-26 2018-4-26 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2018-6-20 2018-9-29 29.00
3000 系统 清
公司 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电
曹妃甸综自调 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付 已结
气股份有限 2.00 2.00 2021-3-31 2021-3-31 2021-5-16 2021-5-31 2.00
试服务费 至合同金额的 100%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 清
公司
全额增值税专用发票给甲方。
新建北京至沈
天津凯发电
阳铁路客运专 已结
气股份有限 57.40 0.90 2017-5-2 2017-5-2 合同生效后，甲方收到项目货款 7 个工作日内向乙方支付。 2018-3-23 2018-12-26 0.90
线（辽宁段）集 清
公司
成工程
天津凯发电 朝凌主变二套 合同生效后，甲方在乙方供货完成后，按甲方收到项目方 已结
18.00 18.00 2020-8-17 2020-8-17 2021-2-13 2021-2-28 18.00
气股份有限 保护 的货款后 7 日内支付乙方货款，待项日竣工验收后支付至 清
108
公司 合同金额的 100%。遵循先开票，后付款原则。
天津凯发电 新建穗莞深城 参照主合同的付款方式，卖方提供的设上备通过总承包方
已结
气股份有限 际轨道交通项 73.00 49.00 2016-8-24 2016-8-24 的验收后，并且买方收到总承包方的进度款项后 30 天内支 2018-3-25 2018-12-26 49.00
清
公司 目 付相应进度的款项给卖方。
结算依据（1.支付申请、2.质量检验报告、3.增值税专用发
南京国电南
票（17%））合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金
自轨道交通 武九客专阳新 已结
4.00 4.00 2016-9-13 2016-9-13 额的 90%至乙方，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具全 2017-3-26 2017-4-10 4.00
工程有限公 至九江段 清
额增值税专用发票至甲方，剩下 10%作为质保金，质保期
司
满后 30 日内甲方支付余下金额。
南京国电南
货到验收合格后，乙方开具合规的增值税专用发票(税点
自轨道交通 京沈客运专线 已结
40.00 40.00 2017-5-8 2017-5-8 17%)，甲方在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 2017-6-24 2017-11-9 40.00
工程有限公 二套保护 清
日内支付该批物资 95%的价款。
司
南京国电南 合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金额的 95%至
自轨道交通 济青高铁二套 乙方；乙方在收到款项后的 7 个工作日内开具全额增值税 已结
54.00 54.00 2017-8-1 2017-8-1 2017-11-9 2017-11-9 54.00
工程有限公 保护 专用发票至甲方；余下 5%作为质保金，质保期满后 30 日 清
司 内甲方支付余下金额。
南京国电南 货到验收合格后，乙方开具合规的全额增值税发票（税点
自轨道交通 鲁南高铁二套 16%）至甲方，甲方于次月支付到货金额的 60%，安装调试 已结
54.00 54.00 2018-11-13 2018-11-13 2019-12-21 2019-12-31 54.00
工程有限公 保护 验收合格后次月支付到货金额的 30%，质保 10%于质保期 清
司 满后之日起 30 日内付清。
新建安庆至九 1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预 尾款
宁安铁路有
江铁路（安徽 674.20 270.20 2020-3-24 2020-5-25 付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖 2021-3-26 2021-3-26 付款
限责任公司
段）工程 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照 进度
109
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖 比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造 缓慢
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
尾款
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
付款
宁安铁路有 新建合肥至安 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
582.40 233.40 2020-3-24 2020-5-25 2020-11-27 2020-11-27 203.00 进度
限责任公司 庆铁路工程 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
比较
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
缓慢
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预 客户
新建北京至张
京张城际铁 付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖 资金
家口铁路工程 3,531.06 2,431.06 2018-12-25 2019-2-22 2020-1-10 2020-1-22 500.00
路有限公司 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照 比较
广域保护系统
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖 紧张
110
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
新建崇礼铁路 结算
京张城际铁 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
工程广域保护 1,717.70 85.88 2018-12-25 2019-2-22 2020-4-23 2020-4-23 办理
路有限公司 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
系统 中
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
新建北京至雄
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖 结算
京张城际铁 安新区城际铁
203.30 48.25 2018-12-25 2019-3-6 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合 2019-9-18 2019-12-31 办理
路有限公司 路（北京局代建
同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收 中
段）
到卖方提交（1）卖方出具的交货清单正本（2）买方签署
111
的收货清单正本（3）制造商出具的出厂质量合格证（4）
合同材料验收证书或进度款支付函（5）合同价款 100%金
额的增值税专用发票正本后审核无误后 28 日内向卖方支付
进度款，支付至该合同价款的 95%。3.结清款：全部合同材
料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署
的质量保证期届满证书并经审核无误后 28 日内，向卖方支
付合同价款的 5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
新建北京至张 方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
结算
京张城际铁 家口铁路工程 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
572.60 28.63 2018-12-25 2019-2-21 2019-6-21 2019-9-26 办理
路有限公司 广域保护系统 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
中
（单元二） 买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
新建大同至张 结算
京张城际铁 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
家口高速铁路 124.98 6.25 2019-3-5 2019-5-6 2020-5-18 2020-5-18 办理
路有限公司 合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
河北段综自 中
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
112
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
中国铁路乌 普速兰新线吐 方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造 客户
鲁木齐局集 鲁番牵引变电 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审 资金
163.96 163.96 2020-10-27 2020-12-3 2021-3-25 2021-3-25
团有限公司 所辅助监控系 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款： 比较
工程管理所 统 买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款 紧张
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
中国铁路乌 普速兰新线七 客户
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
鲁木齐局集 泉湖牵引变电 资金
239.87 239.87 2020-10-27 2020-12-3 合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖 2021-3-25 2021-3-25 100.00
团有限公司 所辅助监控系 比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
工程管理所 统 紧张
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
113
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
中国铁路乌 方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造 客户
普速兰新线盐
鲁木齐局集 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审 资金
湖牵引变电所 208.67 208.67 2020-10-27 2020-12-3 2021-3-25 2021-3-25
团有限公司 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款： 比较
辅助监控系统
工程管理所 买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款 紧张
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
先货后款：货款一次性支付。结算完成后，甲方收到乙方
开具的正式增值税发票后 30 日内，向乙方支付当月结算金 客户
中铁电气化 集宁至通辽铁
额的 100%，剩余/%作为质保金，代建设单位返还买方质保 资金
局集团有限 路电气化改造 5.57 5.57 2021-4-29 2021-4-29 2021-5-13 2021-5-28
金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解 比较
公司 工程模拟屏
决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期 紧张
付款处理。
中铁电气化 新建崇礼铁路 1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票 结算
473.51 473.51 2018-12-25 2019-8-8 2020-1-7 2020-3-30
局集团有限 站后四电系统 并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 60%的价 办理
114
公司 集成工程辅助 款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；3.工程开通验 中
监控系统 收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩余 10%作为质保
金，代建设单位返还买方质保金 1 个月内无息支付，如发
生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾期仍未
返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
票并通过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 60%的
中铁电气化 价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工程开通验 结算
大张高铁河北
局集团有限 6.29 6.29 2019-4-11 2019-4-11 收合格后支付该批货物 10%的价款，剩余 10%作为质保金， 2019-7-18 2019-11-30 办理
段安监
公司 待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生 中
纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没
有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
新建大同至张 尾款
票并通过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 90%的
中铁电气化 家口高速铁路 付款
价款，剩余 10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金
局集团有限 “四电”系统集 38.10 3.90 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-15 2019-12-31 进度
后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解
公司 成及相关工程 比较
决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾
安全监控系统 缓慢
期付款处理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票
并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 60%的价
新建京张铁路
中铁电气化 款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；3.工程开通验 结算
站后四电系统
局集团有限 900.79 396.65 2019-7-16 2019-8-8 收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩余 10%作为质保 2019-10-8 2019-11-30 100.00 办理
集成工程辅助
公司 金，代建设单位返还买方质保金 1 个月内无息支付，如发 中
监控系统
生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾期仍未
返还质保金的，按买方逾期付款处理。
115
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
新建弥勒至蒙 票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物 60%的价款，
中铁电气化 自铁路四电系 安装完成后支付该批货物 20%的价款，工程开通验收合格 结算
局集团有限 统集成及相关 35.85 35.85 2020-6-3 2020-6-23 后支付该批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，待建设 2020-10-18 2020-11-27 办理
公司 配套工程配电 单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷， 中
综自 则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还
质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未
结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及
京沈铁路客 付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同
北京至沈阳铁
运专线辽宁 条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合 已结
路客运专线辽 651.32 32.57 2016-11-28 2016-12-27 2017-10-25 2017-10-25 32.57
有限责任公 同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定 清
宁段
司 对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除此合同设备价值的 5%质保金后，30 日内向卖方支付该
批物资 95%的价款。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未
结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及
京沈铁路客 新建北京至沈 付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同
运专线辽宁 阳铁路客运专 条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合 已结
359.00 17.95 2016-11-28 2016-12-27 2017-10-25 2017-12-8 17.95
有限责任公 线辽宁段广域 同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定 清
司 保护测控系统 对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除此合同设备价值的 5%质保金后，30 日内向卖方支付该
批物资 95%的价款。
中铁电气化 新建广州至清 货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方 结算
0.80 0.80 2020-3-14 2020-3-14 2021-6-16 2021-6-18 0.76
局集团有限 远城际轨道交 开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向 办理
116
公司第二工 通项目广州北 卖方支付该批货物 60%的货款，安装完成后支付该批货物 中
程分公司 至清远段四电 25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价
集成工程综自 款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后 1
备品备件 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30
日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增
值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认
曹妃甸港区铁
唐港铁路有 可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设 已结
路扩能改造工 46.26 2.31 2015-10-10 2015-10-10 2017-4-7 2017-4-17 2.31
限责任公司 备货到验收并审核合格后 30 日内，买方支付该批设备 80% 清
程
的价款；设备安装调试完成后 30 日内，买方支付该批货款
的 15%；剩余 5%作为质保金，在质保期满后 30 日内支付。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增
值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认
唐港铁路有 曹妃甸补充合 可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设 已结
21.00 1.05 2017-1-23 2017-1-23 2017-4-7 2017-4-17 1.05
限责任公司 同1 备货到验收并审核合格后 30 日内，买方支付该批设备 80% 清
的价款；设备安装调试完成后 30 日内，买方支付该批货款
的 15%；剩余 5%作为质保金，在质保期满后 30 日内支付。
货款分期支付。1.12 月 30 日之前支付预付款 30%。2.到货
新建蒙西至华 验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通
中铁电气化
中地区 过税务认证后，向卖方支付该批货物 50%的价款。3.工程开 结算
局集团有限
（MHSD-3 标 443.00 21.05 2018-10-11 2018-11-5 通验收合格后，支付该批货物 15%的价款。4.剩余 5%作为 2019-12-9 2019-12-31 办理
公司第二工
段）铁路煤运通 质保金，代建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付， 中
程分公司
道四电工程 如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30 日内付清，逾期仍
没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
117
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方
新建蒙西至华
开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向
中铁电气化 中地区铁路煤
卖方支付该批货物 80%的货款，工程开通调试合格后支付 结算
局集团有限 运通道坪田至
260.00 13.00 2019-11-17 2019-11-17 该批货物 15 的价款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返 2020-5-21 2020-5-31 办理
公司第二工 铜鼓段站后工
还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至 中
程分公司 程辅助监控补
纠纷最终解决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，
强
按买方逾期付款处理。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方
开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向
新建广州至清
中铁电气化 卖方支付该批货物 60%的货款，安装完成后支付该批货物
远城际轨道交 结算
局集团有限 25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价
通项目广州北 114.57 5.73 2018-10-12 2018-11-23 2019-6-11 2019-6-30 办理
公司第二工 款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后 1
至清远段四电 中
程分公司 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30
集成工程
日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
新建蒙西至华 货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的
中铁电气化 中地区铁路煤 正式增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支付该批
结算
局集团有限 运通道坪田至 货物 95%的价款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买
88.20 4.41 2019-12-12 2019-12-12 2020-5-21 2020-5-31 办理
公司第二工 铜鼓段站后工 方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷
中
程分公司 程综自备品备 最终解决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买
件 方逾期付款处理。
合计 12,970.47 6,055.70 1,819.94
118
（三）草案“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天
数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
1、2021 年 6 月 30 日应收款前五大欠款方情况
单位：万元
截至 2021 年 开展业务 相关收入及应 截至回
签订业务 交付产品 尚未回
客户名称 项目名称 合同金额 6 月 30 日应 的具体时 合同约定的账期天数 收款确认的时 函日期
合同时间 的时间 款原因
收账款余额 间 间 后回款
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100%
新建北京至张家
3,531.06 2,254.50 2018-12-25 2019-2-22 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 2020-1-10 2020-1-10 500.00 客户资
京张城际铁路 口铁路工程
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设 金比较
有限公司
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误 紧张
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
新建京雄城际铁 卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后 30
203.30 48.25 2018-12-25 2019-3-6 2019-9-18 2019-12-31
路北京局代建段 日支付设备价值 60%的价款，工程初步验收合格并开通
119
运营后 30 日内支付 35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.进度款：
卖方按照合同约定的进度交付合同材料并提供相关服
务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出具的交货清单
中国铁路广州
新建赣州至深圳 正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出具的
局集团有限公 结算办
铁路（广东段）工 1,590.00 1,510.50 2020-8-4 2020-11-1 出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付 2021-6-25 2021-6-28
司深圳工程建 理中
程 函（5）合同价款 100%金额的增值税专用发票正本后审
设指挥部
核无误后 28 日内向卖方支付进度款，支付至该合同价
款的 95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，
买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满
证书并经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的
5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
中国铁建电气 京雄城际铁路四 卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
结算办
化局集团有限 电集成工程广域 1,133.40 1,076.73 2020-7-13 2020-11-1 清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 2020-11-5 2020-12-18
理中
公司 保护测控系统 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
120
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
新建蒙西至华中
地区铁路煤运通 合同签订后，买方向卖方支付合同总价的 10%，买方收
道工程广域保护 2,935.35 35.74 2018-9-13 2019-3-1 到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付 2019-6-24 2019-8-31 35.74 已结清
测控系统、综自系 卖方所交付物资货款至 80%。
统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
新建崇礼铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩 结算办
473.51 449.84 2018-12-25 2019-8-8 2020-1-7 2020-3-30
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月 理中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
中铁电气化局 1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
集团有限公司 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
新建京张铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩 结算办
900.79 351.61 2019-7-16 2019-8-8 2019-10-8 2019-12-31 100.00
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月 理中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
新建弥勒至蒙自 货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具 尾款付
35.85 32.26 2020-6-3 2020-6-23 2020-10-14 2020-11-27
铁路 的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支 款进度
121
付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物 比较缓
_20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15% 慢
的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质
保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷
最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税 尾款付
大张高铁河北段 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 款进度
6.29 5.98 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-18 2019-11-30
安监 60%的价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工 比较缓
程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款 慢
集宁至通辽铁路 甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后 30 日内， 结算办
5.57 5.57 2021-4-29 2021-4-29 2021-5-20 2021-5-28
电气化改造工程 向乙方支付当月结算金额的 100% 理中
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
新建大同至张家
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内， 尾款付
口高速铁路“四
向卖方支付该批货物 90%的价款，剩余 10%作为质保 款进度
电”系统集成及相 38.10 0.09 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31
金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付， 比较缓
关工程安全监控
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。 慢
系统
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日 铁总集
中国铁路乌鲁
集团公司电气化 内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款： 采项
木齐局集团有
铁路七泉湖牵引 239.87 227.87 2020-10-27 2020-12-3 卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到 2021-3-25 2021-3-25 目，结
限公司工程管
变电所 卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货 算进度
理所
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 较缓慢
的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合
122
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货 铁总集
集团公司电气化 清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 采项
铁路盐湖牵引变 208.67 198.23 2020-10-27 2020-12-3 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 2021-3-25 2021-3-25 100.00 目，结
电所 同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设 算进度
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误 较缓慢
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
铁总集
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
集团公司电气化 采项
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
铁路吐鲁番牵引 163.96 155.76 2020-10-27 2020-12-3 2021-3-25 2021-3-25 目，结
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
变电所 算进度
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
较缓慢
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100%
123
的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
小计 11,465.71 6,352.94 735.74
2、2020 年 12 月 31 日应收款前五大欠款方情况
单位：万元
截至 2020 年
开展业务 相关收入及应 截至回函 尚未
12 月 31 日 签订业务 交付产品
客户名称 项目名称 合同金额 的具体时 合同约定的账期天数 收款确认的时 日期后回 回款
应收账款余 合同时间 的时间
间 间 款 原因
额
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款： 客户
京张城际铁路 新建北京至张家 卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到 资金
3,531.06 2,854.50 2018-12-25 2019-2-22 2020-1-10 2020-1-10 1,100.00
有限公司 口铁路工程 卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货 比较
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 紧张
的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
124
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后 30
新建京雄城际铁
203.30 38.09 2018-12-25 2019-3-6 日支付设备价值 60%的价款，工程初步验收合格并开通 2019-9-18 2019-12-31
路北京局代建段
运营后 30 日内支付 35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
京雄城际铁路四 清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 结算
电集成工程广域 1,133.40 1,076.73 2020-7-13 2020-11-1 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 2020-11-5 2020-12-18 办理
中国铁建电气 保护测控系统 同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设 中
化局集团有限 备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
公司 后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
新建蒙西至华中
合同签订后，买方向卖方支付合同总价的 10%，买方收
地区铁路煤运通 已结
2,935.35 35.74 2018-9-13 2019-3-1 到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付 2019-6-24 2019-8-31 35.74
道工程广域保护 清
卖方所交付物资货款至 80%。
测控系统、综自系
125
统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
新建崇礼铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
结算
后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
473.51 449.84 2018-12-25 2019-8-8 2020-1-7 2020-3-30 办理
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
新建京张铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
中铁电气化局 结算
后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
集团有限公司 900.79 351.61 2019-7-16 2019-8-8 2019-10-8 2019-12-31 100.00 办理
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支 尾款
付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物 付款
新建弥勒至蒙自
35.85 32.26 2020-6-3 2020-6-23 _20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15% 2020-10-14 2020-11-27 进度
铁路
的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质 比较
保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷 缓慢
最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
126
按买方逾期付款处理。
尾款
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税
付款
大张高铁河北段 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
6.29 5.98 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-18 2019-11-30 进度
安监 60%的价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工
比较
程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款
缓慢
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
新建大同至张家 尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，
口高速铁路“四 付款
向卖方支付该批货物 90%的价款，剩余 10%作为质保
电”系统集成及相 38.10 34.29 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31 34.20 进度
金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，
关工程安全监控 比较
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。
系统 缓慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
继电保护测试系 甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后，双方约定 已结
4.50 4.28 2020-7-27 2020-7-27 2020-9-30 2020-9-30 4.28
统 时间支付 清
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全
额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、（2）
中国铁路乌鲁
买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约定
木齐局集团有 新建格尔木至库 结算
的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到上列
限公司库尔勒 尔勒铁路新疆段 798.50 758.58 2020-4-7 2020-6-4 2020-12-23 2020-12-23 479.08 办理
单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进行审
铁路建设指挥 综自 中
核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值 5%的质量
部
保证金后，在到货检查合格后 30 天内向卖方支付该批
合同设备 60%的价款，在项目开通运营后 30 天内向卖
方支付该批合同价款的 35%。
127
丙方预先支付合同标的额 10%的货款，到货验收合格
后，且丙方在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税
务认证后 30 天内，向乙方支付至该批货物 60%的价款，
中铁电气化局 衢宁铁路福建段 结算
预付款需在此比款项中扣除，安装完成后支付至该批货
上海电气化工 综自补强装置中 380.00 361.00 2019-10-24 2020-1-6 2020-9-1 2020-9-30 95.00 办理
物 85%的货款，工程开通验收合格后支付至该批货物
程分公司 铁电气化局 中
95%的货款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还丙
方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠
纷最终解决 30 天内之后。
小计 10,440.65 6,002.89 1,848.29
3、2019 年 12 月 31 日应收款前五大欠款方情况
单位：万元
截至 2019
开展业务 相关收入及 截至回函
合同金 年 12 月 31 签订业务 交付产品 尚未回
客户名称 项目名称 的具体时 合同约定的账期天数 应收款确认 日期后回
额 日应收账 合同时间 的时间 款原因
间 的时间 款
款余额
新建蒙西至华中地
中国铁建电 合同签订后，买方向卖方支付合同总价的 10%，买方收
区铁路煤运通道工
气化局集团 2,935.35 2,189.29 2018-9-13 2019-3-1 到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付 2019-6-24 2019-8-31 2,189.29 已结清
程广域保护测控系
有限公司 卖方所交付物资货款至 80%。
统、综自系统等
中铁电气化 新建京张铁路站后 1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
结算办
局集团有限 四电系统集成工程 900.79 662.17 2019-7-16 2019-8-8 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 2019-10-8 2019-12-31 400.00
理中
公司 辅助监控系统 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
128
3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30 天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付
款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税 尾款付
大张高铁河北段安 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 款进度
6.29 6.29 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-18 2019-11-30
监 60%的价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工 比较缓
程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款 慢
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
新建大同至张家口 的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内， 尾款付
高速铁路“四电”系 向卖方支付该批货物 90%的价款，剩余 10%作为质保 款进度
38.10 34.29 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31 34.20
统集成及相关工程 金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付， 比较缓
安全监控系统 如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。 慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全
额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、 2）
东南沿海铁
新建衢州至宁德（福 买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约定 结算办
路福建有限 665.53 665.53 2018-8-14 2018-9-30 2019-12-13 2019-12-31 632.25
建段）铁路 的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到上 理中
责任公司
列单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进行
审核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值 5%的质
量保证金后，30 日内向卖方支付该批物资 95%的价款。
黔张常铁路 新建黔江至张家界 买方收到(1）已交货且未结算合同设备的全额增值税专 结算办
1,445.60 578.24 2018-12-11 2019-2-1 2019-12-26 2019-12-31 505.96
有限责任公 至常德铁路综自 用发票、运杂费增值税专用发票及付款申请书及(1）已 理中
129
司 交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票、运杂费
增值税专用发票及付款申请书;(2）买方出具或认可的验
收单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行
审核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值 5%
的质量保证金后，在到货检查合格后 30 日内向卖方支
付该批合同设备 60%的价款，在项目开通运营后 30 日
内向卖方支付该批合同设备 35%的价款。
1.甲方支付合同价款的 0%作为预付款；甲方收货并收
新建蒙西至华中地 到乙方开具的全额增值税专用发票后 3 个月内支付至
结算办
区铁路煤运通道四 1,696.50 339.30 2019-4-1 2019-5-15 货款的 80%，工程验收合格并开通 3 个月内支付货款的 2019-12-21 2019-12-21 254.48
理中
中铁武汉电 电工程 1 标广域 15%，剩余 5%作为质保金在工程验收开通 2 年后 3 个
气化局集团 月内支付。
有限公司机 1.甲方支付合同价款的 0%作为预付款；甲方收货并收
新建蒙西至华中地
电分公司 到乙方开具的全额增值税专用发票后 3 个月内支付至
区铁路煤运通道四 结算办
237.00 237.00 2019-5-1 2019-6-25 货款的 80%，工程验收合格并开通 3 个月内支付货款的 2019-11-20 2019-11-20 225.15
电工程辅助监控系 理中
15%，剩余 5%作为质保金在工程验收开通 2 年后 3 个
统
月内支付。
小计 7,925.16 4,712.11 4,241.33
付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存在不同程度的差异，不同主体的账期不同具有合理性。
130
二、请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019
年以来是否存在放宽信用政策的情形。
运达电气成立以来历史主要客户的付款时点情况如下：
单位：万元
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
中铁电气化局 山西中南部铁路通道 预付款 30%，剩余 70%货到现场验收合格后 10
2014 42.74
集团有限公司 ZNZH-1 标项目 日内一次付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付 10%
预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款
保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结
算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并
中铁电气化局 山西中南部铁路通道
2015 495.73 对单据的真实性、准确性审核无误后 30 天内,
集团有限公司 ZNZH-1 标项目
向乙方支付该批物资 60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资 20%的
价款;(4)、质保金:剩余 10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延
后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质量保证金
支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
参照主合同的付款方式，卖方提供的设备通过
南京国电南自
沪昆客专贵州段四电工 总承包方和业主方的验收后，并且买方收到总
2015 轨道交通工程 348.73
程 承包方的进度款项后 30 天内支付相应进度的
有限公司
款项给卖方。
结算方式、时间、地点:本合同价格为整体价，
包括:现场安装调试费、验收费、培训费、设计
中铁电气化局 赣龙铁路电气化改造工 联络费、售后服务费等完成本项目工程所需的
2015 59.83
集团有限公司 程 各项费用。发货后，卖方开具全额_17%增值税
专用发票给买方，买方按该项目实际收款同比
例支付货款。
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点
后，甲方支付发货设备总价的_60_%(即人民币:
肆拾万元整)。3.设备经实物验收合格后_30 个
工作日内，甲方支付到货设备总价的 30%人民
中铁电气化集 织金至纳雍铁路四电及
2015 68.38 币:贰拾肆万元整)。4.设备通过最终验收后_30
团有限公司 房建工程
个工作日内,甲方支付设备总价的 5%(即人民
币:肆万元整)。肆万元整)。5.本合同总价的 5_%
作为质保金，在设备质量保证期满后_30_个工
作日内无息付清。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值
税专用发票、(2）买方出具或认可的验收单据
（物资结算清单及物资交接单）、(3）其他结
算单据凭证:加盖财务章的支付金额收据正本
中铁电气化局 长春至白城铁路扩能改 等单据，按合同条款约定对单据的真实性、准
2016 355.17
集团有限公司 造工程项目 确性进行审核，作为支付的依据。到货验收合
格后 30 天内向卖方支付该批物资 60%的价款，
安装完成后支付该批物资 20%的价款，工程开
通验收合格后支付该批物资 15%的价款，剩余
5%质保金质量保证期满后支付。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付 10%
中铁电气化局 山西中南通道双重保护 预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款
2016 256.41
集团有限公司 工程 保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结
131
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并
对单据的真实性、准确性审核无误后 30 天内,
向乙方支付该批物资 60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资 20%的
价款;(4)、质保金:剩余 10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付。
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点
后，甲方支付发货设备总价的_60_%。3 设备
中铁电气化局 经实物验收合格后_30_个工作日内，甲方支付
2016 集团第一工程 长白山项目 322.80 到货设备总价的_20_%.4.设备通过最终验收后
有限公司 _30_个工作日内，甲方支付设备总价的_15_%。
5.本合同总价的 5_%作为质保金，在设备质量
保证期满后_30_个工作日内无息付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付 10%
预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款
保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结
算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并
中铁电气化局 中南通道项目故障测距
2016 237.54 对单据的真实性、准确性审核无误后 30 天内,
集团有限公司 装置
向乙方支付该批物资 60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资 20%的
价款;(4)、质保金:剩余 10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延
后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质量保证金
支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
上海铁路局合
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2016 肥铁路枢纽工 合芜线工程 90.42
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
程建设指挥部
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值
税专用发票，(2）买方出具或认可的验收单据
（物资结算清单及物资交接等单据，按合同条
款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作
中铁电气化局
为支付的依据。货物交清凭增值税专用税务发
集团有限公司 新建深茂铁路江茂段站
2017 845.21 票、物资交接签认单经清算部门审核合格后
第二工程分公 后四电集成工程
30_天内向卖方支付该批物资 60%价款，安装
司
完成后支付该批物资_25%的价款，工程开通验
收合格后支付该批物资_10%_的价款，剩余 5%
质保金在质量保证期满后待建设单位返还买方
质保金后 1 个月内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
京沈铁路客运 北京至沈阳铁路客运专
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017 专线辽宁有限 线辽宁段牵引变电所综 371.03
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
责任公司 合自动化系统
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
上海铁路局合 合肥至芜湖铁路电气化
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017 肥铁路枢纽工 改造工程自动化系统补 100.71
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
程建设指挥部 充合同
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
132
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
(1)合作总价的 30%作为预付款，在乙方发货前
支付。(2)现场经验收检验合格后，所有安装调
试结束后，支付供货设备总价的 65%，剩余 5%
作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满
常州太平洋电
后 30 日内支付。若甲方采购设备应用于京沈客
2017 力设备（集团） 京沈客运专线试验段 86.15
专高速综合试验段时按照本条第 3 款执行(3)设
公司
备剩余款项根据甲方收到最终客户支付款项比
例,扣除 5 台 JDA-311 馈线保护测控装置价款
240000.0 万（贰拾肆万元整),在 10 个工作日内
按照同等比例支付乙方
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方
开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证
后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进
中铁电气化局 AT1612-WZ-BD2017014
度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付
2017 集团第一工程 成昆铁路永仁至广通段 90.65
比例不得高于支付货款结算金额的的 60%的价
有限公司 扩能工程
款，安装完成初验后支付该批物资 35%的价款，
剩余_5_%作为质保金，待业主返还甲方质保金
后 1 个月内无息支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路 新建南昌至赣州铁路客 验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018 920.78
股份有限公司 运专线工程 实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路 新建南昌至赣州铁路客 验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018 687.84
股份有限公司 运专线工程-1 实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值
税专用发票(2）买方出具或认可的验收单据等
单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确
中铁武汉电气
新建梅州至潮汕铁路“四 性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包
化局集团有限
2018 电”系统集成综自+辅助 438.88 人支付的工程计价款后 40 天内向卖方支付该
公司广州分公
监控 批物资 70%的价款，工程送电开通经业主验收
司
合格后 40_日内买方支付该批物资 25%的价
款，剩余 5%质保金，质量保证期满后收到业
主质量保证金 40 日内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
京沈铁路客运 新建北京至沈阳铁路客
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018 专线辽宁有限 运专线辽宁段广域保护 317.70
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
责任公司 测试系统
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
中国铁路沈阳 运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
高台山至阜新至锦州铁
局集团有限公 验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018 路薛家至义县段扩能改 170.51
司辽西工程建 实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
造工程综自
设指挥部 扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月主要客户的合同约定付款时点详见
本题回复之“一、（三）草案‘各报告期应收款前五大欠款方’列示的主体与标的
133
公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前
述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间。”
付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存
在不同程度的差异，2019 年以来不存在放宽信用政策的情形。
三、请核实 2019 年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以往
会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
运达电气于 2018 年按照《企业会计准则》制定了收入和应收账款确认会计
政策，对需要安装、调试、验收的产品或需要指导安装调试的产品，以完成安装
调试并通过验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的产品，以客户收货
验收确认为收入确认时点。运达电气 2019 年以来，收入和应收账款确认符合 2018
年制定的会计政策，不存在提前确认收入及应收账款的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）独立财务顾问、会计师、评估师的核查程序及过程
1、获取标的公司报告期内会计政策，检查公司报告期内是否严格按照确定
的会计政策和会计估计进行财务核算；
2、检查标的公司重要销售合同，结合业务合同条款与标的公司收入确认会
计政策，对两者是否相符进行了复核；
3、检查标的公司的内控制度文件、《客户应收账款信用管理制度》，了解公
司对主要客户的信用政策；
4、获取标的公司报告期与主要客户签订的销售合同，并通过主要客户走访
了解公司客户信用政策；获取应收账款明细及账龄，比较报告期各期客户明细情
况及账龄构成情况，结合检查不同期销售合同，分析是否存在公司放宽信用政策
的情形。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，运达电气不同客户账期存在
不同，具有合理性；2019 年以来不存在放宽信用政策的情形；2019 年以来运达
134
电气收入、应收账款确认情况符合其以往会计政策，不存在提前确认收入及应收
账款的情形。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于<成都运达科技股份有限公
司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘雪锋 伍致果
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
2021年12月21日
135