证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2021-127
成都运达科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“运达科技”）2021
年 11 月 10 日披露了《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，并于 2021 年 11 月 23 日收到深圳证券交易所创业板
公司管理部下发的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板
非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的
要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关
问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告所使用的词语或简称均与《成都运达科技股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组
报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1
问题 1. 2020 年 5 月 22 日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》，7 月 29 日正式披露报告书，拟以 61,670 万元收购标的公
司。2020 年 12 月 28 日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的公告》，以“市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的
主要核心条款未能达成一致意见”为由终止了重组。
（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明 2020 年 12 月标的公司所处市场
环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占
有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较 2020 年 12 月是否发
生有利改变。
（2）请逐项列示 2020 年 12 月交易双方未能达成一致的核心条款内容，以
及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组交易方案的差异。
（3）结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交
易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，
以及存在的风险。
回复：
一、请以简明清晰、通俗易懂的语言说明 2020 年 12 月标的公司所处市场
环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占
有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较 2020 年 12 月是否发
生有利改变。
（一）2020 年 12 月标的公司所处市场环境
标的公司所处行业近年来一直处于较为旺盛且稳定的下游行业需求的市场
环境中，标的公司所处市场环境、企业竞争格局、标的公司市场占有率均未发生
重大不利变化。
上市公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》
所述“市场环境变化”是指定向发行股票相关的规则以及运达科技股票二级市场
价格的变化。
2
（二）前次重组终止原因
运达科技 2020 年 5 月 22 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，该次发行股份及支付现金购买资产涉及的定价基准日
为上市公司第三届董事会第四十一次会议的决议公告日。该次交易的股票发行价
格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.54 元/股。
经上市公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，上
市公司实施每 10 股派发现金红利人民币 0.57 元（含税）的利润分配方案。本次
分红派息股权登记日为 2020 年 5 月 27 日，除息日为 2020 年 5 月 28 日。除息后，
该次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.48 元/股。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布【第 169 号令】《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》，该办法第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一”。
同时，2020 年下半年上市公司股价呈现出总体下跌趋势，自然人交易对方
对该次重组的发行股份价格提出异议。如按上市公司披露终止该次重组公告日为
定价基准日，并按证监会第 169 号令，前 60 个交易日股票交易均价的 80%为 7.49
元/股，与该次发行股份购买资产发行价格 9.48 元/股相比，差额约 2 元/股，因此
自然人交易对方希望能对交易方案进行调整，并降低股份支付比例。最终交易双
方未能就上述分歧达成一致意见，故上市公司经审慎研究后决定终止该次重组。
二、请逐项列示 2020 年 12 月交易双方未能达成一致的核心条款内容，以
及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组交易方案的差异。
（一）2020 年 12 月交易双方未能达成一致的核心条款
2020 年 12 月的交易方式为上市公司以发行股份与支付现金相结合的方式，
购买运达电气全体股东持有的标的公司 100%股权。根据当时相关规定以及经分
红派息调整后，发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为 9.48 元/股。在交
易进行过程中，新的创业板监管法规实施后，发行股份价格可以进行下调，同时
3
2020 年下半年上市公司股价呈现出总体下跌趋势，标的公司的自然人股东提出
修改发行价格，但双方对修改价格的条款最终未达成一致，前次交易遂终止。详
细内容可参见本题回复第一题之“（二）前次重组终止原因”。
（二）截至目前的解决情况
截至目前的解决情况：为提升本次交易的确定性，经协商，本次交易拟采用
现金方式购买资产，并由自然人交易对方根据交易协议约定购买运达科技股票并
予以锁定。
（三）前次重组与本次重组交易方案的差异
前次重组与本次交易方案的差异主要为交易方式不同，由于前次重组为发行
股份及支付现金购买资产，其相应的发行股份相关方案不适用本次交易，同时，
因评估与审计的基准日不同也导致相应评估值、交易对价及业绩承诺金额不同，
具体差异如下：
序号 项目 前次方案 本次方案
上市公司拟以发行股份及支付
上市公司拟以支付现金方式购
现金的方式购买运达电气 100%
买运达电气 100%股权，自然人
1 交易方式 股权，其中上市公司拟以股份支
交易对方根据交易协议约定购
付的比例为 60%，拟以现金支付
买运达科技股票并予以锁定。
的比例为 40%。
1、以 2020 年 3 月 31 日为评估
基准日，运达电气经评估的全部 1、以 2021 年 6 月 30 日为评估
交易标的估 权益价值为 60,070 万元。 基准日，运达电气经评估的全部
2 值及交易价 2、考虑到评估基准日后运达电 权益价值为 59,003.02 万元。
格 气收到实缴注册资本 1,600 万 2、本次交易运达电气 100%股权
元，交易价格最终确定为 61,670 交易价格 59,003.02 万元。
万元。
1、现金支付比例 100%，现金部
股份支付的比例为 60%，现金支 分均分四期进行支付。
支付方式和
3 付的比例为 40%。现金部分为一 2、自然人交易对方需以其应取
支付期限
次性支付。 得的交易对价的 50%购买上市
公司的股票并予以锁定。
2020 年不低于 5,000 万元； 2021 年不低于 5,258.84 万元；
业绩期间及
4 2021 年不低于 6,100 万元； 2022 年不低于 6,118.44 万元；
承诺金额
2022 年不低于 6,900 万元。 2023 年不低于 6,679.27 万元。
业绩补偿方 1、业绩承诺方首先以其持有的 1、交易对方以现金进行补偿；
5
式 上市公司股份进行补偿，股份补 2、其中自然人交易对方于本次
4
偿数量以本次交易取得的上市 交易所取得的现金不足以补偿
公司股份数量为上限； 的，应以其按协议约定买入并持
2、股份补偿不足的部分，则由 有的上市公司股票履行补偿义
业绩承诺方以现金方式向上市 务。
公司进行补偿。
三、结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交
易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，
以及存在的风险。
（一）本次交易推进是否存在实质性障碍
如本题前述回复，2020 年 12 月交易双方未能达成一致的核心条款，本次交
易双方已通过更改交易方式予以解决；前次重组方案中的交易标的估值及交易价
格、支付方式和支付期限、业绩期间及承诺金额以及业绩补偿方式等内容，本次
重组方案均重新进行了商议并得到交易双方的一致认可。
本次交易自启动以来，公司及相关各方按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他相关规定积极有序推进本次交易的各项工作。根据《支付现金购买资
产协议》，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完成（指标的资产交割），
则任一方有权提前 30 天通知对方解除本协议，本协议自通知送达对方之日起解
除。截至本回复出具日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在 2021
年 12 月 31 日完成交割，公司与本次交易的自然人交易对方进一步协商后就交割
期限无法达成一致意见。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度
出发，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组，请广大投资者注意投资风
险。
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”、“重大
风险提示”进行补充披露。
（二）公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因
1、收购完成将有助于加快完善公司战略布局
5
公司作为一家轨道交通智能系统供应商，成立伊始即致力于运用信息技术提
供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的
营运保障。
上市公司明确“3、3、5、1”战略实施纲领，即立足机车车辆、牵引供电、货
运物流 3 大板块，面向国铁、城轨、院校 3 大客户群，提供智慧培训、智能运维、
智慧车辆段、智慧牵引供电、智慧物流 5 大解决方案，重点拓展维保服务业务。
轨道交通产业涉及公用交通安全，对于智能系统供应商在技术积淀、产品可
靠、应用案例和人才储备上具有较高的要求。核心产品必须通过业内权威机构的
严格认证，满足铁路交通和城轨交通严酷的应用环境和运输安全需求，要通过长
期现场运行检验，才能被市场接受和认可。在行业市场中，供应商的业绩、品牌、
信誉、经验、实力是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，只有长期从事本
行业设备研发和生产、在市场上树立了良好的品牌形象、具有高素质售后服务及
技术支持团队、在用户群体中信誉较高的企业才能保持竞争优势和良好的发展态
势。
公司自上市以来，围绕机车车辆、牵引供电、货运物流三大板块，坚持内生
式成长与外延式并购并举的发展思路，不断加大内部新产品研发投入和对外稀缺
性、平台性、成长性标的收购，逐步完善产品线布局。公司智慧培训、智能运维、
智慧车辆段、智能牵引供电、智慧物流和维保服务已实现对轨道交通行业多个应
用场景的覆盖，填补了产业链中多个细分领域的技术空白和业务短板，是智慧轨
交生态圈中不可或缺的组成部分。
本次收购主要目的是为完善公司在牵引供电板块业务布局。牵引供电系统的
主要功能是将电能从电网安全可靠的输送到电力机车或动车组上，为电力机车或
动车组运行持续提供强大的电能，是电气化铁路列车行驶的动力来源。截至 2020
年，我国铁路电气化率为 74.9%，铁路是典型的绿色交通工具，在“碳达峰、碳
中和”的时代背景下，铁路电气化率将进一步提升。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司
完善在轨道交通牵引供电领域的战略布局，与自身现有的牵引供电业务形成一次
设备与二次设备的业务协同，并结合现有的再生能量回收和储能技术，推出更加
6
智慧智能、绿色高效的牵引供电能源和能耗管理解决方案，目前已实现商业落地。
无论是从短期还是从长期来看，对运达电气的收购均将增强上市公司在轨道交通
领域的核心竞争力和盈利能力，贴合国家战略导向，顺应行业发展潮流，对股东
利益负责，有助于提升公司的长期投资价值。
2、行业的需求在可预见的中长期内将保持稳定
随着我国城市化进程的加速，轨道交通被放到了较为重要的地位，我国出台
了系列相关政策促进轨道交通及轨道交通装备产业的快速发展，2019 年中共中
央、国务院发布《交通强国建设纲要》，2020 年国铁集团发布《新时代交通强
国铁路先行规划纲要》，中国铁路总公司正在编制的《新时代中长期铁路网规划
(2035 年)》和《“十四五”铁路发展规划》预计在原 2016 版中长期铁路网规划的
规模基础上再大比例提高规划目标。截至 2020 年底，我国共有 65 个城市的城市
轨道交通网线规划获批，其中城轨交通网建设规划在实施的城市共计 61 个，预
计“十四五”期间，我国城市轨道交通的运营、建设、规划线路规模和投资将继续
保持快速增长态势。行业的需求在可预见的中长期内将保持稳定，这为公司所处
的轨道交通装备制造行业持续发展保驾护航。
3、标的公司在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位，是一家能
为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业
标的公司是国内轨道交通牵引供电自动化系统的主要供应商之一，自创立以
来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域。标的公司是国内较
早致力于数字化牵引变电站及广域保护测控技术等研究与应用的企业，研制的广
域保护测控系统技术指标市场领先，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向。
标的公司也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了数字化、智能化变电所等
行业技术的发展和进步，是国内牵引供电自动化系统技术的领跑者。近年来，标
的公司所处行业竞争的相对稳定与行业准入门槛相对较高，也给标的公司带来丰
富的在手订单、可观的盈利水平以及较高的毛利率。
综上，完成本次收购可进一步完善上市公司轨道交通产业链布局，增强上市
公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力，对市场来说也进一步增
加公司的投资价值；同时，行业的需求在可预见的中长期内将保持稳定，公司所
7
处的轨道交通装备制造行业能够持续发展；并且，标的公司是国内轨道交通牵引
供电自动化系统的主要供应商之一，凭借多年的积累，其技术坚实，研发体系完
善，产品线竞争力强，是一家能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化
解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先
地位。故此，公司在短期内再度筹划收购同一标的公司具有必要性。
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“本次
交易背景”之“（一）符合上市公司发展战略”、“（二）标的公司在轨道交通
电气化细分领域具备领先技术优势”进行补充披露。
（三）存在的风险
根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能
实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前 30 天通知对方解除《支付现
金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》自通知送达对方之日起解除。截
至本回复出具日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在 2021 年 12
月 31 日完成交割，公司与交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见。
从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后
决定终止本次重大资产重组，请广大投资者注意投资风险。
本次收购主要存在的风险，详见《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”相关内容。
问题 2. 草案显示，你公司于 2021 年 4 月以 39,030.48 万元受让关联方上海
宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合
计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，
上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你
公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收
购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额
占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，
且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
8
（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产
品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重
组的披露义务。
请律师、财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产
品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（一）货安计量的主营业务、主要产品及用途
货安计量主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务。
主要产品及用途如下：
序
产品名称 产品用途 产品图片
号
货运计量
类（主要有 对货运线倒装线专用线
轨道衡、偏 上作业的铁路和汽车进
1
载衡、汽车 行称量，解决车辆超载、
衡、电子 欠载问题。
秤）
解决货物装载状态不符
合行车要求的问题，比
货运安全
2 如偏载，超过机车车辆
监测
限界，车辆门窗盖阀等
非正常开启等。
9
序
产品名称 产品用途 产品图片
号
办理货运业务车站安装
的软件系统，覆盖了货
货运信息
3 运车站从门卫、外勤到
系统
货调等各岗位的作业流
程。
铁路部门的各种铁路货
车和集装箱需要施封，
电子施封 作为货物完好的交接凭
4
锁 证，分为有源和无源锁，
是对原来施封锁的升
级。
铁路桥梁静载现场人工
作业强度大，容易受干
桥梁荷载
5 扰，效率低的问题，实
检测
现了数据信息化的需
求。
隧道工程中解决拱顶二
衬与防水板之间脱空、
不密实，混凝土厚度、
隧道大型
6 强度质量缺陷等问题，
施工机械
推出的新型模板台车和
拱顶二衬纵向连续灌注
台车。
（二）货安计量各产品近两年一期的收入情况
单位：万元
产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
10
计量类产品 914.35 725.31 542.10
检衡服务类 20.12 185.20 177.00
装载类 567.39 2,467.56 1,120.01
集成类（手持机、平过道、门禁） 539.63 3,765.00 1,065.00
信息系统 69.34 1,264.50 1,176.50
运维类 360.31 1,442.10 1,250.00
电子锁 226.54 750.20 789.00
其他 175.32
合计 2,873.00 10,599.87 6,119.61
（三）报告期各期，货安计量向前五名客户的销售收入情况如下：
2021 年 1-6 月向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 1,757.16 61.16
2 攀钢集团 计量类产品等 244.75 8.52
3 中国中铁 计量类产品等 202.85 7.06
北京顺水舟科技有限公
4 其他 145.33 5.06
司
5 中国铁建 计量类产品 79.13 2.75
合计 2,429.22 84.55
2020 年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 6,347.52 60.85
2 中国铁建 计量类产品等 1,951.95 18.71
3 中国中铁 计量类产品等 960.58 9.21
4 中国通号 集成类等 166.78 1.60
黑龙江鸿展生物能源有限
5 装载类 102.65 0.98
公司
合计 9,529.48 91.36
2019 年向前五名客户销售收入：
单位：万元
11
序号 客户名称 销售内容 销售金额 比例（%）
1 国铁集团 计量类产品等 4,486.45 73.33
北京远光瑞为软件
2 装载类 419.53 6.86
技术有限公司
集成类（手持机、平
3 中国中铁 236.20 3.86
过道、门禁）
4 攀钢集团 运维类 193.12 3.16
易程创新科技有限
5 信息系统 123.35 2.02
公司
合计 5,458.65 89.22
（四）报告期各期，货安计量前五名原材料供应商的采购具体情况如下：
2021 年 1-6 月向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 合同金额 比例（%）
1 四川曌天建筑工程有限公司 工程 148.35 11.60
2 宁夏正坤机械制造有限公司 工程 123.44 9.65
3 四川永屹豪建设工程有限公司 工程 69.00 5.40
4 北京京铁鸿运金属结构有限公司 工程 64.00 5.01
5 武汉汇奇响科技有限公司 工程 62.69 4.90
合计 467.49 36.56
2020 年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 合同金额 比例（%）
1 杭州钱江称重技术有限公司 采购传感器 473.24 12.69
2 宁夏正坤机械制造有限公司 工程 283.00 7.59
3 宁波迪璞物联科技有限公司 采购电子锁原料 264.69 7.10
4 西宁净网网络技术有限公司 工程 188.91 5.07
5 广元市裕兴建筑有限公司 工程 153.40 4.16
合计 1,363.24 36.60
2019 年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 金额 比例（%）
1 西宁净网网络技术有限公司 工程 227.92 7.34
2 北京神州立诚科技有限公司 数据库 140.00 4.51
12
3 上海壹凌新能源技术有限公司 采购电池 137.77 4.44
4 四川爱联科技股份有限公司 采购电子锁原料 130.65 4.21
5 成都富立叶电子科技有限公司 采购手持机等 126.56 4.08
合计 762.90 24.58
（五）货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别
货安计量专注于铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、研制、
生产，其主要产品包括：货运计量类产品（轨道衡、偏载衡、汽车衡、电子秤等）、
货运安全监测系统、货运信息系统、电子施封锁、桥梁荷载检测系统、隧道大型
施工机械等。运达电气专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，其
主要产品为：牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控系统。
货安计量和运达电气前述产品的联系为其均主要应用于轨道交通行业，主要
区别为货安计量的产品主要应用于轨道交通货运系统的计量、监控及信息化，而
运达电气主要产品应用于轨道交通电气化设备的二次保护，两者应用的具体细分
领域不同且产品功能不同。
（六）主要客户、供应商重叠情况
根据公司提供的货安计量和运达电气近两年一期的主要客户和供应商名单，
鉴于货安计量及运达电气产品均应用于轨道交通行业的特点，报告期内货安计量
与运达电气存在部分主要客户所属总公司、控股股东、实际控制人相同的情况，
但与公司直接发生交易的所属分公司或项目部不存在重叠，具体情况如下：
单位：万元
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
1 北京经纬信息技术有限公司 国铁集团 583.65 1,310.33 566.90
中国铁路成都局集团有限公
2 国铁集团 644.42 1,134.99
司
北京中铁科货运技术有限公
3 国铁集团 1,276.75
司
4 成都铁路科创有限责任公司 国铁集团 114.55 518.79 626.97
北京中铁科客货运输技术有
5 国铁集团 207.65 494.25
限公司
13
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路兰州局集团有限公
6 国铁集团 122.00 450.30
司
中国铁路成都局集团有限公
7 国铁集团 553.45
司遂宁车务段
中铁信弘远（北京）软件科技
8 国铁集团 421.12
有限责任公司
中国铁路成都局集团有限公
9 国铁集团 420.00
司西昌车务段
大秦铁路股份有限公司朔州
10 国铁集团 269.16
车务段
中国铁路青藏集团有限公司
11 国铁集团 187.71 53.81
德令哈车务段
中国铁路通信信号上海工程
12 国铁集团 227.03
局集团有限公司广州分公司
中国铁路青藏集团有限公司
13 国铁集团 14.10 59.66 117.16
西宁车务段
中国铁路北京局集团有限公
14 国铁集团 170.08
司直属河北工程段
15 成都铁路局工程管理所 国铁集团 167.57
大秦铁路股份有限公司侯马
16 国铁集团 165.50
车务段
17 中铁科学技术开发有限公司 国铁集团 163.72
哈尔滨铁路工程建设有限公
18 司哈尔滨通信信号工程分公 国铁集团 106.53 22.12
司
中国铁路郑州局集团有限公
19 国铁集团 39.67 78.92
司质量技术监督所
中国铁路青藏集团有限公司
20 国铁集团 0.75 114.65
拉萨车务段
中国铁路太原局集团有限公
21 国铁集团 92.20 14.16 5.72
司
中国铁路北京局集团有限公
22 国铁集团 72.96
司石家庄南站
中国铁路兰州局集团有限公
23 国铁集团 4.42 49.55 15.79
司科研技术监督所
中国铁路昆明局集团有限公
24 国铁集团 68.41
司昆明东站
中国铁路青藏集团有限公司
25 国铁集团 48.18 18.87
格尔木车务段
14
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路成都局集团有限公
26 国铁集团 66.33
司涪陵车务段
南京铁路计算机工程有限公
27 国铁集团 65.83
司
中国铁路成都局集团有限公
28 国铁集团 28.30 36.32
司信息技术所
中国铁路上海局集团有限公
29 国铁集团 11.97 23.94 23.94
司合肥车务段
北京经纬信息技术公司铁路
30 国铁集团 52.73
货运软件分部
中国铁路成都局集团有限公
31 国铁集团 51.54
司物资集中采购供应站
中国铁路济南局集团有限公
32 国铁集团 18.69 15.58
司青岛西车务段
中国铁路青藏集团有限公司
33 国铁集团 20.19 11.42
西宁车站
中国铁路西安局集团有限公
34 国铁集团 28.50
司韩城车务段
中国铁路西安局集团有限公
35 国铁集团 0.87 26.18
司安康东站
中国铁路西安局集团有限公
36 国铁集团 12.12 12.78
司科学技术研究所
中国铁路成都局集团有限公
37 国铁集团 21.99
司贵阳建筑段
中国铁路南宁局集团有限公
38 国铁集团 10.87 9.43
司质量技术检测所
中国铁路济南局集团有限公
39 国铁集团 15.58
司聊城车务段
中国铁路济南局集团有限公
40 国铁集团 15.58
司兖州车务段
中国铁路济南局集团有限公
41 国铁集团 15.58
司济西站
中国铁路北京局集团有限公
42 国铁集团 15.52
司双桥站
中国铁路北京局集团有限公
43 国铁集团 4.30 7.64 1.70
司南仓站
福州江阴港铁路支线有限责
44 国铁集团 13.14
任公司
中国铁路武汉局集团有限公
45 国铁集团 6.44 6.44
司麻城车务段
15
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路兰州局集团有限公
46 国铁集团 12.69
司兰州货运中心
中国铁路北京局集团有限公
47 国铁集团 10.78 0.75
司阳泉站
中国铁路上海局集团有限公
48 国铁集团 11.32
司阜阳北站
中国铁路北京集团有限公司
49 国铁集团 8.96
双桥站
中国铁路济南局集团有限公
50 国铁集团 7.79
司临沂车务段
中国铁路济南局集团有限公
51 国铁集团 7.79
司淄博车务段
中国铁路北京局集团有限公
52 国铁集团 - 7.55
司沧州车务段
中国铁路北京局集团有限公
53 国铁集团 7.55
司丰台西站
中国铁路北京局集团有限公
54 国铁集团 3.77 3.77
司衡水车务段
中国铁路北京局集团有限公
55 国铁集团 6.60
司唐山南站
中国乌鲁木齐局集团有限公
56 国铁集团 6.04
司科学技术研究所
中国铁路西安局集团有限公
57 国铁集团 5.71
司科研技术研究所
中国铁道科学研究院集团有
58 国铁集团 5.66
限公司运输及经济研究所
中国铁路成都局集团有限公
59 国铁集团 3.58
司凯里车务段
中国铁路太原局集团有限公
60 国铁集团 3.40
司计量所
中国铁路北京集团有限公司
61 国铁集团 2.97
唐山站
中国铁路北京集团有限公司
62 国铁集团 2.83
沧州车务段
中国铁路昆明局集团有限公
63 国铁集团 2.39 0.21
司
中国铁路昆明局集团有限公
64 国铁集团 2.39
司计量所
湖南铁路联创技术发展有限
65 国铁集团 2.26
公司
16
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中国铁路成都局集团有限公
66 国铁集团 2.24
司达州车务段
中国铁路郑州局集团有限公
67 国铁集团 1.84
司新乡车务段
中国铁路西安集团有限公司
68 国铁集团 1.59
新丰镇车站
中国铁路南宁局集团有限公
69 国铁集团 1.42
司南宁货运中心
70 北京局唐山货运中心 国铁集团 1.32 -
中国铁路北京局集团有限公
71 国铁集团 1.32 -
司北京货运中心
中国铁路北京局集团有限公
72 国铁集团 1.32 -
司邯郸货运中心
中国铁路南昌局集团有限公
73 国铁集团 1.06
司向塘西车站
中国铁路南昌局集团有限福
74 国铁集团 0.75 -
州车务段
中国铁路南昌局集团有限公
75 国铁集团 0.75
司福州车务段
中国铁路上海局集团有限公
76 国铁集团 0.55
司金华货运中心
中国铁路南昌局集团有限公
77 国铁集团 0.47 -
司科学技术研究所
中国铁南昌局集团有限公司
78 国铁集团 0.47
科学技术研究所
中国铁路局集团有限公司昆
79 国铁集团 0.46
明车务段
中国铁路成都局集团有限公
80 国铁集团 0.45
司成都北车站
中国铁路北京局集团有限公
81 国铁集团 0.44
司石家庄货运中心
中国铁路西安局集团有限公
82 国铁集团 0.44
司宝鸡东站
中国铁路昆明局集团有限公
83 国铁集团 0.42
司昆明车务段
中国铁路上海局集团有限公
84 国铁集团 0.38
司杭州货运中心
中国铁路呼和浩特局集团有
85 国铁集团 0.28
限公司集宁车站
86 济南铁路信息技术有限公司 国铁集团 0.24
17
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
天津中铁联合国际集装箱有
87 国铁集团 0.13
限公司
中国铁路广州局集团有限公
88 国铁集团 1,407.08
司深圳工程建设指挥部
89 怀邵衡铁路有限责任公司 国铁集团 941.59
90 宁安铁路有限责任公司 国铁集团 596.64
中国铁路南宁局集团有限公
91 国铁集团 590.26
司柳州铁路工程建设指挥部
中国铁路乌鲁木齐局集团公
92 国铁集团 542.03
司工程管理所
中国铁路广州局集团有限公
93 国铁集团 495.68
司广州工程建设指挥部
中国铁路兰州局集团有限公
94 国铁集团 471.68
司兰州高铁基础设施段
沪汉蓉铁路湖北有限责任公
95 国铁集团 386.79
司
96 京张城际铁路有限公司 国铁集团 4,755.52
中国铁路沈阳局集团有限公
97 国铁集团 320.10
司大连工程建设指挥部
呼张铁路客运专线有限责任
98 国铁集团 287.57
公司
中国铁路西安局集团有限公
99 国铁集团 162.15
司西安高铁基础设施段
中国铁路呼和浩特局集团有
100 国铁集团 115.03
限公司呼和浩特供电段
中国铁路西安局集团有限公
101 国铁集团 80.42
司西安供电段
中国铁路乌鲁木齐局集团有
102 限公司库尔勒铁路建设指挥 国铁集团 706.64
部
大西铁路客运专线有限责任
103 国铁集团 706.03
公司
104 长吉城际铁路有限责任公司 国铁集团 478.76
东南沿海铁路福建有限责任
105 国铁集团 588.97
公司
中国铁路南宁局集团有限公
106 国铁集团 315.43
司柳州供电段
中国铁路沈阳局集团有限公
107 国铁集团 236.31 122.91
司锦州工程建设指挥部
18
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
108 黔张常铁路有限责任公司 国铁集团 1,246.21
中国铁路广州局集团有限公
109 国铁集团 202.88 218.55
司怀化工程建设指挥部
中国铁路成都局集团有限公
110 国铁集团 163.19 1.34
司贵阳供电段
大秦铁路股份有限公司太原
111 国铁集团 84.00
供电段
中国铁道科学研究院集团有
112 国铁集团 68.14
限公司机车车辆研究所
中国铁路北京局集团有限公
113 国铁集团 179.91
司京南工程项目管理部
中国铁路北京局集团有限公
114 国铁集团 506.72
司站房工程项目管理部
中国铁路成都局集团有限公
115 国铁集团 37.41
司重庆建设指挥部
中国铁路南昌局集团有限公
116 司南昌电气化改造及枢纽工 国铁集团 31.81
程建设指挥部
中国铁路沈阳局集团有限公
117 国铁集团 58.29
司辽西工程建设指挥部
118 中国铁路总公司 国铁集团 0.94
上海铁路机车车辆发展有限
119 国铁集团 16.46
公司
120 济南北环铁路有限公司 国铁集团 5.32 12.32
中铁四局集团电气化工程有
121 限公司阜阳北站扩能工程项 中国中铁 388.89
目经理部
中铁八局集团电务工程有限
122 中国中铁 202.85
公司
中铁武汉电气化局集团有限
123 公司上海分公司宁波穿山港 中国中铁 182.30
铁路工程项目经理部
中铁十局集团电务工程有限
124 中国中铁 135.90
公司
中铁二局集团新运工程有限
125 中国中铁 84.12
公司
中铁一局集团有限公司贵南
126 中国中铁 77.88
高铁项目经理部
127 中铁一局集团铁路建设有限 中国中铁 73.45
19
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
公司
中铁武汉电气化局集团有限
128 公司广州分公司瓦松铁路 中国中铁 68.38
WS6 标项目部
中铁一局集团建筑安装工程
129 中国中铁 59.85
有限公司
中铁武汉电气化局集团第一
130 工程有限公司荆州煤炭一期 中国中铁 54.31
铁路专用线工程项目部
中铁一局集团有限公司第三
131 中国中铁 30.09
工程分公司
中铁四局集团有限公司工程
132 建设分公司榆靖物流园区配 中国中铁 26.55
套工程项目部
133 中铁二局集团有限公司 中国中铁 9.25
中国四局集团电气化工程有
134 限公司西安新筑物流基地四 中国中铁 5.83
电项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
135 郑州分公司鲁南高铁 QHSD-1 中国中铁 383.10
标项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
136 郑州分公司鲁南高铁 HLSD-1 中国中铁 95.66
标项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
137 第二工程分公司广清四电集 中国中铁 0.71 98.76
成项目部
138 中铁电气化局集团有限公司 中国中铁 4.92 450.76
中铁电气化局集团有限公司
139 中国中铁 340.27
上海电气化工程分公司
中铁电气化局集团有限公司
140 中国中铁 308.14
第二工程分公司
中铁电气化局集团第一工程
141 中国中铁 178.73 45.07
有限公司
中铁电气化局集团有限公司
142 中国中铁 8.78 137.36
沈阳电气化工程分公司
中铁武汉电气化局集团有限
143 中国中铁 112.57
公司
144 四川瑞云信通科技有限公司 中国中铁 176.99
20
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
中铁五局集团电务工程有限
145 中国中铁 88.50
责任公司
中铁电气化局集团第三工程
146 中国中铁 60.06 28.66
有限公司
中铁武汉电气化局集团第一
147 中国中铁 53.54
工程有限公司
中铁电气化局集团西安电气
148 中国中铁 51.33
化工程有限公司
中铁电气化局集团北京电气
149 中国中铁 50.62
化工程有限公司
中铁电气化（武汉）设计研究
150 中国中铁 3.19
院有限公司
中铁武汉电气化局集团有限
151 中国中铁 45.67
公司城市建设分公司
中铁电气化局集团第三工程
152 有限公司青连铁路项目经理 中国中铁 29.49
部
中铁二局集团电务工程有限
153 中国中铁 36.05
公司
中铁武汉电气化局集团有限
154 中国中铁 34.38
公司北京分公司
中铁电气化局集团有限公司
155 大张高速铁路（河北段）项目 中国中铁 5.57
经理部
中铁电气化局集团有限公司
156 中国中铁 33.71
大张高速铁路项目经理部
中铁电气化局集团有限公司
157 第二工程分公司蒙华四电项 中国中铁 363.77
目部
中铁电气化局集团有限公司
158 中国中铁 17.07
京沪高铁维护管理公司
中铁电气化局集团有限公司
159 新建京张铁路四电系统集成 中国中铁 705.00
工程指挥部电气化项目部
中铁电气化局西安电气化工
程有限公司西安地铁五号线
160 中国中铁 85.84
一期工程外部电源项目经理
部
中铁建电气化局集团第三工
161 中国中铁 1.46
程有限公司京雄城际铁路项
21
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
目经理部
中铁电气化铁路运营管理有
162 中国中铁 2.65 22.83
限公司
中铁武汉电气化局集团有限
163 中国中铁 47.41
公司广州分公司
中铁武汉电气化局集团有限
164 公司合芜铁路站后四电工程 中国中铁 2.65
项目经理部
中铁武汉电气化局集团有限
165 公司机电分公司蒙华铁路 中国中铁 1,711.06
MHSD-1 标项目部
中铁武汉电气化局集团有限
166 公司蒙华铁路 MHSD-1 标项 中国中铁 112.83
目部
中铁武汉电气化局集团有限
167 中国中铁 3.39
公司运营管理分公司
中国铁建电气化局集团有限
168 中国铁建 353.98
公司渝怀铁路项目经理部
中铁十七局集团电气化工程
169 中国铁建 257.80
有限公司昌北项目
中国铁建电气化局集团第二
170 中国铁建 241.59
工程有限公司
中铁十七局集团第一工程有
171 中国铁建 220.98
限公司
中铁十二局集团有限公司格
172 中国铁建 174.19
库铁路（青海段）工程指挥部
中铁二十一局集团电务电化
173 中国铁建 142.48
工程有限公司
中国铁建电气化局集团第五
174 中国铁建 118.97
工程有限公司
175 中国土木工程集团有限公司 中国铁建 92.92
中铁二十四局集团有限公司
176 中国铁建 92.10
漯阜铁路工程指挥部
中铁十七局集团第五工程有
177 中国铁建 87.09
限公司
中铁十二局集团第七工程有
178 中国铁建 79.65
限公司
中铁建电气化局集团南方工
179 中国铁建 79.13
程有限公司
22
货安计量 运达电气
序
客户名称 所属集团 2021 年 2021 年
号 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
180 中铁二十一局集团有限公司 中国铁建 70.80
中铁二十四局集团上海电务
181 中国铁建 60.55
电化有限公司
中铁建大桥工程局集团第四
182 中国铁建 37.74
工程有限公司三灶制梁场
中铁十二局集团铁路养护工
183 中国铁建 - 12.04
程有限公司
中铁十六局集团铁运工程有
184 中国铁建 0.75
限公司
中国铁建电气化局集团有限
185 中国铁建 323.89 1,160.04 2,597.65
公司
中国铁建电气化局集团北方
186 中国铁建 16.98
工程有限公司
神华国华寿光发电有限责任 国家能源
187 3.98 0.75
公司 集团
国家能源
188 山东国华寿光发电有限公司 2.17
集团
神华准格尔能源有限责任公 国家能源
189 220.35
司 集团
中国华电
190 福建华电永安发电有限公司 集团有限 1.51 4.87
公司
中国华电
贵州乌江水电开发有限责任
191 集团有限 - 2.83 2.83
公司大龙分公司
公司
中国华电
陕西华电榆横煤电有限责任
192 集团有限 2.26 2.26
公司榆横发电厂
公司
中国华电
南京国电南自轨道交通工程
193 集团有限 32.76
有限公司
公司
金额合计 2,045.38 9,265.14 4,826.47 7,214.09 11,069.68 9,147.54
占当年收入总额比例 71.19% 88.83% 78.88% 90.02% 85.86% 95.13%
报告期内，货安计量与运达电气的主要供应商重叠情况如下：
单位：万元
23
货安计量 运达电气
供应商名称 采购内容 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 采购内容 2020 年 2019 年
1-6 月 1-6 月
杭州海康威视 摄像机、 摄像机、
49.67 120.31 21.23 766.03 111.93
科技有限公司 镜头等 录像机等
四川安邦威斯
防雷端子
特电子设备有 零星采购 3.33 52.44 158.72 188.37
等
限公司
成都恒华通远
机械制造有限 监控杆等 30.27 7.21 监控杆等 36.33
公司
四川省新都美
铜芯电线 5.76 8.03 铜芯电线 25.42 27.06 25.11
河线缆厂 10.59
成都京东世纪
零星采购 16.43 22.82 零星采购 0.44
贸易有限公司
成都汉维盛兴
跳线 0.61 0.81 跳线 16.13
科技有限公司
成都明纬电子
开关电源 2.12 开关电源 6.61
有限责任公司
北京京东世纪
信息技术有限 零星采购 0.67 零星采购 3.06
公司
金额合计 5.76 108.34 164.53 99.09 991.64 348.15
占当年采购总额比例（%） 0.45 2.90 5.30 2.61 15.43 9.11
二、补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重
组的披露义务。
（一）收购货安计量及运达电气的筹划过程
根据运达科技的说明及本次交易的《重组进程备忘录》，并经核查运达科技
于巨潮资讯网披露的相关公告，公司收购货安计量及本次交易的筹划过程如下：
1、收购货安计量的筹划过程
（1）2021 年 1 月初，开始筹划收购货安计量事宜并组织审计及评估机构开
展相关工作；
24
（2）2021 年 1 月 25 日，公司董事会办公室相关负责人员、货安计量及宝
得基金相关负责人员、各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方
案及时间安排；
（3）2021 年 3 月下旬，相关审计及评估工作基本结束，交易双方就交易对
价及交易方案进行商谈并达成一致；
（4）2021 年 4 月 2 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关
于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、收购运达电气的筹划过程
公司曾在 2020 年启动通过发行股份购买资产的方式收购运达电气，但后续
进行了终止，根据运达科技的说明及该次交易的《重组进程备忘录》，并经核查
运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，其筹划过程如下：
（1）上市公司于 2020 年 2 月 27 日开始筹划收购运达电气并于 2020 年 3
月 2 日召开首次中介协调会；
（2）2020 年 5 月 18 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》（公告编号：2020-045），披露上市公司正在筹划发行股份购买资
产事项，同时募集配套资金，上市公司股票自 2020 年 5 月 18 日开市时起停牌；
（3）2020 年 7 月 28 日，上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过
本次交易的相关事项并发布《第三届董事会第四十三次会议决议公告》《成都运
达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》等相关公告；
（4）2020 年 12 月 28 日，运达科技召开第四届董事会第十三次会议审议
通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，就该次
重组进行了终止，并进行了公告。
在发行股份购买资产的重组终止后，公司本次现金购买运达电气的重组交易
的筹划过程如下：
25
（1）2021 年 6 月 21 日，公司董事长何鸿云先生及运达电气总经理何劲松
先生就上市公司以现金方式收购运达电气事宜达成初步合作意向；
（2）2021 年 6 月 28 日，公司董事会办公室相关负责人员、运达电气相关
负责人员及各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安
排；
（3）2021 年 10 月上旬，各中介机构完成对标的公司的尽职调查，审计及
评估机构完成对标的公司的审计及评估工作，交易双方结合尽职调查及审计、评
估结果进一步商讨交易对价及本次交易具体方案；
（4）2021 年 11 月 9 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，同日，西藏立
霖的股东运达创新作出同意本次交易的股东决定书，标的公司全体股东亦出具一
致同意本次交易且相互之间就股权转让放弃优先购买权的决议文件。
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“前
次收购、本次收购的筹划过程”进行补充披露。
（二）本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，
前次购买是否规避重大资产重组的披露义务
经核查，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产
的分步式收购，前次购买不存在规避重大资产重组披露义务的情况，具体如下：
1、两次交易的筹划时间不具有关联性
上市公司曾拟于 2020 年以发行股份购买资产的方式收购标的公司 100%股
权，上市公司于 2020 年 5 月 22 日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》，并于 2020 年 7 月 29 日正式披露重组报告书（草案）。后因交易
双方对交易核心条款未能达成一致意见，上市公司于 2020 年 12 月 28 日披露相
关终止公告并终止交易。上市公司收购货安计量股权事宜的筹划时间为 2021 年
1 月初，距离上市公司终止前述 2020 年拟收购运达电气交易的时间较近，在筹
划收购货安计量股权时并未计划再次收购运达电气的股权，上市公司于 2021 年
6 月才开始筹划再次收购运达电气股权事宜。因此，结合上市公司 2020 年拟收
26
购运达电气交易的交易过程、本次交易及收购货安计量交易的筹划时间及筹划进
程角度，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产的分
步式收购。
2、本次交易的标的公司虽为实际控制人控制的公司，但公司实际控制人对
本次重组收购 100%的股权交易无单独决定权
上市公司收购运达电气交易中的交易对方除公司实际控制人控制的西藏立
霖外，还有何劲松等 27 名自然人交易对方，且西藏立霖虽然为运达电气的控股
股东，但其除向运达电气委派董事、监事及财务负责人外，未参与运达电气的日
常经营管理，运达电气的日常经营管理主要由自然人交易对方负责，自然人交易
对方中多数亦为运达电气的员工。因此，自然人交易对方对上市公司收购运达电
气股权事宜具有很大的影响力，相关交易对价及方案均需其同意方可实施，上市
公司实际控制人对本次收购运达电气 100%股权的交易无单方面的决定权。
根据《支付现金购买资产协议》：“如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未
能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前 30 天通知对方解除本协议，
本协议自通知送达对方之日起解除。”截至本回复出具日，上市公司尚未召开股
东大会，本次交易预计无法在 2021 年 12 月 31 日完成交割，公司与自然人交易
对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见，故公司经审慎研究后决定终止
本次重大资产重组，本次交易终止的相关议案已经公司第四届董事会第三十次会
议审议通过。
综上，鉴于上市公司筹划收购货安计量交易时其 2020 年拟收购运达电气 100%
股权的交易刚终止，且并无继续收购运达电气的计划；同时，上市公司实际控制
人对本次收购运达电气 100%股权的交易无单方决定权，鉴于公司与自然人交易
对方未就本次交易的交割期限达成一致意见，本次交易已终止。因此，本次交易
与收购货安计量的交易不属于分步式收购，收购货安计量的交易亦不存在规避重
大资产重组披露义务的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
27
1. 查询货安计量近两年的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；运达
电气近两年一期的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；了解货安计量的主
营业务、两年一期的收入情况以及近两年一期主要客户、供应商名称，，并通过
网络核查了解货安计量及运达电气相关客户、供应商是否为同一集团；
2. 查阅运达科技于巨潮资讯网披露的收购货安计量相关公告；了解收购货
安计量的方案；
3. 查阅本次交易的《重组进程备忘录》以及运达科技 2020 年发行股份及支
付现金购买资产的《重组进程备忘录》及交易的相关公告，以了解两次交易的筹
划过程；
4. 查阅运达科技出具的相关说明；
5. 就货安计量及运达电气主营业务和产品情况、相关收购事宜的筹划情况
分别对其负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：鉴于货安计量及运达电气产品均应用于
轨道交通行业的特点，报告期内货安计量与运达电气存在部分主要客户所属总公
司、控股股东、实际控制人相同的情况，但与公司直接发生交易的所属分公司或
项目部不存在重叠。本次购买与前次购买不构成对实际控制人控制资产的分步式
收购，前次购买不存在规避重大资产重组的披露义务的情形。
问题 3. 草案显示，本次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，标的公司股东全
部权益价值评估值为 59,003.02 万元，增值率为 334.05%。而根据你公司前期披
露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以 2020 年 3 月 31 日为基准日
的评估价值为 60,070 万元，增值率为 785.39%。请你公司就以下事项进行核实
并说明：
（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性
的影响，请评估师核查并发表明确意见。
28
（2）请会计师、财务顾问核实 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的
公司净资产变化情况，2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定依据，截至 2021 年
6 月 30 日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核
查并发表明确意见。
（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约 30,091 万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
回复：
一、说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性
的影响，请评估师核查并发表明确意见。
标的公司净资产短期内大幅上升，2021 年 6 月末净资产较 2020 年 3 月末增
加 6,844.40 万元，其中，标的公司 2020 年 5 月-6 月收到股东增资款 1,600 万元，
标的公司 2020 年 4 月至 2021 年 6 月留存收益增加 5,244.40 万元。
1、标的公司 2020 年补足出资款的合理性
标的公司核心产品于 2015 年至 2018 年陆续实现产业化，自 2018 年开始，
标的公司业务规模开始迅速增长，标的公司流动资金出现短缺，因此存在向关联
方拆入资金的情形。因此公司全体股东决定于 2020 年补足认缴出资款，具有合
理性。
2、标的公司历史财务数据
标的公司历史财务及经营状况如下：
单位：万元
2019/12/31 2020/3/31 2020/12/31 2021/6/30
会计期间 2019 年 1-12 2020 年 1-3 2020 年 2021 年 1-6
月 月 4-12 月 月
一、资产 12,321.11 11,413.59 18,888.11 22,140.57
其中：货币资金 1,985.84 658.12 2,510.26 2,482.86
应收账款 6,765.30 7,861.94 9,101.67 12,542.93
29
存货 2,745.02 1,971.56 5,001.58 4,193.47
合同资产 1,363.90 1,479.62
二、负债 7,194.75 4,664.32 7,209.87 8,546.90
三、归属于母公司所有者权益 5,126.36 6,749.27 11,678.25 13,593.67
四、收入 9,615.77 3,874.21 9,018.22 8,014.27
五、净利润 2,911.68 1,694.70 3,256.05 1,915.42
标的公司业务收入增长情况如下：
单位：万元
2019/12/31 2020/12/31 2021/6/30
会计期间 2019 年 1-12 2020 年 1-12 2021 年 1-6
月 月 月
牵引变电所自动化系统 3,552.37 5,141.27 3,828.93
广域保护测控系统 4,183.05 5,824.33
智能辅助监控系统 1,584.47 1,615.53 4,100.01
其他(技术服务、备品备件) 295.88 311.29 85.32
合计 9,615.77 12,892.43 8,014.27
本次评估采用的历史两年一期的资产负债账面值、财务指标等数据，系经审
计机构审计后的财务数据，评估师认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，
对其披露的相关信息，评估师予以充分相信。
2、本次评估方法及核实情况
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法确定评估结果。
资产基础法评估时，在企业申报资产并对评估范围内资产、负债进行全面自
查的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务
记录数据进行核对。评估人员通过获取评估业务需要的基础资料，了解资产的现
状，关注资产的法律权属，对评估对象及其所涉及各项资产、负债进行核实，核
实方式主要通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行。例如：对于
债权类资产，进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对
一致的基础上，对大额客户，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有
关会计凭证，并进行了函证，同时通过标的公司财务部门了解债务人的经营及资
信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。
30
收益法评估时，评估师通过同企业管理层、市场部、研发部、财务部等进行
座谈，结合收集并分析企业的信息资料和与企业相关的其他信息资料，根据企业
提供的统计、分析和预测的相关财务数据，与其各年的损益表、在手订单以及主
要销售合同进行核对，了解主营业务收入成本的构成，分析业务的变化趋势和主
要的影响因素。根据标的公司管理层提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合
其历史业绩、经营状况、技术水平、发展趋势等，考虑宏观经济因素、所在行业
现状与发展前景，分析未来收益预测中业务架构、主营业务收入、毛利率、营运
资金、资本性支出、资本结构等主要参数与本次评估目的、评估假设的适用性，
最终采用收益法确定评估结果。
综上所述，由于历史净资产增长系标的公司业务规模扩张、净利润增长以及
收到股东增资所致，且该财务数据经审计机构审计，加之本次评估对评估对象及
其所涉及各项资产、负债进行了核实，故评估师认为净资产的增加是合理的。同
时，评估师根据标的公司管理层提供的未来收益预测、取用合理的参数确定盈利
预测，最终选用收益法确定评估结果，评估师认为标的公司净资产短期内大幅上
升未影响本次估值的公允性。
二、请会计师、财务顾问核实 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的公
司净资产变化情况，2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定依据，截至 2021 年 6
月 30 日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（一）2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的公司净资产变化情况
运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产为 13,593.67 万元，较 2020 年 3 月 31 日
净资产 6,749.27 万元（业经大华会计师事务所 2020 年 6 月 30 日出具的大华审字
[2020] 0010748 号审计报告确认）增加 6,844.40 万元，主要系其间运达电气经营
盈利，留存收益（含盈余公积和未分配利润）增加 5,244.40 元，以及收到股东缴
纳的前期认缴增资款 1,600 万元所致。运达电气 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6
月 30 日净资产（含对应的资产负债项目）具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 3 月 31 日 变动金额
净资产 13,593.67 6,749.27 6,844.40
31
其中：实收资本 5,100.00 3,500.00 1,600.00
盈余公积 803.75 140.46 663.29
未分配利润 7,689.92 3,108.81 4,581.11
资产项目
货币资金 2,482.86 658.12 1,824.75
应收票据 337.27 396.42 -59.15
应收账款 12,542.93 7,465.52 5,077.41
预付款项 83.51 223.03 -139.52
其他应收款 681.60 533.44 148.16
存货 4,193.47 1,971.56 2,221.91
合同资产 1,479.62 - 1,479.62
其他流动资产 3.30 7.80 -4.50
固定资产 51.61 64.99 -13.38
使用权资产 169.59 - 169.59
无形资产 6.67 13.41 -6.74
递延所得税资产 108.14 79.30 28.84
资产总计 22,140.57 11,413.59 10,726.98
负债项目
短期借款 1,818.93 1,202.19 616.74
应付票据 122.20 - 122.20
应付账款 5,054.07 2,162.94 2,891.13
合同负债 48.84 20.44 28.39
应付职工薪酬 379.09 404.70 -25.61
应交税费 915.51 670.08 245.43
其他应付款 37.37 53.97 -16.60
租赁负债 170.91 - 170.91
递延收益 - 150.00 -150.00
负债合计 8,546.90 4,664.32 3,882.58
（二）2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定依据
运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产账面价值，系以持续经营为基础，根据运
达电气实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，
并基于运达电气 2021 年 6 月 30 日财务报表之附注“四、重要会计政策及会计估
计”所述会计政策和会计估计进行确认和计量。
32
（三）截至 2021 年 6 月 30 日的净资产价值是否真实准确核查过程
运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产 13,593.67 万元，系在 2020 年 3 月 31 日
净资产 6,749.27 万元基础上，增加 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的
经营积累 5,244.40 万元，以及收到股东缴纳的前期认缴增资款 1,600 万元形成。
独立财务顾问与会计师在核查过程中，主要对前任会计师审计认定的运达电
气 2020 年 3 月 31 日净资产进行了复核，并对运达电气 2020 年 4 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间经营成果，以及 2020 年收到股东前期认缴的增资款进行了核查；
同时，独立财务顾问与会计师对运达电气 2021 年 6 月 30 日净资产对应的资产和
负责项目进行核查。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，运达电气截至 2021 年 6 月 30 日的净
资产账面价值，按照企业会计准则及运达电气会计政策和会计估计进行了真实准
确反映。具体核查过程如下：
1、对前任会计师审计认定的运达电气 2020 年 3 月 31 日净资产复核过程
（1）考虑前任注册会计师是否具备独立性和专业胜任能力，并在征得运达
电气同意，经前任注册会计师许可后，查阅前任注册会计师的工作底稿；
（2）复核前任注册会计师是否已实施下列审计程序：
1）函证货币资金余额，测试银行存款余额调节表，执行截止测试；
2）函证应收账款，测试坏账准备计提的适当性，执行销售截止测试；
3）实施存货监盘程序，并已对盘点差异做出恰当的解释；执行存货计价测
试：确定是否存在存货积压、流动过慢或陈旧的情况；执行采购截止测试；考虑
存货计价是否低于或高于市场价格；
4）测试固定资产，考虑是否存在重大增加、减少，折旧方法、使用年限和
减值的适当性；
5）函证负债余额，测试利息费用的合理性；
6）检查权益变动的授权和支持文件。
33
（3）复核前任注册会计师审计差异调整分录和未调整不符事项，并评价其
对当期审计的影响。
2、对运达电气 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间经营成果以及 2021
年 6 月 30 日净资产对应的资产负债项目核查情况
独立财务顾问与会计师对形成运达电气 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间经营成果的主要因素营业收入和营业成本、对运达电气 2021 年 6 月 30
日净资产对应的主要资产负债项目货币资金、应收账款、存货、应付账款执行了
如下核查程序：
（1）货币资金的核查程序
1）了解、测试和评价与货币资金相关的关键内部控制设计与运行的有效性，
认为运达电气与货币资金相关的关键内部控制设立合理并执行有效；
2）获取公司的《已开立银行结算账户清单》和《企业信用报告》，并与账
面信息进行逐项核对，认为标的公司银行账户完整、真实，标的公司不存在未入
账的贷款或担保等；
3）获取公司报告期内所有银行对账单和银行账户流水，并与账面数据进行
双向核对，未发现存在账实不符的情况；
4）对所有银行账户通过执行函证程序，由中介机构独立邮寄，银行核对信
息后回函直接寄往中介机构，整个函证执行程序独立。具体函证情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目
日 日 日 日
货币资金余额 2,482.86 2,510.26 1,985.51 671.50
函证金额 2,482.86 2,510.26 1,985.51 671.50
回函率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
回函相符率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）营业收入和应收账款的核查程序
34
1）了解、测试和评价与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制设计
与运行的有效性，认为标的公司与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制
设计合理并执行有效；
2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估营业收入确认政策；
独立财务顾问与会计师认为标的公司的收入确认政策符合行业特点、业务特点；
3）获取公司收入成本明细表，对公司的收入、成本以及毛利率执行分析性
程序；独立财务顾问与会计师认为公司收入增长、毛利率波动具有合理性；
4）获取公司应收账款明细，对应收账款余额、账龄结构、 坏账计提比例、
周转率等数据结合当期的销售额进行分析：
A、报告期内各期末，运达电气销售应收款（含应收账款和合同资产）余额
及坏账准备的账龄构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 应收款
坏账准备 应收款余额 坏账准备 应收款余额 坏账准备
余额
1 年以内 8,545.20 256.36 8,879.10 266.37 6,077.18 182.32
1-2 年 5,130.29 256.51 1,621.78 81.09 702.20 35.11
2-3 年 777.07 77.71 205.23 20.52 215.74 21.57
3-4 年 156.95 47.08 182.06 54.62 13.13 3.94
4 年以上 101.41 50.70
合计 14,710.91 688.37 10,888.17 422.60 7,008.24 242.94
运达电气报告期内各期末应收账款余额逐步增大，主要系业务量增长所致。
运达电气的客户主要为央企和大型国企，鉴于该等客户在行业中处于优势地位，
且其内部验收等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、以及部分项目付款涉及
政府审计等原因，运达电气销售回款进度较慢。
运达电气 2021 年 6 月 30 日销售应收款中账龄超过 1 年的款项，主要包括：
①应收京张城际铁路有限公司的新建北京至张家口铁路工程项目进度款
2,431.06 万元，因客户资金比较紧张尚未回款；②应收中铁电气化局集团有限公
司的新建崇礼铁路站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款 473.51 万元，
35
因客户结算办理中尚未收到；③应收中铁电气化局集团有限公司的新建京张铁路
站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款 396.65 万元，因客户结算办理
中尚未收到；④应收中铁电气化局上海电气化工程分公司的衢宁铁路福建段综自
补强装置项目进度款 285.00 万元，因对方尚处于付款流程中，故尚未回款。⑤
应收中国铁建电气化局集团有限公司的新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程
广域保护测控系统、综自系统等项目款 182.51 万元，期后已结清。
B、与同行业应收账款周转率比较情况
应收账款周转率
公司简称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
凯发电气 0.91 2.6 2.69
唐源电气 0.7 1.39 1.87
四方股份 1.24 1.73 1.2
运达科技 0.3 0.99 0.89
平均值 0.79 1.68 1.66
运达电气 0.71 1.56 1.75
数据来源：凯发电气、唐源电气、四方股份的年报、半年报以及运达科技收购货安计量
之后的比较报表。
应收账款周转率=当期主营业务收入发生额/[（应收账款期初原值+应收账款期末原值）
/2]。
公司 2020 年度及 2021 年上半年相较同行业可比上市公司应收账款周转率有
所下降，主要系项目回款较慢，其中京张项目 2020 年确认收入 3,125 万元，2020
年末应收账款余额 2,855 万元，2021 年 6 月 30 日应收账款余额 2,255 万元；赣
深项目 2021 年上半年确认收入 1,407 万元，2021 年 6 月 30 日应收账款余额 1,511
万元；国铁集团集采项目 2021 年 1-6 月确认收入 3,626 万元，2021 年 6 月 30 日
应收账款余额为 3,398 万元。
5）获取公司应收账款明细，列示 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日应
收账款（含合同资产）余额变动，筛选变动金额正数大于 50 万元、负数小于 100
万元的项目进行逐项检查。借方发生额检查与营业收入确认相关的支持性文件，
包括中标通知书、销售合同、产品发运单、物流单、验收单、销售发票等，贷方
36
发生额检查客户回款情况，检查付款方是否与开票方、合同签订方保持一致、是
否存在第三方代付的情况；
37
单位：万元
借方发生额检查 贷方发生额检查
2020 年 3 月 2021 年 6 月
客户名称 项目名称 变动额 收入确认时 凭证
31 日余额 30 日余额 凭证号 确认依据 回款时间 确认依据
间 号
太原地铁 2 号
北京和实信 线工程杂散电 销售合同、
科技有限公 流监测和防护 83.93 83.93 记 265 2020-6-30 发货签收
司 系统北京和实 单
信
银行承兑汇
记 121 2020-7-23
票
银行承兑汇
常州太平洋 记 185 2020-7-29
京沈客专试验 票
电力设备（集 193.14 9.83 -183.31
段-1 银行承兑汇
团）有限公司 记 281 2020-9-29
票
银行承兑汇
记1 2021-1-18
票
石太线、测石 中标通知
大秦铁路股
牵引变电所综 书、销售合
份有限公司 94.92 94.92 记 183 2020-9-18
合自动化系统 同、发货签
太原供电段
设备改造等 收单
东南沿海铁 新建衢州至宁
路福建有限 德（福建段） 665.53 33.28 -632.25 记 35 2020-7-7 银行回单
责任公司 铁路
京张城际铁 新建北京至张 记 115 2020-6-19 银行回单
3,531.06- 2,431.06- -1,100.00-
路有限公司 家口铁路工程 记 91 2021-2-20 银行回单
38
-1
销售合同、
新建崇礼铁路
京张城际铁 发货签收
工程广域保护 -833.01 85.88 918.89 记 210 2020-6-30 记 192 2020-5-15 银行回单
路有限公司 单、验收
系统
单、物流单
新建北京至张
京张城际铁 家口铁路工程
229.04 28.63 -200.41 记 180 2020-6-17 银行回单
路有限公司 广域保护系统
（单元二）
中标通知
新建大同至张 书、销售合
京张城际铁
家口高速铁路 -104.35 6.25 110.60 记 210 2020-6-30 同、物流
路有限公司
河北段综自-1 单、发货签
收单
中标通知
书、销售合
宁安铁路有 新建合肥至安 同、物流
233.40 233.40 记 111 2020-11-27 记 167 2020-8-27 银行回单
限责任公司 庆铁路 单、发货签
收单、验收
单
中标通知
神华准能大准
神华准格尔 书、销售合
铁路准格尔旗
能源有限责 249.00 249.00 记 495 2020-12-31 同、物流
薛家湾配电综
任公司 单、发货签
自
收单
天津凯发电 商合杭安徽、 -45.22 45.00 90.22 记 298 2020-12-31 记 327 2020-9-30 应
39
气股份有限 浙江段高铁二 应收应付 收应付双挂
公司 套保护-1 双挂
西成铁路客
销售合同、
运专线陕西 西安高铁辅助
183.23 183.23 记 167 2021-3-31 发货签收
有限责任公 监控系统
单、物流单
司
中标通知
长吉城际铁 新建敦化至白 单、销售合
路有限责任 河铁路工程综 141.00 141.00 记 194 2020-12-31 同、发货签 记 168 2020-8-28 银行回单
公司 自 收单、验收
单、物流单
京雄城际铁路 销售合同、
中国铁建电
四电集成工程 发货签收
气化局集团 1,133.40 1,133.40 记 115 2020-12-18
广域保护测控 单、物流
有限公司
系统 单、验收单
新建蒙西至华
中地区铁路煤
中国铁建电
运通道工程广 银行承兑汇
气化局集团 617.17 182.51 -434.66 记 130 2020-4-30
域保护测控系 票
有限公司
统、综自系统
等-01
中国铁路南 销售合同、
宁局集团有 湘桂线无人化 发货签收
356.44 356.44 记 495 2020-12-31
限公司柳州 改造 单、物流
供电段 单、验收单
中国铁路沈 锦承线朝阳至 138.66 10.24 -128.42 记 197 2020-6-29 银行回单
40
阳局集团有 叶柏寿段扩能
限公司锦州 改造工程综自
工程建设指
挥部
中国铁路乌 中标通知
鲁木齐局集 新建格尔木至 书、销售合
团有限公司 库尔勒铁路新 319.43 319.43 记 111 2020-12-31 同、发货签 记 127 2021-2-4 银行回单
库尔勒铁路 疆段综自 收单、物流
建设指挥部 单、验收单
中国铁路西 西安局集团公
安局集团有 司辅助监控系 销售合同、
90.88 90.88 记 167 2021-4-30
限公司西安 统局级主站采 验收单
供电段 购项目
中标通知
中铁电气化 衢宁铁路福建
单、销售合
局上海电气 段综自补强装
285.00 285.00 记 266 2020-5-31 同、发货签 记 90 2021-2-4 银行回单
化工程分公 置中铁电气化
收单、物流
司 局
单
销售合同、
中铁广州局 焦柳铁路怀化
记 256 2020-12-31 发货签收 记 207 2020-7-31 银行回单
怀化工程指 至柳州段电气 148.80 10.01 -138.80
单、物流单
挥部 化改造工程
记 356 2020-12-21 银行回单
中铁五局集 衢宁铁路(福 中标通知
团电务工程 建段)5 标段宁 书、销售合
100.00 100.00 记 257 2020-5-31
有限责任公 德站改工程中 同、发货签
司 铁五局电务工 收单
41
程
中铁武汉电 新建蒙西至华
气化局集团 中地区铁路煤
245.99 84.83 -161.17 记 245 2020-5-26 银行回单
有限公司机 运通道四电工
电分公司 程 1 标广域
新建蒙西至华 记 202 2020-7-6 银行回单
中铁武汉电
中地区铁路煤 记 284 2021-6-30
气化局集团
运通道四电工 237.00 11.85 -225.15 记 285 2021-6-30 银行承兑汇
有限公司机
程辅助监控系 票
电分公司 记 286 2021-6-30
统
中国铁路广 中标通知
州局集团有 新建赣州至深 书、销售合
限公司深圳 圳铁路（广东 1,590.00 1,590.00 记 227 2021-6-28 同、发货签
工程建设指 段）工程 收单、物流
挥部 单、验收单
铁路牵引变电 2021-6-18
山东潍莱高
所无人化改造 提前开票，
速铁路有限 92.97 92.97 记 149
物资设备联合 应收税款
公司
采购 挂账
中国铁路广
广州枢纽东北
州局集团有 销售合同、
货车外绕线工
限公司广州 560.12 560.12 记 227 2021-6-28 发货签收
程辅助监控系
工程建设指 单、验收单
统
挥部
怀邵衡铁路 新建张家界至 中标通知
425.60 425.60 记 164 2021-6-30 记 210 2021-6-21 银行回单
有限责任公 吉首至怀化铁 书、销售合
42
司 路工程综自 同、发货签
收单、物流
单、验收单
中国铁路沈
沈丹客专陈相 销售合同、
阳局集团有
屯、本溪、祁 发货签收
限公司大连 361.71 361.71 记 227 2021-6-28
家堡辅助监控 单、物流
工程建设指
系统 单、验收单
挥部
中标通知
中铁电气化
书、销售合
局集团有限
鲁南高铁 432.90 432.90 记 165 2021-5-28 同、发货签
公司郑州分
收单、物流
公司
单
中国铁路南 中标通知
宁局集团有 焦柳铁路怀化 书、销售合
限公司柳州 至柳州段电气 333.50 333.50 记 137 2021-3-30 同、发货签 记 244 2021-6-28 银行回单
铁路工程建 化改造工程-1 收单、验收
设指挥部 单
中国铁路乌 销售合同、
集团公司电气
鲁木齐局集 发货签收
化铁路七泉湖 239.87 239.87 记 176 2021-3-25
团有限公司 单、物流
牵引变电所
工程管理所 单、验收单
中国铁路乌 销售合同、
集团公司电气
鲁木齐局集 发货签收
化铁路盐湖牵 208.67 208.67 记 175 2021-3-25
团有限公司 单、物流
引变电所
工程管理所 单、验收单
43
销售合同、
博爱牵引变电
河南城际铁 发货签收
所辅助监控系 196.58 196.58 记 227 2021-6-28
路有限公司 单、物流
统
单、验收单
沪蓉线麻城
销售合同、
沪汉蓉铁路 北、彭岗牵引
发货签收
湖北有限责 变电所无人化 188.32 188.32 记 104 2021-6-30
单、物流
任公司 改造新建辅助
单、验收单
监控系统工程
天津凯发电
JDA-3200 辅 销售合同、
气股份有限 170.00 170.00 记 227 2021-6-28
助监控软件 签收单
公司
中国铁路乌 销售合同、
集团公司电气
鲁木齐局集 发货签收
化铁路吐鲁番 163.96 163.96 记 177 2021-3-25
团有限公司 单、物流
牵引变电所
工程管理所 单、验收单
武汉局供电段
沪汉蓉铁路
新建段级辅助 销售合同、
湖北有限责 155.96 155.96 记 103 2021-6-30
监控系统主站 验收单
任公司
工程
中国铁路呼
和浩特局集 呼局呼东变电 销售合同、
团有限公司 所辅助监控系 129.98 129.98 记 227 2021-6-28 发货签收
呼和浩特供 统 单
电段
中铁电气化 鲁南高铁 1 108.10 108.10 记 166 2021-5-28 中标通知
44
局集团有限 书、发货签
公司郑州分 收单、物流
公司 单
武汉局供电调
沪汉蓉铁路 度新建局级辅
销售合同、
湖北有限责 助监控系统主 92.79 92.79 记 102 2021-6-30
验收单
任公司 站及 SCADA
系统补强工程
中标通知
新建安庆至九 单、销售合
宁安铁路有
江铁路（安徽 270.20 270.20 记 166 2021-3-31 同、发货签
限责任公司
段）工程 收单、验收
单
中标通知 记 91 2020-8-13 银行回单
昆明铁道职业 书、销售合 记 133 2021-6-10 银行回单
昆明铁道职
技术学院基地 90.29 90.29 记 227 2021-6-28 同、发货签
业技术学院
建设项目 收单、物流 记 97 2020-11-17 银行回单
单、验收单
合计 5,023.80 12,021.48 6,997.68
报表金额 7,749.65 14,710.91 6,961.27
检查比例 100.52%
45
6）执行截止测试程序。检查销售合同、验收单等收入确认支持性文件，确
认收入计入了恰当的期间；
7）查阅主要客户的工商信息，客户主要系国有企业或国有事业单位，与公
司不存在关联方关系，其中前十大客户工商信息如下：
与运达电气 法定代表 注册资本（万
公司名称 成立日期 注册地址
关系 人 元）
中国铁建股 北京市海淀区复
非关联方 汪建平 1,357,954.15 万 2007-11-05
份有限公司 兴路 40 号东院
北京市丰台区南
中国中铁股
非关联方 陈云 2,457,092.93 万 2007-09-12 四环西路 128 号
份有限公司
院 1 号楼 918
中国铁路工 北京市丰台区南
程集团有限 非关联方 陈云 1,210,000.00 万 1990-03-07 四环西路 128 号
公司 院 1 号楼 920
天津凯发电 天津新产业园区
气股份有限 非关联方 孔祥洲 30,313.14 万 2000-01-25 华苑产业区物华
公司 道8号
安徽省合肥市经
合安高铁股 济技术开发区翠
非关联方 于华伟 1,670,000.00 万 2016-09-21
份有限公司 微路 6 号海恒大
厦 514-2 室
神华准格尔
内蒙古自治区准
能源有限责 非关联方 杜善周 710,234.33 万 1997-10-31
格尔旗薛家湾镇
任公司
北京市海淀区西
北京和实信
杉创意园一区 8
科技有限公 非关联方 董安平 1,200.00 万 2017-06-15
号楼 1 至 2 层
司
3-101
陕西省铁路 西安经济技术开
集团有限公 非关联方 白俊峰 360,000.00 万 2013-10-25 发区明光路 166
司 号凯瑞 E 座 6 楼
常州太平洋 常州市新北区春
电力设备（集 非关联方 高旻东 12,100.00 万 1989-10-27 江镇环保园环保
团）有限公司 四路 88 号
昆明市经济技术
昆明铁道职 21,524.00 万
非关联方 李瑞林 2017-11-7 开发区小石坝 16
业技术学院 （开办资金）
号
46
8）获取并检查销售合同，查阅销售合同中的信用政策、验收方式等相关条
款，结合应收账款明细检查客户信用期内回款情况，对应收账款的逾期原因进行
分析；
9）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，分析计算资产负债表日坏账
准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，
分析应收账款坏账准备计提是否充分；独立财务顾问与会计师认为，标的公司应
收账款坏账准备计提充分；
10）检查应收账款的期后回款。截至本回复出具日，运达电气应收账款主要
客户的期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月 期后回
截至回函日
客户名称 30 日应收账款余 款率
回款金额
额 （%）
京张城际铁路有限公司 2,600.07 500.00 19.23
中铁电气化局集团有限公司 921.77 100.00 10.85
中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司工程管理
612.50 100.00 16.33
所
中铁电气化局集团有限公司郑州分公司 541.00 279.30 51.63
宁安铁路有限责任公司 503.60 203.00 40.31
中国铁建电气化局集团有限公司 1,343.08 191.38 14.25
天津凯发电气股份有限公司 376.90 206.90 54.90
中国铁路南宁局集团有限公司柳州供电段 356.44 213.86 60.00
神华准格尔能源有限责任公司 249.00 224.10 90.00
南京国电南自轨道交通工程有限公司 152.00 152.00 100.00
昆明铁道职业技术学院 90.29 90.29 100.00
中铁电气化局集团第三工程有限公司 76.26 76.26 100.00
京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 50.52 50.52 100.00
其他单位 187.80 51.41 27.37
合计 8,061.20 2,439.02 30.26
截至回函日，运达电气 2021 年 6 月 30 日应收账款期后回款金额为 2,439.02
万元，占应收账款余额的 16.58%，期后回款占比较低，主要原因详见本回复之“16.
47
一、请逐一核实草案‘逾期应收账款情况’及‘期后回款情况’以及‘各报告期应收款
前五大欠款方’列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、
合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认
的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。”所述；
11）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的收入发生额执行函
证程序，函证情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售应收款（含应收账款
14,710.91 10,888.17 7,008.24
和合同资产）余额
函证金额 11,868.57 9,236.39 4,785.77
销售应收款函证覆盖率 80.68% 84.83% 68.29%
回函率 73.47% 92.28% 59.52%
回函相符率 95.67% 98.23% 96.28%
当期营业收入金额 8,014.27 12,892.43 9,615.77
函证金额 6,664.59 8,887.43 8,057.84
营业收入函证覆盖率 83.16% 68.94% 83.80%
回函率 60.97% 94.05% 78.53%
回函相符率 98.47% 100.00% 96.84%
12）选取报告期内交易金额较大的客户进行现场走访，新冠疫情发生后对无
法现场走访的客户补充视频访谈。客户走访情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
走访客户数量 5 3 4
走访客户数量占比 11.90% 6.67% 14.81%
走访客户实现销售金额 4,276.54 7,171.20 6,259.92
走访金额占当期营业收入比例 53.36% 55.62% 65.10%
通过走访独立财务顾问与会计师确认以上客户与运达电气合作业务真实且
双方不存在关联关系，合同内约定的产品运达电气均已交付验收。
（3）营业成本和存货、应付账款的核查程序
48
1）了解、测试和评价与营业成本、存货和应付账款相关的关键内部控制设
计与运行的有效性；独立财务顾问与会计师认为，标的公司与营业成本、存货和
应付账款相关的关键内部控制设计合理并运行有效；
2）了解生产流程，检查项目成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用
的分摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行勾稽检查，
未发现异常情况；
3）执行分析性程序。结合收入确认政策，分析各类型存货的合理性，列示
2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日存货明细余额变动，进行逐项检查：
单位：万元
2020 年 3 月 2021 年 6 月
项目 变动金额 变动原因 备注
31 日 30 日
原材料 942.63 551.50 -391.13 项目领用 说明 1
库存商品 28.46 28.46 说明 1
已发货尚未
达到收入确
发出商品 759.07 1,650.35 891.28 说明 2
认条件的项
目增多
委托加工物
45.81 47.47 1.66
资
在产品 131.29 554.08 422.79 受疫情影响， 说明 3
2020 年第一
季度未开工，
生产成本 92.76 1,361.61 1,268.85 同时 2021 年 说明 4
在执行的项
目增多
合计 1,971.56 4,193.47 2,221.91
说明 1：2021 年 6 月 29 日、30 日，运达电气对原材料、库存商品进行了全
盘，独立财务顾问与会计师全程监盘。公司对盘点结果存在的差异进行了账务调
整，调整后，账实相符。2021 年 7 月 6 日，独立财务顾问与会计师进行了复盘，
经复盘，未发现重大异常；
说明 2：按项目列示发出商品，对余额 50 万元以上的发出商品检查中标通
知书或合同、发货单据、期后项目执行情况并进行函证：
49
单位：万元
是否
截至 11
合同 合同/中标 未确认收 有发
合同/中标金 是否发 是否 月 30 日
项目名称 客户名称 发出商品金额 是否 合同/中标通知书号 通知书时 入的原因 运单
额 询证函 回函 项目执
签订 间 是否合理 和签
行情况
收单
潍莱高速
潍莱高铁 项目尚未
铁路有限 432.17 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收
辅助监控 验收
公司
局级辅助
潍莱高速
监控主站 项目尚未
铁路有限 58.41 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 829.73 是 是 否 已验收
设备（济南 验收
公司
局）
潍莱高速 潍莱高速
项目尚未
铁路有限 铁路有限 69.82 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收
验收
公司 公司
段级辅助 京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
监控主站 客运专线 已签订
126.42 否 集采第一批次 2 包 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
设备（沈阳 辽宁有限 合同
中标通知书 合同
局） 责任公司
中国铁路
6,789.61
郑州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但
团有限公 已签订
主站系统 115.96 否 集采第一批次 2 包 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
司郑州高 合同
（郑州局） 中标通知书 合同
铁基础设
施段
50
京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
京沈客专 客运专线 已签订
204.53 否 集采第一批次 2 包 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
辽宁公司 辽宁有限 合同
中标通知书 合同
责任公司
中国铁路
广州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但
团有限公 尚未签
主站系统 53.80 否 集采第一批次 2 包 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
司深圳工 订合同
（广州局） 中标通知书 合同
程建设指
挥部
广深铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
广州供电 股份有限 尚未签
84.12 否 集采第一批次 2 包 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
段 公司广州 订合同
中标通知书 合同
供电段
中国铁路
郑州局集
2020YWZC-QB-JK 已签收但
郑州局集 团有限公 已签订
68.99 否 集采第一批次 2 包 2020-11-4 尚未签订 是 是 否
团公司 司郑州高 合同
中标通知书 合同
铁基础设
施段
武九铁路 武九铁路
是，
客运专线 客运专线 武九客专购置 项目尚未
108.67 是 2019 年 869.65 是 是 回函 已验收
湖北有限 湖北有限 [2019]-024 验收
一致
责任公司 责任公司
西门子中 西门子中 已签收但 是， 尚未签
89.19 否 - - - 是 是
压开关技 压开关技 尚未签订 回函 订合同
51
术（无锡） 术（无锡） 合同 一致
有限公司 有限公司
合计 1,412.08
发出商品
1,650.35
余额
检查比例 85.56%
说明 3：在成品主要系尚未领用到项目的插件和装置，运达电气对结存余额 10 万元以上的插件和装置进行了盘点，盘点比例 55.61%，
我们全程监盘，未发现重大异常；
说明 4：按项目列示生产成本，对 50 万元以上的生产成本检查其项目执行情况：
单位：万元
合同是 截至 2021 年 6 月 30 日项目
项目名称 客户名称 生产成本金额 截至回函日项目执行情况
否签订 执行情况
中国铁路广州局
新建赣州至深圳铁路（广东段） 集团有限公司深
523.09 否 合同尚未签订，备货 客户正在走合同签订流程。
工程-广域保护测控系统 圳工程建设指挥
部
新建北京至唐山铁路四电集成 中国铁建电气化
188.73 否 执行中，尚未签订合同 已签订合同并验收
及相关站后工程 局集团有限公司
印尼雅加达-万隆高速铁路项 中铁电气化局集 国外项目，受疫情影响，暂
158.18 是 无进展，预计 2022 年 1-2 月生产发货
目 团有限公司 只做了一个屏体
新建崇礼铁路工程广域保护系 武九铁路客运专
145.75 是 执行中 已验收
统软件开发及现场技术服务 线湖北有限责任
52
公司
中铁武汉电气化
张吉怀高铁辅助监控系统 局集团物资贸易 107.90 是 执行中 已验收
有限公司
中国铁路乌鲁木
新建格尔木至库尔勒铁路新疆 齐局集团有限公
50.64 否 合同尚未签订，备货 已签订合同并验收
段综自格库建指物设合 司库尔勒铁路建
设指挥部
合计 1,174.29
生产成本余额 1,361.61
检查比例 86.24%
53
4）对主要供应商的采购发生额，执行细节测试和截止性测试，检查合同、
订单、采购发票、验收单，银行付款回单，未发现异常情况；
5）获取公司的应付账款明细表，对应付账款余额、账龄结构、供应商等进
行分析，未发现异常情况；
6）对公司应付款项的付款进行检查，收款方与采购发票供应商、采购合同
供应商保持一致，不存在向第三方支付的情况；
7）对主要成本项目的发生额执行细节测试和截止性测试，对存货发出执行
计价测试，经调整后，成本金额可以确认；
8）抽取主要项目的物料需求单、发货情况以及材料领用情况，检查成本归
集的完整性，未发现异常情况；
9）对重要在产品、发出商品的发货情况，获取发货通知单、发运单及签收
单进行核对检查，未发现异常情况；
10）对报告期期末存货进行了盘点，盘点不切实可行的通过获取现场照片对
比、执行函证、检查发运单、期后销售等替代程序，未发现存货账实不符的情况；
11）获取公司的存货跌价准备计算表，复核公司管理层对存货的可变现净值
的估计以及存货跌价准备的计算过程；标的公司产品毛利率较高，且存货皆有在
手订单，不存在减值迹象；
12）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及其他网络，
对公司报告期内采购主要供应商基本信息进行调查，重点关注主要供应商注册地
址、名称是否存在与公司相近，法定代表人和主要股东是否与公司存在关联关系，
经核查，主要供应商与公司不存在关联方关系，其中前十大供应商工商信息如下：
与运达
注册资本
供应商 电气关 法人 成立日期 所属行业 注册地址
（万元）
系
成都交大光 成都高新区天府大
非关联 研究和试
芒科技股份 梁涛 6,600.00 1998-06-11 道中段 801 号天府软
方 验发展工
有限公司 件园 B 区 2 栋 5 楼
扬州华联电 非关联 王文 458.00 1990-09-05 计算机、 扬州市邗江区杨寿
54
气设备有限 方 山 通信和其 镇华扬路 15 号
公司 他电子设
备制造业
成都市武侯区一环
成都力博科 非关联 仪器仪表
何浩 50.00 2002-03-14 路西一段 130 号 1 栋
技有限公司 方 制造业
20 层 2016 号
计算机、
杭州海康威 浙江省杭州市滨江
非关联 徐礼 通信和其
视科技有限 100,000.00 2009-03-06 区东流路 700 号 2 号
方 荣 他电子设
公司 楼
备制造业
新疆波瑞工
云南省昆明市西山
程技术有限 非关联 建筑安装
钟旭 3,000.00 2018-05-08 区兴苑路德缘北区 4
公司昆明分 方 业
栋 3 单元 302 室
公司
南京国电南
自轨道交通 非关联 李永 仪器仪表 南京市浦口高新区
5,500.00 2003-06-18
工程有限公 方 征 制造业 星火路 8 号
司
北京网讯卓 科技推广 北京市海淀区中关
非关联
越科技发展 肖琳 3,000.00 2004-12-15 和应用服 村东路 66 号 1 号楼
方
有限公司 务业 12 层 1505 室
信息传
成都达博文 成都市武侯区武侯
非关联 张海 输、软件
科技有限公 500.00 2013-11-07 大道顺江段 77 号 4
方 燕 和信息技
司 栋 12 楼 1213 号
术服务业
北京联华盛 北京市朝阳区高碑
软件和信
麒智能信息 非关联 林政 店乡高碑店村四区
1,000.00 2008-12-3 息技术服
技术有限公 方 永 21 号楼 3 号三层 301
务业
司 室
国兴天成
（北京）建 非关联 张洪 土木工程 北京市门头沟区杨
3,000.00 2017-3-31
设工程有限 方 如 建筑业 坨粮库院内 CZ0902
公司
13）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行
函证程序，函证情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
账面应付账款余额 5,054.07 3,678.52 2,892.34
函证金额 4,419.36 3,054.31 2,308.30
应付账款函证覆盖率 87.44% 83.03% 79.81%
55
回函率 90.91% 86.84% 90.20%
回函相符率 73.76% 44.40% 74.16%
当期采购金额 3,467.44 5,607.00 3,823.05
函证金额 2,844.55 4,294.11 2,794.32
采购金额函证覆盖率 82.04% 76.58% 73.09%
回函率 100.00% 90.74% 89.91%
回函相符率 88.90% 57.05% 77.46%
报告期各期存在的回函不符情况，主要系供应商发货、开票与运达电气入库
时间差异所致，相关差异原因均已查明，并经过调节后一致；
2020 年度应付账款及采购回函相符率较低，主要原因包括：①杭州海康威
视科技有限公司暂估款 766 万元对应的税差 99.95 万元；②新疆波瑞工程技术有
限公司昆明分公司暂估款 348 万元对应的税差 45 万元；
14）对于报告期内的供应商及技术服务商，独立财务顾问与会计师选取了 9
家主要供应商进行实地走访，新冠疫情发生后无法现场走访的 2 家技术服务商独
立财务顾问与会计师采取了视频访谈的方式，了解供应商的住所及办公场所、法
定代表人、注册资金、主要股东、主营业务、业务规模、与运达电气的交易金额、
订货方式和信用期限等，是否与运达电气存在关联关系，并由供应商确认与运达
电气是否为正常业务往来，是否存在正常业务以外的其他交易及资金往来，以及
是否存在其他可能输送不当利益的情形，未发现异常情况；
3、对运达电气 2020 年收到股东前期认缴增资款的核查
运达电气实收资本 2021 年 6 月 30 日余额较 2020 年 3 月 31 日增加 1,600 万
元，系由于运达电气在 2019 年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力
有限，运达电气为满足经营资金需要，主要向股东借款。从 2020 年开始公司业
务规模扩大，取得了大量订单，但同时也增加了缴纳履约保证金和采购物资的资
金需求，由于向银行进行融资的能力有限，2020 年 6 月各股东缴足了 2016 年 7
月的认缴增资款 1,600 万元。独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
（1）获取公司本次工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、公司章程
等，以确保会计记录的准确性；
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（2）检查股东出资相关原始凭证、会计记录，以确定投入资本的真实性；
（3）检查股东与标的公司之间的资金往来，标的公司不存在虚增出资的情
形；
（4）对所有的自然人股东进行访谈，检查其说明、承诺文件，所有自然人
股东均承诺其使用自有合法资金，不存在代出资、代持等情形。
独立财务顾问已在“独立财顾问报告（修订稿）”之“第七节 独立财务顾
问核查意见”之“独立财务顾问关于 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日标的公
司净资产变化的核查过程”进行补充披露。
三、结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并
发表明确意见。
（一）两次评估结果差异情况
两次评估报告结果的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日基准日 2021 年 6 月 30 日基准日 差异
评估方法 收益法、资产基础法 收益法、资产基础法 -
评估结果采用的方法 收益法 收益法 -
评估结果 60,070.00 59,003.02 1,066.98
北京经纬仁达资产评估有 四川天健华衡资产评估有
评估机构
限公司 限公司
两次评估结果的差异额为 1,066.98 万元，主要系两次评估使用的评估参数(如：
收入、毛利率、期间费用率、资产减值损失、其他收益及折现率等)以及两次评
估基准日所对应的归母所有者权益差异综合影响所致，主要参数差异情况分析详
见下文。由于两次评估结果出自两家评估机构，本次评估仅能根据可查询到的公
开信息资料与前次评估取用的评估参数、评估结果等数据进行对比分析。
（二）两次评估期间的经营情况
标的公司两次评估基准日及期间的合并报表主要财务数据如下：
57
单位：万元
利润表科目 2020年4-12月 2021年1-6月
营业收入 9,018.22 8,014.27
净利润 3,256.05 1,915.42
资产负债表科 2020年3月31日 2021年6月30日
目
总资产 11,413.59 22,140.57
实收资本 3,500.00 5,100.00
盈余公积 140.46 803.75
未分配利润 3,108.81 7,689.92
归属于母公司所有者权益 6,749.27 13,593.67
备注：2020 年 4-12 月损益数据源自 2020 年全年审计数减前次评估 2020 年 1-3 月审计数
两次评估基准日期间，标的公司收到股东前期认缴增资款 1,600.00 万元，留
存收益增加 5,244.40 万元，经审计后归属于母公司所有者权益较前次评估增加
6844.40 万元。
（三）两次评估报告的主要参数差异情况
1、收入预测对比
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次评估收入 16,460.18 19,646.02 22,592.92 24,852.21 26,094.82
前次评估收入增长率 20.83% 19.35% 15.00% 10.00% 5.00%
本次评估收入 17,714.27 19,850.00 21,840.00 23,370.00 24,070.00
本次评估收入增长率 37.40% 12.06% 10.03% 7.01% 3.00%
注：本次评估中 2021 年预测数系 2021 年 1-6 月经审计后实际数加上 2021 年 7-12 月预
测数，2021 年 1-6 月已实现收入 8,014.27 万元，下同。
前次评估的预测期为 2020 年 4 月至 2025 年，2025 年以后为永续年；本次
评估的预测期为 2021 年 7 月至 2026 年，2026 年以后为永续年。
（1）本次评估 2021 年、2022 年的收入预测值高于前次评估值
2021 年、2022 年的收入预测值较前次评估预测分别高 1,254.09 万元、203.98
万元，主要系本次评估标的公司管理层基于标的公司统计提供的在手订单情况及
58
预计新增订单进行预测，与前次评估时标的公司所处发展阶段、历史业务规模均
不同。
两次评估基准日对应的两年一期历史财务数据具体如下：
单位：万元
前次评估 2018年 2019年 2020年1-3月
牵引变电所自动化系统 3,032.50 3,552.37
广域保护测控系统 504.23 4,183.05 3,301.24
智能辅助监控系统 67.35 1,584.47 572.97
其他(技术服务、备品备件) 134.69 295.88
合计 3,738.78 9,615.77 3,874.21
本次评估 2019年 2020年 2021年1-6月
牵引变电所自动化系统 3,552.37 5,141.27 3,828.93
广域保护测控系统 4,183.05 5,824.33
智能辅助监控系统 1,584.47 1,615.53 4,100.01
其他(技术服务、备品备件) 295.88 311.29 85.32
合计 9,615.77 12,892.43 8,014.27
1）牵引变电所自动化系统：上表可见，牵引变电所自动化系统于 2020 年开
始呈现大幅增长，主要系 2020 年开始所有综合自动化系统的招标必须具有 CRCC
证书。目前已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、凯
发电气、国电南自、许继电气、国电南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h 及以
上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气四家。标
的公司牵引变电所自动化系统于 2020 年 3 月通过了首批 CRCC 认证，故该产品
2020 年度开始呈较大幅度增长，预计 2021 年将延续此发展趋势，并在近几年形
成较为稳定的竞争格局。本次评估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情
况预测 2021 年、2022 年该类业务收入。
2）广域保护测控系统：标的公司广域保护测控系统技术在 2018 年 12 月完
成并实现产业化，2019 年广域保护测控系统在京沈客专辽宁段的稳定运行，产
品获得了下游市场主要客户的高度认可，部分客户积极将原有综合自动化变电系
统采购需求调整为广域保护测控系统采购，2020 年收入呈现较大增长。2021 年
1-6 月根据铁路线路规划，且因牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务量增
59
长需求大，标的公司集中较多精力在牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务，
故对广域保护测控系统工作推进相对延缓，故预计 2021 全年广域保护测控系统
收入低于 2020 年水平，但由于广域保护测控系统仍处于成长期，该类产品市场
渗透率将进一步增加，本次评估根据标的公司在手订单情况及预计市场新增订单
情况预测 2021 年、2022 年该类业务收入。
3）智能辅助监控系统：标的公司智能辅助监控系统核心技术于 2018 年中国
标准高速铁路综合试验中通过了试验验证，2019 年 7 月通过了国铁集团的技术
评审。随着标的公司智能辅助监控系统产品技术成熟以及客户认可度不断提升，
且客户通常将该产品与牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统进行同时采
购，依托于标的公司在牵引变电所自动化系统和广域保护测控系统产品上的竞争
优势，智能辅助监控系统业务收入 2020 年呈进一步增长。上表可见，2021 年开
始智能辅助监控系统业务收入呈现迅速增加，主要系集中采购项目增多，本次评
估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情况预测 2021 年、2022 年该类业
务收入。
（2）2022 年以后各年的收入预测值低于前次评估
2023 年-2025 年各年收入预测值较前次评估预测值分别低 752.92 万元、
1,482.21 万元、2,024.82 万元，主要原因为：标的公司广域保护测控系统产品的
推广与应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增
长率低于前次评估值。2023 年-2025 年收入增长率分别为 10.0%、7.0%、3.0%，
较前次评估收入增长率 15.0%、10.0%、5.0%更低。
2、毛利率预测对比
标的公司由于行业特性，公司具有“轻资产”的特点，牵引变电所自动化系统
及广域保护测控系统为运达电气的主要业务来源，在自主研发产品的基础上，根
据客户的复杂需求对公司的产品和系统进行再开发，技术附加值较高，产品具有
定制化特点，因此毛利率一直维持较高水平。随着行业竞争加剧及市场发展，预
测未来标的公司的毛利率会有所下降。
标的公司以项目为单位进行成本核算，业务成本主要由直接材料、直接人工
及制造费用构成，2019 年、2020 年标的公司毛利率分别为 61.60%、61.59%。2021
60
年因标的公司中标智能辅助监控系统集采项目，该类项目毛利率较低，故本次预
计 2021 年毛利率水平较 2020 年下降。
两次评估毛利率预测对比如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次评估 59.30% 56.24% 53.86% 51.59% 49.44%
本次评估 53.89% 54.50% 53.57% 52.68% 51.73%
上表可见，2021 年-2023 年的毛利率预测水平低于前次评估，主要系标的公
司预计 2021 年下游客户对牵引变电所自动化系统以及辅助监控系统业务需求较
大，为进一步扩展市场规模，标的公司调低了该类产品销售毛利率，预测期各年
毛利率水平呈下降趋势。2024 年-2025 年毛利率略高于前次评估，主要系标的公
司预测公司业务所占市场份额逐步趋于稳定，毛利率也趋于稳定，公司业务毛利
率虽呈下降趋势，但下降幅度更缓慢。
3、期间费用率预测对比
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用主要包括销售
人员工资、投标及投标代理费、办公及差旅费、广告宣传费、售后服务费等费用。
管理费用主要包括管理人员工资、咨询费、租赁费等费用。研发费用主要包括研
发人员工资、材料费、测试及服务费等费用。两次评估的期间费用率（不含折旧
摊销，下同）预测水平对比如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 5.04% 4.98% 4.94% 4.92% 4.96% 5.05%
管理费用率 5.42% 4.63% 4.16% 3.94% 4.01% 3.98%
前次评估
研发费用率 11.40% 10.49% 9.94% 9.45% 9.39% 9.36%
期间费用率 21.87% 20.10% 19.03% 18.32% 18.36% 18.39%
销售费用率 4.48% 4.37% 4.33% 4.33% 4.26% 4.25%
管理费用率 7.00% 6.37% 6.41% 6.26% 6.15% 6.15%
本次评估
研发费用率 8.70% 8.58% 8.39% 8.20% 8.03% 7.99%
期间费用率 20.18% 19.32% 19.13% 18.79% 18.45% 18.40%
注：前次评估中 2020 年预测数系 2020 年 1-3 月经审计后实际数加上 2020 年 4-12 月预
测数。
61
整体来看，两次评估预测的期间费用率不存在较大差异。
（1）根据历史财务数据，销售费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、
售后服务费、运杂费及其他费用，2019 年至 2021 年 1-6 月销售费用率(不含折旧
摊销)分别为 4.89%、4.48%、4.07%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，
部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬预测，考虑因业务扩张导致的人员
需求增加以及人均工资逐年稳定上涨，差旅费办公招待费及其他费用在分析历史
年度财务指标的基础上，结合企业预算预测未来年度的销售费用(不含折旧摊销)。
因收入规模的增长及部分固定支出出现摊薄效应影响，故预测未来销售费用率继
续呈缓慢下降趋势。
（2）根据历史财务数据，管理费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、
租赁费、咨询服务费及其他费用，2019 年至 2021 年 1-6 月管理费用率(不含折旧
摊销)分别为 8.04%、7.00%、4.80%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，
部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬、差旅费办公招待费及其他费用预
测，主要通过分析历史年度数据的基础上考虑一定增长，虽然管理费用各明细支
出有增加，但相对于收入增长幅度，管理费用支出摊薄效应明显，费用率有所下
降。
（3）根据历史财务数据，研发费用主要包括职工薪酬、材料费、租赁费、
测试及服务费、差旅费及其他费用，2019 年至 2021 年 1-6 月研发费用率(不含折
旧摊销)分别为 17.27% 8.70% 5.61%，标的公司 2019 年研发费用率较高主要系
公司对牵引变电所自动化系统进行了 CRCC 认证，当期因产品定型、检测验证
等发生的材料费和测试费用较高，导致 2019 年度研发费用的支出规模和研发费
用率较高。标的公司目前已基本完成研发团队构建，研发人员数量基本保持稳定，
且公司研发人员占比较高，研发人员薪酬在当地具有较强竞争力，故研发费用率
呈下降趋势。经与标的公司沟通了解未来年度研发人员不会有大幅变动，本次按
照人均工资逐年上涨以保持薪酬竞争力的因素，未来的研发人员薪酬总体规模将
呈稳定增长趋势；材料费、测试及服务费、差旅费参照历史年度财务指标的基础
上考虑一定增长。
4、资产减值损失预测对比
单位：万元
62
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次评估
本次评估 230.29 258.05 283.92 303.81 312.91
前次评估未对资产减值损失进行预测，本次参考历史指标并结合未来预期对
资产减值损失做出预测。
5、其他收益预测对比
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次评估 658.41 785.84 903.72 994.09 1,043.79
本次评估 413.70 611.73 673.06 720.21 741.78
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 (财税
[2011]100 号)规定，标的公司于 2014 年 8 月 29 日取得经四川省经济和信息化委
员会复审后颁发的编号为 R-2014-0109 的软件企业认定证书，软件收入增值税实
际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
本次在分析标的公司历史软件收入占总收入比重(35.02%)、退税收入占软件
收入比重(8.8%)的基础上，预测未来年度增值税退税收入；前次评估在分析运达
电气历史软件收入占总收入比值的基础上，预测未来年度软件收入占总收入 40%，
根据该比例预测未来年度增值税退税收入。本次预测的其他收益整体较上次有所
下降，更为谨慎合理。
6、折现率预测对比
税前债
无风险 市场风 特定风险
项目 β 系数 务资本 资本结构 折现率
报酬率 险溢价 调整系数
成本
前次评估 2.60% 6.85% 1.1129 1.5% 5.22% 0.83% 11.66%
本次评估 3.08% 7.2% 0.7602 2% 4.95% 3.37% 10.50%
两次评估折现率计算方法类似，采用加权平均资本成本计算折现率，选择的
可比公司一致。
本次评估对股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算，即：
股权资本成本=无风险报酬率+市场风险溢价*β 系数+特定风险调整系数。涉及计
算折现率的主要参数具体取值思路如下：
63
（1）无风险报酬率：本次评估以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率
3.08%作为无风险报酬率，高于前次评估取值 2.6%，主要系不同期间国债收益率
变化导致无风险报酬率有差异。
（2）市场风险溢价：评估基准日市场平均收益率和无风险利率之间的差额，
本次评估取值 7.2%，高于前次评估取值 6.85%，主要系资本市场环境变化，市
场风险溢价上调。
（3）β 系数( )：凯发电气(300407.SZ)、四方股份(601126.SH)、运达科技
(300440.SZ)、唐源电气(300789.SZ)等 4 家可比上市公司据评估基准日三年时间
内的加权剔除财务杠杆调整 平均值(源自 wind 资讯查询结果)，本次评估
=0.7602、前次评估取值 1.1052；本次评估根据公式
计算得出具有财务杠杆的 值为 0.7821，低于前次评估取值 1.1129。该差异主要
系评估基准日时点的不同而得出的市场风险以及可比公司的财务杠杆不同所致。
（4）特定风险调整系数：根据标的公司自身经营风险、市场竞争风险、企
业管理风险、融资风险等因素，基于谨慎考虑，本次评估取值 2%，高于前次评
估取值 1.5%。
（5）税前债务资本成本：考虑当前的市场利率水平和企业融资成本确定标
的公司的税前债务资本成本，本次评估取值 4.95%，低于前次评估取数 5.22%；
（6）资本结构：标的公司系非上市公司，与上市公司存在较大差异，也无
法获取合理的目标资本结构，故本次评估采用 Excel 迭代计算法确定资本结构(即
标的公司评估基准日的有息负债除以股权价值)，最终计算得出为 3.37%，高于
前次评估取值 0.83%，主要系在不同期间可比公司的资本结构存在变化。
综上所述，两次评估折现率计算逻辑相同，导致本次评估折现率低于前次评
估折现率的两个核心参数为 β 系数及资本结构。β 系数及资本结构取值的差异系
资本市场环境、可比公司及标的公司相关数据的变化所带来的。故本次评估折现
率取值较上次评估取值低的主要原因系资本市场环境、可比公司及标的公司相关
数据的变化等客观因素造成的。
7、溢余现金、付息债务及非核心净资产的增加
64
收益法评估股权价值的思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，加回溢余现
金及非核心净资产价值，扣减付息债务价值，得到归属于母公司股东的股权价值。
单位：万元
非核心净资
项目 企业价值 溢余现金 付息债务 股权价值
产
前次评估 60,957.58 192.61 124.38 1202.19 60,070.00
本次评估 60,054.75 620.16 316.02 1987.91 59,003.02
本次评估基准日的溢余现金、付息债务及非核心净资产较前次评估的金额增
加，主要系不同基准日标的公司资产配置及融资规模差异所致。
（四）评估结果合理性、公允性
结合前述两次评估差异分析，本次收益法评估结果 59,003.02 万元较前次减
少 1,066.98 万元。两次评估过程中，收入、毛利率、期间费用、资产减值损失、
其他收益及折现率等主要评估参数的计算逻辑一致，主要因上述主要参数差异及
所有者权益变化等综合影响导致的评估结果变化，主要参数的差异源自不同基准
日时点标的公司的经营状况、在手订单以及资本市场环境不同，故两次评估结果
差异具有合理性。
本次评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、
客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，选用适宜的评估方法，并结合企
业经营状况、在手订单以及行业发展趋势等因素，选用合理的评估参数，最终计
算得出评估对象的市场价值，本次评估结果具备合理性和公允性。
四、草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约 30,091 万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
（一）标的公司作为轨交电气保护与制造行业的优质企业，本次交易估值
具有合理性
1、运达电气历史年度盈利能力较强
根据运达电气经审计的 2019 年-2021 年 1-6 月财务报表，营业收入分别为
9,615.77 万元、12,892.43 万元、8,014.27 万元，净利润分别为 2,911.68 万元、
65
4,950.75 万元、1,915.42 万元，收入增长较快，利润增幅明显。2019 年-2021 年
1-6 月经营业绩持续提升，说明运达电气有较强的盈利能力。
2、运达电气具有较强的市场竞争力，未来成长性较好
运达电气具有较强的市场竞争力，主要表现于：
（1）运达电气归属于轨道交通电气保护与控制行业，主要从事其重大装备
研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。运达电气的核心技术包
括牵引供电层次化保护控制技术、电气化铁路站域保护优化技术、牵引供电广域
供电臂保护技术、牵引供电重构自愈技术等，具有较高的技术壁垒。
（2）根据公开招投标情况，细分行业内运达电气主要产品已拥有较高的市
场占有率，是标的公司市场竞争力的主要体现。
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，运达电气研发及技术人员数量为 35 人，占运
达电气员工总人数的 38.04%。运达电气拥有一支经验丰富的研发技术团队，高
水平研发技术能力是运达电气保持市场优势的重要因素，而高水平的技术研发团
队是运达电气技术研发实力的基础。
（4）运达电气具有良好的客户基础。运达电气的主要客户为国铁集团及其
下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、
轨道交通建设运营公司等。该类客户集中度高，符合行业惯例，主要客户的长期
稳定充分保证了运达电气未来的市场地位。
（5）运达电气主要业务应用于轨道交通及装备产业。2020 年，国铁集团发
布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，提出到 2035 年，现代化铁路网率先
建成，全国铁路网 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右。20 万人口以上城市
实现铁路覆盖，其中 50 万人口以上城市高铁通达；到 2050 年，全面建成更高水
平的现代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。国内轨道交通
行业的持续发展是运达电气电气保护与控制系统业务发展的重要基础，未来企业
的成长性较好。
3、运达电气属于轻资产运营模式，固定资产规模较小
66
运达电气主要从事牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统等设备的研发、
生产和销售，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程
的非核心环节采取外协加工方式满足其产品需要，因此，生产经营所需的固定资
产等非流动资产投资相对较少。
（二）可比交易案例比较
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购从事与标的公司相同
或类似业务企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2016 年及
以后年份，标的资产为中国大陆注册，主营轨道交通行业供电、电源产品或监测
业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
交易静态 交易动态 交易
证券代码 上市公司 标的公司
市盈率 市盈率 市净率
600855 航天长峰 航天朝阳电源 18.99 16.03 2.08
603977 国泰集团 太格时代 20.13 13.60 3.82
603508 思维列控 蓝信科技 30.13 17.77 5.32
002851 麦格米特 深圳控制 29.23 16.54 7.40
300150 世纪瑞尔 北海通信 16.32 12.58 3.91
300213 佳讯飞鸿 六捷科技 36.54 15.41 9.25
300427 红相股份 银川卧龙 17.35 13.00 3.03
平均值 24.10 14.99 4.97
运达电气 11.92 11.22 4.34
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
本次交易中，运达电气的静态市盈率为 11.92，动态市盈率为 11.22，静态和
动态市盈率指标均低于行业平均水平，主要因为运达电气处于快速增长期，目前
体量规模相对较小，未来业务成长性较好。具体说明如下：
单位：万元
交易价格/
平均承诺利 100%股权
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年 平均承诺利
润 交易对价
润
航天朝阳电
航天长峰 5,995.20 7,191.44 8,506.57 7,231.07 96,105.79 13.29
源
67
交易价格/
平均承诺利 100%股权
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年 平均承诺利
润 交易对价
润
国泰集团 太格时代 6,000.00 7,200.00 8,640.00 7,280.00 81,600.00 11.21
思维列控 蓝信科技 16,900.00 21,125.00 25,350.00 21,125.00 300,000.00 14.20
麦格米特 深圳控制 1,800.00 2,500.00 3,100.00 2,466.67 21,247.61 8.61
世纪瑞尔 北海通信 4,000.00 5,000.00 6,100.00 5,033.33 56,800.00 11.28
佳讯飞鸿 六捷科技 3,050.00 3,950.00 4,700.00 3,900.00 47,000.00 12.05
红相股份 银川卧龙 9,000.00 10,600.00 12,000.00 10,533.33 117,000.00 11.11
平均值 11.68
运达电气 5,258.84 6,118.44 6,679.27 6,018.85 59,003.02 9.80
通过计算交易价格除以平均年承诺利润，得到可比案例的平均值为 11.68，
中位数为 11.28，本次收购运达电气交易价格除以三年平均承诺利润为 9.80，略
低于可比公司，所以本次交易价格具有公允性和合理性。
3、本次交易对价具有公允性
本次交易价格经各方友好协商，其作价依据符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础协商确定，支付方式为
分期付款，公司与标的公司签署了《业绩补偿协议》。本次交易价格的定价原则
符合相关法律法规之规定，定价公允，本次交易公开、公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司本次交易收购运达电气股权的交易对价具有公允性，何
鸿云控制的西藏立霖通过持有运达电气的股权比例经计算应获得约 30,091 万元
对价，不存在向何鸿云及西藏立霖进行利益输送、损害上市公司利益的情形。
问题 4. 草案显示，本次交易业绩承诺为 2021 年不低于 5,258.84 万元、2022
年不低于 6,118.44 万元、2023 年不低于 6,679.27 万元。而前次草案业绩承诺为
2020 年不低于 5,000.00 万元、2021 年不低于 6,100.00 万元、2022 年不低于 6,900.00
万元。2020 年，标的公司实现净利润 4,950.75 万元。
（1）请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
68
（2）结合标的公司前次 2020 年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变
化、相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否
匹配，本次交易评估作价是否公允。
请评估师及财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
本次交易标的公司业绩承诺与前次交易业绩承诺差异如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
前次交易业绩承诺净利润 5,000.00 6,100.00 6,900.00 7,600.00
本次交易业绩承诺净利润 5,259.52 6,119.87 6,680.85
业绩承诺差异 -840.48 -780.13 -919.15
本次交易标的公司净利润承诺值低于前次交易，主要原因为：
（一）收入预测对比
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次评估收入 16,460.18 19,646.02 22,592.92 24,852.21 26,094.82
前次评估收入增长率 20.83% 19.35% 15.00% 10.00% 5.00%
本次评估收入 17,714.27 19,850.00 21,840.00 23,370.00 24,070.00
本次评估收入增长率 37.40% 12.06% 10.03% 7.01% 3.00%
本次评估 2021 年、2022 年的收入预测值高于前次评估值，2023 年-2025 年
各年收入预测较前次评估预测分别低 752.92 万元、1,482.21 万元、2,024.82 万元，
主要原因为：本次评估基准日时点标的公司的业务开展状况良好，在手订单较多，
预计 2021 年-2022 年会有良好的业务表现。公司广域保护测控系统产品的推广与
应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增长率低
于前次评估值。标的公司本次预计 2023 年-2025 年收入增长率分别为 10.0%、7.0%、
3.0%，较前次评估收入增长率 15.0%、10.0%、5.0%更低。本次预测营业收入增
长率低于前次交易预测的收入增长率，更为谨慎。
69
（二）毛利率、净利率
结合标的公司主要产品的市场情况、竞争格局以及竞争对手对新产品的研发
进度，管理层关于本次预测期 2021 年-2025 年的产品毛利率较前次交易预测值分
别低 5.4%、1.7%、0.3%、-1.1%、-2.3%，本次预测期内，毛利率波动幅度更平
缓。此外，管理层预计 2024 年-2026 年业绩增长趋于稳定、平缓，本次预计的净
利率下降幅度更平缓。
二、结合标的前次 2020 年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、相
关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，
本次交易评估作价是否公允。
（一）前次交易 2020 年业绩承诺业绩完成情况
前次交易，标的公司 2020 年承诺业绩为 5,000.00 万元，标的公司 2020 年实
际实现净利润 4,950.75 万元，较前次业绩承诺金额 5,000.00 万元低 49.25 万元。
标的公司 2020 年未完成业绩承诺金额主要系 2020 年有 4 项辅助监控系统业务
（订单含税金额 937 万）因交货不及预期，未能在 2020 年内确认收入。
（二）两次评估的预测净利润结果、业绩承诺及协议约定情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年
前次评估预测净利润 4,963.02 6,033.57 6,901.10 7,611.74
前次业绩承诺、协议约定净利润 5,000.00 6,100.00 6,900.00 7,600.00
本次评估预测净利润 5,258.85 6,118.44 6,679.27
本次业绩承诺、协议约定净利润 5,258.85 6,118.44 6,679.27
（三）本次交易标的资产经营业绩与其估值匹配，本次交易评估作价公允。
主要原因为：
1、标的公司在手订单充裕，预计可以完成承诺业绩。截至本回复出具日，
根据标的公司提供的在手订单明细、2021 年全年分项目预算表，预计 2021 年可
实现营业收入约 18,600.00 万元、净利润约 5,700.00 万元，截至 2021 年年末在手
订单尚未确认收入的金额约 21,200.00 万元（不包括本回复出具日后的新增订单）。
上述在手订单明细、2021 年全年分项目预算表，可以覆盖本次评估报告 2021 年、
70
2022 年收入预测金额（分别为 17,714.27 万元、19,850.00 万元）。标的公司预测
2023 年可实现营业收入 21,840.00 万元，较 2022 年收入增长率为 10%，该增长
率低于本次审计期间各年度收入增长率，主要系考虑到标的公司各业务市场占有
率较高，本次标的公司管理层基于谨慎考虑，预计其业绩增长逐步趋于稳定、平
缓。
2、本次交易业绩承诺值低于前次交易业绩承诺值，具有合理性。相关回复
详见本问题之“一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因”。
3、本次评估与前次评估的主要参数存在差异，评估结果存在差异，具有合
理性。相关回复详见问题 3 之“结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前
次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公
允性 ”。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、评估师的核查程序
本次评估，评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，履行了必要
的核实程序，根据标的公司提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合标的公司
在审计报告期内收入增长情况、不同产品所处生命周期及不同阶段的定价策略、
目前在手订单、产品优势及市场竞争力、技术水平、主要客户稳定性、市场拓展
规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分析收益预测的合理性，并选取合
理的评估参数，对标的公司股东全部权益进行评估。
2、独立财务顾问的核查程序
（1）独立财务顾问通过查询行业的相关政策、市场情况，了解标的公司所
在行业发展情况、行业主要政策、行业竞争格局等，认为标的公司所处行业发展
良好，为标的公司业绩成长提供了良好的外部环境。标的公司是国内轨道交通牵
引供电自动化系统的主要供应商之一，行业内与其直接竞争的竞争对手较少；
71
（2）独立财务顾问通过了解标的公司的核心技术、专利以及主要资质情况，
标的公司及其子公司累计获得 14 项专利权、36 项软件著作权、10 项核心技术，
且其牵引变动自动化系统已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成
此项认证工作的五家公司之一；
（3）独立财务顾问通过对标的公司主要人员进行访谈，了解标的公司的核
心竞争力、优势与劣势，标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，
先后参与了多项行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。
独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定的技术优势。标的公司的研发团队
主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课
题和重大项目，并参与制定相关行业标准。该团队两项研究成果：国内第一套牵
引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得 2005 年度、
2013 年度国家科技进步二等奖。独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定
的人才优势。标的公司目前已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完
成此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率较高且具备了先
发优势。同时，标的公司积累了丰富的客户资源，包括国铁集团及其下属企业等
业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通
建设运营公司等。良好的客户合作关系和丰富的过往业绩，为标的公司未来持续
拓展业务、接取订单奠定了良好的基础；
（4）独立财务顾问通过查阅国铁集团等招投标情况，了解标的公司主要产
品市场占有率，认为标的公司的主要产品在行业内市场占有率较高；
（5）独立财务顾问通过对公司总经理、市场部负责人的访谈，了解标的公
司的战略规划、市场策略，报告期内标的公司采取积极的市场策略，营业收入得
以持续增长；
（6）独立财务顾问通过访谈标的公司管理人员、销售人员和技术人员，在
中铁检验认证中心有限公司（CRCC）官方网站搜索取得牵引变电所自动化系统
相关产品 CRCC 认证的公司，确定同行业公司名单，进而利用同行业公司官方
网站、同行业可比上市公司公开披露信息、招标网、万得、知网等公开渠道查询、
了解竞争对手情况；
72
标的公司产品目前市场竞争情况如下所示：
该类产品是否需要
产品 竞争对手
CRCC 认证
牵引变电所自动化系统
是 凯发电气、国电南自、交大许继
（300kmh 及以上）
牵引变电所自动化系统 凯发电气、国电南自、交大许继、
是
（250km/h 及以下） 国电南瑞
广域保护测控系统 否 凯发电气
凯发电气、国电南瑞、国电南自、
智能辅助监控系统 否
交大许继、
尽管标的公司在总营收规模、资本实力方面弱于可比竞争对手，但标的公司
在轨道交通电气化领域仍有一定的竞争优势；
（7）独立财务顾问通过核查报告期内标的公司主要产品的收入、成本、毛
利率等，分析标的公司管理层盈利预测数据的合理性。报告期内标的公司收入规
模快速增长， 2020 年的营业收入和净利润同比增幅分别为 34.08%和 70.03%。
标的公司业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模，预测相
对谨慎；
（8）独立财务顾问通过检查标的公司的合同签订情况、投标中标情况，分
析收入预测数据的可实现性；
（9）独立财务顾问检查了本次评估机构出具的《评估报告》、《评估说明》
等文件，分析营业收入预测、毛利率预测、营业成本预测、期间费用预测、营运
资金预测、资本性支出预测、折现率预测、预测期等的合理性；分析本次评估假
设的合理性；了解本次评估主要参数的确定原则、与前次评估主要参数的差异原
因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与评估师认为：本次交易标的资产经营业绩与其估值
匹配，本次交易评估作价公允。
问题 5. 2021 年三季度末，你公司货币资金余额 1.1 亿元，根据《备考财务
报表》，交易完成后，你公司 2021 年 6 月末的资产负债率将由 39.76%上升至
73
65.57%，流动比率、速动比率分别由 1.86 和 1.44 下降至 1.16 和 0.91，债务风险
显著增加。请你公司：
（1）具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
（2）结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利
率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，
分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动
性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
请财务顾问对上述问题发表明确意见。
回复：
一、具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
根据本次重组方案，本次股权转让款 59,003.02 万元按照标的公司 2021 年、
2022 年、2023 年实现净利润的情况分期支付，具体支付安排如下：
单位：万元
股东 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
西藏立霖 4,513.73 10,532.04 9,027.46 6,018.31 30,091.54
27 名自然人
17,346.89 5,782.30 5,782.30 28,911.48
股东
合计 21,860.62 16,314.34 14,809.76 6,018.31 59,003.02
注：本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 3 个月内，上市公司应向西藏立霖支
付其应取得的全部交易价款的 15%，即人民币 4,513.7310 万元，用于西藏立霖支付本次交
易项下涉及的税款。本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 15 个工作日内，上市公
司应向自然人交易对方支付其应取得的全部交易价款的 20%，即人民币 5,782.2960 万元，
同时，上市公司暂扣自然人交易交易价款的 20%（即人民币 5,782.2960 万元）作为代为扣
缴税款的预留。按本次交易目前时间安排，交易完成时间应在 2022 年，故上述表格上市公
司于 2022 年应向自然人股东支付的交易价款金额为应向其支付的第一期交易价款及第二期
交易价款之和。
本次重组交易公司资金来源构成如下：
74
1、截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司拥有现金及现金等价物 17,495.68 万
元。
2、上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流。截至 2021 年
11 月 30 日，上市公司应收账款余额 80,742.80 万元，其中 300 万以上应收账款
共计 64 笔，合计金额为 46,227.26 万元，100 万-300 万应收账款共计 115 笔，合
计金额 20,680.29 万元，100 万元以下应收账款 863 笔，合计金额 13,835.25 万
元。
3、截至 2021 年 11 月 30 日，公司已取得光大银行、民生银行等金融机构的
多项授信额度合计 43,112 万元，其中未使用授信额度合计为 13,274 万元。
4、上市公司将与多家银行对接授信、贷款事宜，必要时可采用应收账款保
理、票据贴现等方式进行融资。
二、结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利
率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，
分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（一）日常运营资金需求
公司日常运营资金需求主要为材料采购、员工薪酬、税款缴纳等。目前公司
账面现金及现金等价物及经营回款可以满足公司日常运营资金需求，不会影响公
司资金周转、项目研发、日常经营。截至 2021 年 11 月 30 日，公司应收账款余
额为 80,742.80 万元，上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流。
公司预计 2022 年、2023 年、2024 年经营活动现金流净额分别为 10,020 万元、
12,380 万元、15,150 万元。
（二）本次交易支付安排情况如下：
根据本次重组交易方案及交易进展情况，2022 年-2025 年公司需要向交易对
方（包括自然人和西藏立霖）分别支付 21,860.62 万元、16,314.34 万元、14,809.76
万元、6,018.31 万元。
单位：万元
75
股东 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
西藏立霖 4,513.73 10,532.04 9,027.46 6,018.31 30,091.54
27 名自然人
17,346.89 5,782.30 5,782.30 28,911.48
股东
合计 21,860.62 16,314.34 14,809.76 6,018.31 59,003.02
（三）尚未解决部分资金的获取计划
公司正在向工商银行、浦发银行、兴业银行等银行申请授信额度。如必要时，
公司可采用应收账款保理、票据贴现等方式进行融资。
西藏立霖亦出具承诺函，承诺将于上市公司支付每期交易价款之前，根据上
市公司的现金流情况、应收账款回款情况及融资情况决定是否推迟收款。如上市
公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的
交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。
综上所述，公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流、向金融机构
申请贷款的方式满足本次交易资金需求，西藏立霖亦承诺如上市公司应收账款回
款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保
证上市公司能够满足本次交易资金需求；同时，上市公司结合在手订单余额、应
收账款余额、银行授信额度、贷款余额等综合判断，公司具备本次交易支付对价
的支付能力。
三、结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动
性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率将由 39.76%逐步上升至 65.57%，
上市公司偿债压力将大幅增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对
上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对公司的流动性和业务开展
产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司营运资金将面临一定压力，但流动比率仍大于 1。
本次交易价款采用分期支付的方式，因此短期内上市公司短期偿债压力较小。上
市公司认为：本次交易不会造成短期偿债风险。
76
本次交易完成后，公司拟采取以下应对措施缓解资金压力：（1）加强销售
回款力度；（2）获取额外银行授信、票据贴现、应收账款保理等；（3）择机通
过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率。
四、核查程序及核查意见
（一）针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、检查了上市公司的定期报告，检查上市公司的货币资金余额、应收账款
余额、贷款余额、历史现金流量情况等；
2、检查了上市公司的在手订单明细；
3、检查了上市公司的银行授信合同、贷款合同等；
4、检查了上市公司关于本次交易的资金安排计划、未来几年的资金预测表；
5、检查上市公司关于资金安排的情况说明、了解上市公司拟使用的融资工
具、贷款审批进度、可用于抵质押的资产情况等；
6、检查交易对方西藏立霖出具的承诺函。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将导致上市公司财务费用提升、偿债
压力增加、营运资金压力增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对
上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对上市公司的流动性和业务
开展产生一定影响。本次交易价款采用分期支付的方式，西藏立霖亦承诺如上市
公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的
交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。因此短期内上市公司短
期偿债压力较小，本次交易不会造成短期偿债风险。
问题 6. 请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的有关要求，以列表形式补充披露标的公司报告期各
期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体、销售价格
的变动情况。如前述数据各报告期内存在较大变化，请充分说明原因。
77
回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四
节 标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品及服务的生产
销售情况”进行补充披露。
1、报告期内主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况
2021 年 1-6 月主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套
产品类别 产能 期初库存 产量 销量 期末库存
牵引变电所自动化系统 200 11 75 78 8
广域保护测控系统 100 26 0 26
辅助监控系统 100 51 15 43 23
合计 400 62 116 121 57
2020 年主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套
产品类别 产能 期初库存 产量 销量 期末库存
牵引变电所自动化系统 200 10 150 149 11
广域保护测控系统 100 21 8 29
辅助监控系统 100 34 74 57 51
合计 400 65 232 235 62
2019 年主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套
产品类别 产能 期初库存 产量 销量 期末库存
牵引变电所自动化系统 200 1 85 76 10
广域保护测控系统 100 40 19 21
辅助监控系统 100 98 64 34
合计 400 1 223 159 65
2018 年主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套
产品类别 产能 期初库存 产量 销量 期末库存
78
牵引变电所自动化系统 200 51 49 1
广域保护测控系统 100 4 1 5
辅助监控系统 100 3 3
合计 400 4 55 57 1
标的公司每套牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、辅助监控系统
平均需耗用约 15 套装置，标的公司老化房每年可以生产 6,000 套装置，因此报
告期内主要产品每年的产能合计均为 400 套。
标的公司主要产品牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监
控系统均为个性化定制产品，客户一般采用招标或竞争性谈判的方式采购。标的
公司中标后依据用户的需求，按照购销合同及设计联络会议的要求进行定制化生
产。除此之外，标的公司一般还要根据用户的实际需求，参与客户建设工程施工
前期的设计，进行售前、售中的沟通交流。上述经营模式决定了标的公司提供的
产品在产品规格、系统组成等方面具备了较大差异性，不同客户采购的产品对生
产场地、调试设备、生产人员等生产资源的耗用不尽相同。因此，虽然标的公司
的产品可以按照套数计量，但套数反映的标的公司产能利用情况不具有可比性，
产品销售数量统计不能准确反映标的公司经营情况。
标的公司 2019 年末、2020 年末产品库存量较多，上述产品主要为发出商品，
主要系 2020 年、2021 年正在执行的订单较多，标的公司的产品基本均为客户定
制的、非标准化的产品，产品完成生产后，通常立即发往项目现场。部分产品
需要在项目现场进行安装、调试完毕后，客户才进行验收，因此标的公司报告
期各期末发出商品余额较大。
标的公司主要存货基本均有对应的客户与合同。2019 年末主要发出商品明
细如下：
单位：万元
序号 行标签 合同编号 金额 确认收入时间
常州太平洋电力设备（集 【2017】合作 9-4
1 20.37 2020 年
团）有限公司 号
常州太平洋电力设备（集 【2017】合作 9-5
2 72.73 2020 年
团）有限公司 号
3 常州太平洋电力设备（集 JDYDSC-2019-1 33.33 2020 年
79
团）有限公司 118
大西铁路客运专线有限责 DZSXD-JGHT-2
4 13.12 2020 年
任公司 019-001
京沈铁路客运专线京冀有
5 JXWZB-1810-10 46.27 2020 年
限公司
CLWZ45-20191
6 京张城际铁路有限公司 361.94 2020 年
0-137
JZWZ216-20193
7 京张城际铁路有限公司 798.09 2020 年
1-809
崇礼
8 京张城际铁路有限公司 68.95 2020 年
-BD-2019-49#
辽西指[2018]物
9 京张城际铁路有限公司 6.19 2020 年
字 60-3 号
10 九景衢铁路浙江有限公司 衢宁基 2019-032 146.02 2020 年
上海铁路局合肥铁路枢纽
11 JL-2020-MM-20 0.76 2020 年
工程建设指挥部
武九铁路客运专线湖北有 武九客专购置
12 108.67 2021 年下半年
限责任公司 [2019]-024
中国船舶重工集团公司第 Z05-WB-2019-1
13 2.06 2020 年
七一二研究所 515-M
中国铁路沈阳局集团有限 辽西指[2018]物
14 8.64 2020 年
公司锦州工程建设指挥部 字 26-3 号
中国铁路沈阳局集团有限 辽西指[2018]物
15 51.68 2020 年
公司锦州工程建设指挥部 字 27-3 号
中铁电气化局集团第一工 AT1720-WZBD
16 13.53 2020 年
程有限公司 2018004
中铁电气化局集团西安电
气化工程有限公司西安地 XADT5-2WDY
17 3.65 2020 年
铁 5 号线二期工程外部电源 HT-071
施工项目部
中铁电气化局集团有限公
崇礼
18 司崇礼铁路四电系统集成 91.85 2020 年
-BD-2019-49#
工程指挥部电气化项目部
中铁电气化局集团有限公
MHSD-JC-BP-
19 司第二工程分公司蒙华四 4.94 2020 年
WZ-2019-64
电项目部
中铁武汉电气化局集团第
20 一工程有限公司黔张常项 QZCZH-2018-02 37.77 2020 年
目经理部
中铁武汉电气化局集团有
QZC-DLBD-JJC
21 限公司北京分公司黔张常 25.24 2020 年
-016
铁路项目经理部
合计 1,915.81
80
2020 年末主要发出商品明细如下：
单位：万元
序号 行标签 合同编号 金额 确认收入时间
1 广州供电段 84.10
广州局广州工程建设指挥 货车外绕物
2 73.98 2021 年上半年
部 【2020】30 号
HTJ-HGD-2020-
3 呼和浩特局集团公司 43.87 2021 年上半年
148
HTJ-HGD-2020-14
4 呼和浩特局集团公司 63.65 2021 年上半年
9
5 京沈客专辽宁公司 (空白) 307.33
ZGTJ-QNZG-B
6 九景衢铁路浙江有限公司 19.50 2021 年上半年
D-016
7 昆明铁道职业技术学院 (空白) 43.31 2021 年上半年
兰州高铁
8 兰州局集团公司 146.90 2021 年上半年
20201203
南宁局柳州铁路
9 南宁局集团公司 133.35 2021 年上半年
工程建设指挥部
安九物【2020】
10 宁安铁路有限责任公司 152.18 2021 年上半年
053 号
11 潍莱高速铁路有限公司 (空白) 248.40 2021 年下半年
乌铁工管（2020）
12 乌鲁木齐局集团公司 46.28 2021 年上半年
G18 物合-01
乌铁工管（2020）
13 乌鲁木齐局集团公司 48.90 2021 年上半年
G19 物合-01
乌铁工管（2020）
14 乌鲁木齐局集团公司 52.88 2021 年上半年
G22 物合-01
武九铁路客运专线湖北有 武九客专购置
15 108.67 2021 年下半年
限责任公司 [2019]-024
16 西安局集团有限公司 2020-GSD-595 70.92 2021 年上半年
17 郑州局集团公司 68.92
合计 1,713.14
2、报告期内主要产品单价及销售群体情况
（1）报告期内主要产品单价情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
产品类别
销售总额 平均单价 销售总额 平均单价 销售总额 平均单价
81
牵引变电
所自动化 3,828.93 49.09 5,141.27 34.51 3,552.37 46.74
系统
广域保护
5,824.33 200.84 4,183.05 220.16
测控系统
辅助监控
4,100.01 95.35 1,615.53 28.34 1,584.47 24.76
系统
合计 7,928.94 65.53 12,581.13 53.54 9,319.89 58.62
标的公司 2021 年 1-6 月智能辅助监控系统平均单价较高，主要系：2019 年、
2020 年上半年标的公司销售的主要是辅助监控被控站系统。自 2020 年下半年开
始，国铁集团对智能辅助监控系统进行集中采购，该类项目标的公司需采购交
大光芒的主站系统，结合自身被控站系统产品，向国铁集团供货，因此 2021 年
的产品单价较高。
标的公司产品需要根据客户的实际使用环境和技术要求进行个性化设计，其
中产品设计开发和技术服务是体现标的公司技术实力、行业经验的高附加值的关
键环节。由于标的公司产品定制化的特点突出，需要结合现场环境、线路运行条
件及客户要求等个性化设计，因此不同年度同一类别的产品价格存在较大差异；
即使是同一类产品也因不同客户对产品功能、配置等技术要求不同导致价格差异
较大。
（2）报告期内销售群体情况
标的公司的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。项目订单
主要通过公开招投标或竞争性谈判的方式取得，设计单位及招标方在国家建设工
程量计价规范、各地区的工程定额的基础上确定项目概算，标的公司考虑项目规
模、项目实施复杂度、成本测算情况，根据项目招标文件编制投标书，按设备量
清单进行报价，经公开招标程序后确定最终中标价格。
问题 7. 草案显示，广域保护测控系统是以数字化和智能化为亮点的新一代
牵引变电所自动化系统，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向，也将是
标的公司未来主要收入和利润增长点。2021 年上半年，标的公司广域保护测控
82
系统的销售收入为 0。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 61.60%、
61.59%、45.82%，高于同行业上市公司毛利率。
（1）请补充标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产
品型号及对应的主要功能，说明两类产品的主要联系与区别，广域保护测控系
统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功能的改进情况。
（2）说明作为新一代产品，广域保护测控系统在报告期内收入为 0 的原因。
请结合截至回函日标的广域保护测控系统的收入情况，说明草案所述该产品是
“标的公司未来主要收入和利润增长点”的判断是否审慎。
（3）草案显示，标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自
动化系统的智能化和数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力
较强，因此毛利率保持较高水平。请结合标的公司各产品报告期毛利率数据与
可比公司的差异，以及问题（1）（2）回复进一步说明标的公司产品毛利率高
于同行业可比公司的原因及是否具有可持续性。
回复：
一、请补充标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产
品型号及对应的主要功能，说明两类产品的主要联系与区别，广域保护测控系
统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功能的改进情况。
（一）标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产品型
号及对应的主要功能
标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产品型号及对应
的主要功能如下：
牵引变电所自动化系统 广域保护测控系统
序号 主要功能
产品及型号 产品及型号
JDA-201 JDA-301
1 变压器主保护功能
主变主保护装置 主变主保护装置
JDA-202 JDA-302
2 变压器后备保护功能
主变后备保护装置 主变后备保护装置
JDA-201 JDA-305 变压器主保护、后备保护
3
主变保护装置 主变保护装置 一体化功能
83
JDA-203 JDA-303 变压器间隔测量、控制功
4
主变测控装置 主变测控装置 能
JDA-215B 变压器自投、进线自投功
5 无
备自投装置 能
JDA-204 JDA-304 自耦变压器间隔保护、测
6
AT 保护测控装置 AT 变保护测控装置 量、控制功能
JDA-211 JDA-311 馈线间隔保护、测量、控
7
馈线保护测控装置 馈线保护测控装置 制功能
JDA-205 JDA-305 动力变间隔保护、测量、
8
动力变保护测控装置 动力变保护测控装置 控制功能
JDA-212 JDA-312 并联电容补偿器间隔保
9
并补保护测控装置 并补保护测控装置 护、测量、控制功能
JDA-221 JDA-221
10 线路故障测距功能
故障测距装置 故障测距装置
JDA-9000 JDA-9000
11 一体化监控平台
智能变电站监控软件 智能变电站监控软件
合并智能单元，实现间隔
JDA-331
12 无 一次设备测量、控制数字
合并智能单元
化
JDA-331U 电压合并单元，实现电压
13 无
电压合并单元 就地数字化及数据共享
变压器本体保护及信号采
JDA-332U
14 无 集，实现变压器本体状态
本体智能组件
量数字化
站域保护，实现就地保护
JDA-340
15 无 冗余、站域保护、广域保
站域保护测控装置
护
JDA-8000
16 无 全所网络报文记录及分析 网络报文记录及分析系统
系统
（二）标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的主要联系与
区别
牵引变电所自动化系统，又称牵引变电所综合自动化系统，是采用先进的计
算机技术、现代电子技术、继电保护技术、通信技术和信号处理等技术，实现牵
引变电所、AT 所和分区所保护、测量、控制以及故障测距、通信等一体化功能
的完备系统。
广域保护测控系统，是以牵引变电所供电范围为单元的，将各供电设施的二
次设备（包括仪表、信号系统、继电保护、自动装置和远动装置）经过功能的组
84
合和网络通信，实现对牵引供电设施主要设备的自动监视、测量、自动控制、保
护以及与牵引供电调度系统通信等综合性的自动化系统。
广域保护测控系统是以数字化和智能化为亮点的新一代牵引变电所自动化
系统，是智能牵引供电系统的重要组成部分。牵引变电所自动化系统、广域保护
测控系统的主要联系与区别如下：
项目 牵引变电所自动化系统 广域保护测控系统
1、应用领域：均应用于轨道交通牵引变电所保护与控制领域；
2、实现功能：实现对变电所设备的自动监视、自动测量、自动控制和继电保护，
以及与调度通信等综合性的自动化功能；
3、应用对象：变电所二次设备，包括测量仪表、信号系统、继电保护、自动装置
联系
和远动装置等；
4、应用技术：计算机技术、现代电子技术、通信技术和信号处理技术；
5、结构类型：分层分布式结构；
6、系统结构：监控子系统、继电保护子系统、通信子系统。
系统由站控层和间隔层组成。 系统由站控层、间隔层和过程层组成。
通信技术种类多，使用传统通信规约， 遵循 IEC61850 标准，使变电站内不同的
不利于系统拓展、互联，用户使用维护 电子设备之间通过一种标准协议实现信
不便。 息共享。
一次设备智能化，智能化的开关电器通过
变电站电缆数量较多，一次设备检修和 通信接口和间隔层设备通信，使用一根通
区别
故障处理速度较慢，二次设备经常出现 信光缆连接；实现全面监测开关设备运行
常规功能装置重复的 I/O 现场接口。 状态。二次设备网络化，大幅减少变电站
信号电缆数量。
轨道交通牵引供电设备维修采用定期停 对主要电气设备实现在线监测，实时监控
电检验的方式，检修期间存在设备隐患 设备运行状态，避免周期性监测造成的状
运行、维护测试具有一定盲目性的弊端。 态露诊断，大幅提高系统的可用性。
（三）广域保护测控系统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功
能的改进情况
广域保护测控系统作为新一代产品，遵循“一次设备智能化、二次设备网络
化、设备状态可视化、智能高级应用”的设计理念，解决了常规牵引变电所自动
化系统中存在的二次电缆繁多复杂、数据采集重复、数据不共享、二次设备规约
不统一导致的互连、互换、互操作困难、站内各种功能系统相互独立等问题，是
对常规牵引变电所自动化系统的升级。同时，在实现常规牵引变电所自动化系统
的就地保护功能的基础上，实现广域保护功能。
85
相比常规牵引变电所自动化系统，广域保护测控系统所具备的全新功效或改
进情况如下：
功能 牵引变电所自动化系统 广域保护测控系统
不支持数字通信，只能通过电缆采 采用全光纤的数字化通信，避免间
集一次设备的电流、电压等电气量 隔层设备与一次设备的直接电气
数字化通信
信息。电缆接线多，二次设备防雷 连接，提高系统抗干扰能力和抗雷
困难。 电冲击能力。
可根据测距装置精确的故障位置，
快速决策程式化的故障隔离方案，
自愈重构功能 无此功能。
完成运行方式的快速重构，切除故
障完成系统自愈。
保护功能单一，只有相当于广域保 具有就地保护、站域保护、广域保
护测控系统的就地保护一个层级 护三个保护层级，极大地促进了系
的保护功能，在某些情况下甚至无 统的安全可靠性，同时新的保护原
层次化保护 法满足保护选择性的要求。母线故 理又进一步提升了系统的选择性、
障跳闸慢，断路器失灵故障和全并 速动性，减少停电范围，降低故障
联 AT 牵引网故障停电范围大、时 时对设备的冲击，延长一次设备寿
间长。 命周期。
共享式的数字通信总线，极大方便
受装置自身尺寸和硬件回路限制， 了装置之间的信息共享和信息交
信息交互 装置新增输出信息困难，同时新增 互，同时提供了多种多样的共享信
输入信息也困难。 息类型，装置信息的输入、输出可
由软件自由定义。
保护动作延时长，一般为
保护动作延时短，不大于 20ms，
100-1000ms，严重时会造成接触网
保护动作延时 实现继电保护全速动，故障电流持
烧损乃至烧断，使瞬时故障发展成
续时间短，设备寿命损失少。
永久故障。
设备间按 IEC61850 接口，信息实
设备间通信接口多，通信延时长， 时共享，所内延时小于 4ms，所间
设备间通信
不同厂家设备互操作性差。 小于 10ms，实现互连、互通、互
操作。
采用调度-变电站-测控装置-硬节
只有硬节点闭锁方式，跨间隔及复
闭锁方式 点的分层闭锁，实现全供电单元的
杂闭锁条件实现困难，灵活性差。
安全闭锁，保证开关安全操作。
现场设备安装，二次电缆接线调试
工厂化调试，现场设备即插即用，
调试安装 工作量大、周期长，接线故障排查
施工维护简便。
困难。
二、说明作为新一代产品，广域保护测控系统在报告期内收入为 0 的原因。
请结合截至回函日标的广域保护测控系统的收入情况，说明草案所述该产品是
“标的公司未来主要收入和利润增长点”的判断是否审慎。
86
2021 年 1-6 月广域保护测控系统的营业收入金额为 0，主要原因为：2021
年上半年，广域保护测控系统对应的产品尚未完成交付、验收。
截至本回复出具日，标的公司 2021 年共实现广域保护测控系统收入 928.58
万元，已中标尚未签订合同的广域保护测控系统项目金额为 579.50 万元。标的
公司主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集
成商，以及各城际铁路、城市轨道交通建设运营公司等，由于部分客户合同审批
流程较长，双方在确定合作关系后，客户会要求标的公司提前组织生产、发货。
2021 年标的公司已向某条即将于 2021 年末开通的高铁项目提供广域保护测控系
统产品供货完毕，预计可在 2022 上半年签订合同、确认收入，金额预计 3,000
万左右。
广域保护测控系统是智能牵引变电站的基础，能够解决现有牵引变电所自动
化系统存在的诸多缺陷，其既适用于新建智能化变电所，也适用于传统变电所的
智能化改造。目前，广域保护测控系统尚属于蓝海市场，其中电气智能化改造、
层次化保护、数字化通信及自愈重构等技术创新在很大程度上将代表牵引供电自
动化系统的发展方向。标的公司广域保护测控系统已在京张高速铁路、京雄城际
铁路、蒙西至华中地区铁路等线路成功实施运行，为该产品的推广起到了良好的
推动作用。随着竞争对手对广域保护系统的研发陆续成功，该产品的应用与推广
将逐渐成熟，广域保护测控系统将存在巨大的增量市场与存量市场。因此，标的
公司判断“该产品为标的公司未来主要收入和利润增长点”具有合理性，该判断谨
慎。
三、草案显示，标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自
动化系统的智能化和数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力
较强，因此毛利率保持较高水平。请结合标的公司各产品报告期毛利率数据与
可比公司的差异，以及问题（1）（2）回复进一步说明标的公司产品毛利率高
于同行业可比公司的原因及是否具有可持续性。
标的公司同行业可比上市公司产品种类较多，可比上市公司未披露具体产品
的毛利率数据。公司筛选同行业上市公司中，业务板块与标的公司主营业务相近
的上市公司，对其可比业务的毛利率进行对比分析。
87
标的公司各产品报告期毛利率数据与可比公司对比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度毛
股票代码 公司名称 可比业务
毛利率（%） 毛利率（%） 利率（%）
注
300407 凯发电气 供电及自动化系统 32.26 33.77 32.53
牵引供电检测监测系
300789 唐源电气 48.64 49.70 52.12
统
输变电保护和自动化
601126 四方股份 47.39 45.46 48.82
系统
300440 运达科技 智能牵引供电 51.01 54.14 60.22
可比公司可比业务毛利率平均值 44.83 45.77 48.42
运达电气综合毛利率 45.82 61.59 61.60
其中：牵引变电所自动化系统 54.67 55.35 66.92
广域保护测控系统 70.92 67.23
智能辅助监控系统 37.05 46.09 36.98
注：凯发电气 2017 年以后调整了业务分类口径，将变电站供电、铁路供电等业务合并
为“供电及自动化系统”业务，由于其变电站供电业务收入规模较大（如 2019 年度“供电及自
动化系统”板块收入为 7.25 亿元），毛利率较低，因此调整后的业务板块毛利率相对较低。
根据其 2014-2016 年年报显示，其“铁路供电综合自动化系统”业务板块毛利率分别为 58.74%、
59.48%和 62.01%，与标的公司主营业务毛利率水平相近。
（一）尽管公司已经筛选的可比公司可比业务板块中部分产品与标的公司的
主要产品在功能定位、应用领域、下游客户等方面确实具有一定的可替代性或可
比性，但该等可比业务板块的涵盖范围依然较广，其覆盖的产品线范围仍大于标
的公司主要产品线，因而拉低了可比业务的平均毛利率。标的公司业务相对集中，
毛利没有被摊薄，呈现出较高的毛利水平。
（二）2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，标的公司牵引变电所自动化系统
毛利率分别为 66.92%、55.35%、54.67%。该产品目前已经取得速度为 250km/h
及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继、国电
南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h 及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、
凯发电气、国电南自、交大许继四家，牵引变电所自动化系统产品暂时形成了较
为稳定的竞争格局。根据对标的公司管理层的访谈，供应商若申请牵引变电所自
动化系统 CRCC 认证，需要有电气化铁路的相关运行业绩，否则无法通过 CRCC
的认证。因此，该领域存在较高的资质壁垒，标的公司该产品保持高毛利率具有
可持续性。
88
（三）2019 年、2020 年，标的公司广域保护测控系统毛利率分别为 67.23%、
70.92%，毛利率水平较高。根据市场公开披露信息及标的公司统计的招标情况，
国内除凯发电气于 2020 年完成广域保护测控系统产品研发外，尚未有同行业可
比公司实现该产品的运营业绩。公开信息显示，截至目前凯发电气在 2019 年向
新建北京至沈阳铁路客运专线工程京冀段项目提供广域保护测控系统产品，金额
为 530.66 万元（该项目已取消，未执行）。标的公司在该细分产品上具备显著
的技术、市场先发优势，该产品将在短时间内继续保持高毛利率。随着广域保护
测控系统向传统牵引变电所自动化系统市场的不断渗透，市场竞争对手逐渐突破
广域保护测控技术，预计该细分行业未来可能出现新的竞争者。预计国铁集团将
在适当时机将产品纳入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》范畴，该
产品所在市场预计最终将形成与牵引变电所自动化系统较为类似的竞争格局，届
时标的公司该产品的毛利率将有所下降。
（四）2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，标的公司智能辅助监控系统毛利
率分别为 36.98%、46.09%、37.05%。相较标的公司广域保护测控系统、牵引变
电所自动化系统，智能辅助监控系统的毛利率较低。自 2020 年下半年开始，国
铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引
变电所自动化系统 CRCC 认证资质，标的公司为目前行业中具备牵引变电所自
动化系统 CRCC 认证资质的 5 家公司之一。标的公司预计未来 3-5 年内国铁集团
的该采购模式预计不会发生变化。因此智能辅助监控系统也形成了较稳定的市场
竞争格局，标的公司该产品的毛利率预计将继续保持在稳定水平。
问题 8. 草案显示，2019 年至 2021 年 6 月，标的公司对国铁集团销售金额、
占比逐年增高，销售金额占收入比例分别为 31.25%、60.02%、79.82%，对中国
中铁、中国铁建的销售金额、占比逐年下降，其中对中国中铁销售金额占收入
的比例分别为 36.33%、15.13%、6.15%；对中国铁建销售金额占收入比例分别
为 27.19%、9%、4.04%。
（1）请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开
展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
89
（2）标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标
情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明
原因。
（3）草案显示，2020 年、2021 年上半年，标的公司对国铁集团及下属十
八家铁路局的销售收入合计占比超过 50%，但非合并口径下，均不存在对单一
客户销售收入比例超过总收入 50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。
请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存
在对单一铁路局存在销售依赖。
回复：
一、请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开
展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
标的公司产品在中国中铁与中国铁建市场比例逐年下降，主要系国铁集团对
相关产品招标政策的调整导致。2017 年以前综合自动化系统为由中国中铁与中
国铁建等施工集成商招标，2017 年以后变为直接由国铁集团采购，由于政策的
变更存在一定过渡期，且中国中铁与中国铁建前期存在部分中标项目尚未执行完
毕，因此 2017 年之后，中国中铁与中国铁建均存在综合自动化系统的招标项目，
但比例逐年下降。此外，2020 年 7 月以前，国铁集团未推广无人值守技术，各
地铁路局集团公司自行决定是否采用无人值守技术，辅助监控系统产品大多交由
中国中铁与中国铁建等施工单位进行采购。2020 年 7 月，国铁物资有限公司下
发“关于开展牵引变电所无人化改造物资设备联合采购工作”通知，正式将辅助监
控的采购权限收归国铁集团，并且开始了大规模的无人值守技术推广，导致公司
产品在中国中铁与中国铁建市场比例进一步下降。
二、标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标
情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明
原因。
90
独立财务顾问通过检查报告期内中国中铁、中国铁建的招标情况、标的公司
的投标情况、中标情况，关注标的公司中标的项目数量、项目金额占比情况。
报告期内标的公司对中国中铁、中国铁建的项目招标情况、标的公司投标情
况、中标的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
中国中铁及下属单位招标金额 8,941.98 4,787.36 2,764.08
招标情况
中国铁建及下属单位招标金额 1,691.09 530.66 1,277.29
中国中铁及下属单位中标金额 6,613.22 439.51 1,720.68
运达电气 中国铁建及下属单位中标金额 683.20
中标情况 中国中铁中标率 73.96% 9.18% 62.25%
中国铁建中标率 53.49%
经核实，报告期内中国中铁及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助
监控系统的招标项目共计 23 个，其中 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月分别为
12 个、7 个、4 个，标的公司共分别中标 6 个、1 个、1 个，标的公司按中标金
额计算的中标率分别为 73.96%、9.18%、62.25%。
标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月对中国中铁分别实现收入 3,493.31
万元、1,950.62 万元、493.17 万元，与公司统计的中标信息存在差异，主要原因
为：1）报告期内确认收入的部分项目中标时间为 2018 年及以前年度；2）新建
蒙西至华中地区铁路煤运通道四电工程 1 标广域项目 1,696.50 万元、新建蒙西至
华中地区铁路煤运通道四电工程辅助监控系统项目 237 万元、衢宁铁路福建段综
自补强装置项目 380 万元等为竞争性谈判获取的订单。
报告期内中国铁建及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助监控系统
的招标项目共计 7 个，其中 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月分别为 4 个、0 个、
3 个，标的公司 2019 年、2020 年无中标项目，2021 年 1-6 月中标 1 个项目，按
中标金额计算的中标率为 53.49%。
由于国铁集团对相关产品招标政策的调整导致报告期内中国中铁、中国铁建
的招标项目数量较以前年度下降，造成标的公司对中国中铁、中国铁建的中标项
91
目数量较少，部分年度中标率有所下降，但标的公司按照中标金额计算的中标率
仍处在较高水平。
三、草案显示，2020 年、2021 年上半年，标的公司对国铁集团及下属十八
家铁路局的销售收入合计占比超过 50%，但非合并口径下，均不存在对单一客
户销售收入比例超过总收入 50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。请
补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在
对单一铁路局存在销售依赖。
报告期内标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况：
单位：万元
2021 年
2020 年收 2019 年收
客户名称 所属铁路局 销售产品内容 1-6 月收
入 入
入
京张城际铁路有限公
北京局 广域保护测控系统 4,755.52
司
中国铁路北京局集团
有限公司站房工程项 北京局 广域保护测控系统 506.72
目管理部
中国铁路北京局集团
有限公司京南工程项 北京局 综合自动化系统 179.91
目管理部
中国铁路成都局集团
成都局 其他 163.19 1.34
有限公司贵阳供电段
中国铁路成都局集团
有限公司重庆建设指 成都局 综合自动化系统 37.41
挥部
中国铁路广州局集团
有限公司深圳工程建 广州局 综合自动化系统 1,407.08
设指挥部
怀邵衡铁路有限责任
广州局 综合自动化系统 941.59
公司
中国铁路广州局集团
有限公司广州工程建 广州局 辅助监控系统 495.68
设指挥部
中国铁路广州局集团
有限公司怀化工程建 广州局 综合自动化系统 202.88 218.55
设指挥部
中国铁道科学研究院
国铁集团 综合自动化系统 68.14
集团有限公司机车车
92
2021 年
2020 年收 2019 年收
客户名称 所属铁路局 销售产品内容 1-6 月收
入 入
入
辆研究所
中国铁路总公司 国铁集团 其他 0.94
呼张铁路客运专线有
呼和浩特局 辅助监控系统 287.57
限责任公司
中国铁路呼和浩特局
集团有限公司呼和浩 呼和浩特局 辅助监控系统 115.03
特供电段
济南北环铁路有限公
济南局 辅助监控系统 5.32 12.32
司
中国铁路兰州局集团
有限公司兰州高铁基 兰州局 辅助监控系统 471.68
础设施段
东南沿海铁路福建有
南昌局 综合自动化系统 588.97
限责任公司
中国铁路南昌局集团
有限公司南昌电气化
南昌局 其他 31.81
改造及枢纽工程建设
指挥部
中国铁路南宁局集团
有限公司柳州铁路工 南宁局 辅助监控系统 590.26
程建设指挥部
中国铁路南宁局集团
南宁局 辅助监控系统 315.43
有限公司柳州供电段
宁安铁路有限责任公
上海局 综合自动化系统 596.64
司
上海铁路机车车辆发
上海局 其他-备品备件 16.46
展有限公司
长吉城际铁路有限责
沈阳局 综合自动化系统 478.76
任公司
中国铁路沈阳局集团
有限公司锦州工程建 沈阳局 综合自动化系统 236.31 122.91
设指挥部
中国铁路沈阳局集团
有限公司大连工程建 沈阳局 辅助监控系统 320.1
设指挥部
中国铁路沈阳局集团
有限公司辽西工程建 沈阳局 综合自动化系统 58.29
设指挥部
大西铁路客运专线有
太原局 综合自动化系统 706.03
限责任公司
93
2021 年
2020 年收 2019 年收
客户名称 所属铁路局 销售产品内容 1-6 月收
入 入
入
大秦铁路股份有限公
太原局 综合自动化系统 84
司太原供电段
中国铁路乌鲁木齐局
集团有限公司库尔勒 乌鲁木齐局 综合自动化系统 706.64
铁路建设指挥部
中国铁路乌鲁木齐局
乌鲁木齐局 辅助监控系统 542.03
集团公司工程管理所
沪汉蓉铁路湖北有限
武汉局 辅助监控系统 386.79
责任公司
中国铁路西安局集团
有限公司西安高铁基 西安局 辅助监控系统 162.15
础设施段
中国铁路西安局集团
西安局 辅助监控系统 80.42
有限公司西安供电段
中国铁路发
黔张常铁路有限责任
展基金股份 综合自动化系统 1,246.21
公司
有限公司
合计金额 6,397.02 7,738.68 3,005.38
合计占比 79.82% 60.02% 31.25%
根据上表，标的公司不存在对单一客户销售收入比例超过当期总收入 50%
的情况，因此对单一铁路局不存在销售依赖。
问题 9. 草案显示，2021 年 1-6 月标的公司前五大供应商采购占比达 67.55%，
其中对成都交大光芒科技股份有限公司（以下简称“成都交大光芒”）采购比例
达 53.47%。主要原因为标的公司 2021 年上半年签订的智能辅助监控系统订单
较多，该部分订单中，客户对产品的要求较特殊，标的公司的现有产品无法满
足客户需求，因此向同行业成都交大光芒进行采购。
（1）请核实说明对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情
况，如收入来自不同客户，请分别列示客户名称及收入金额，并说明该部分收
入占报告期内智能辅助监控全部收入的比例及该部分收入的毛利率情况。
（2）请结合标的公司与成都交大光芒的产品差异，说明标的公司产品无法
满足客户需求的详细原因，是否存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。如相关
94
客户期后直接向成都交大光芒采购产品，是否可能导致标的公司相关收入大幅
下降。
回复：
一、请核实说明对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情
况，如收入来自不同客户，请分别列示客户名称及收入金额，并说明该部分收
入占报告期内智能辅助监控全部收入的比例及该部分收入的毛利率情况。
标的公司对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情况：
单位：万元
2020 年收入金 2021 年 1-6 月收
客户名称
额 入金额
中国铁路南宁局集团有限公司柳州铁路工程建设指挥部 590.26
中国铁路乌鲁木齐局集团公司工程管理所 542.03
中国铁路广州局集团有限公司广州工程建设指挥部 495.68
中国铁路兰州局集团有限公司兰州高铁基础设施段 471.68
沪汉蓉铁路湖北有限责任公司 386.79
中铁电气化局集团有限公司上海电气化工程分公司 336.28
中国铁路沈阳局集团有限公司大连工程建设指挥部 320.10
呼张铁路客运专线有限责任公司 287.57
河南城际铁路有限公司 173.97
中国铁路西安局集团有限公司西安高铁基础设施段 162.15
中国铁路呼和浩特局集团有限公司呼和浩特供电段 115.03
中国铁路西安局集团有限公司西安供电段 80.42
合计 336.28 3,625.68
毛利率 30.62% 33.78%
占当期智能辅助监控系统收入的比例 21.28% 88.43%
2019 年、2020 年上半年国铁集团对辅助监控系统没有集中采购，标的公司
销售的主要是是辅助监控系统（被控站系统）。自 2020 年下半年开始，国铁集
团对智能辅助监控系统进行集中采购，标的公司需采购交大光芒的主站系统，结
合自身被控站系统产品，向国铁集团供货，因此 2021 年该部分收入占比较高。 标
的公司外购交大光芒设备及软件的辅助监控项目平均毛利率略低于使用自产设
备及软件的辅助监控项目毛利率。
95
二、请结合标的公司与成都交大光芒的产品差异，说明标的公司产品无法
满足客户需求的详细原因，是否存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。如相关
客户期后直接向成都交大光芒采购产品，是否可能导致标的公司相关收入大幅
下降。
铁路牵引供电智能辅助监控系统按国铁集团组织架构分级实施，铁路局集团
公司和局下辖供电段部署主站系统，铁路沿线的牵引变电所、分区所、AT 所部
署被控站系统，在部署节点数量上，被控站系统要大于主站系统。成都交大光芒
为主站系统供应商之一，标的公司的产品以被控站系统为主。
依据国铁集团企业标准《铁路供电调度控制（SCADA）系统主站》（Q/CR
796-2020）要求，辅助监控主站系统必须与客户现有 SCADA 系统为同一技术平
台，且规定了主站系统和被控站系统之间的通用接口要求。所以标的公司部分智
能辅助监控系统订单，会根据客户现有的 SCADA 系统供应商情况，选择成都交
大光芒的产品进行配套，以满足客户内部技术标准要求和客户业务需求。
尽管标的公司具备研发主站系统的能力，但需投入大量人力和财力，同时还
要与其他公司的被控站系统对接，会导致各种不可预知的困难，因此，标的公司
选择直接向交大光芒采购主站系统，不存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。
标的公司与成都交大光芒在各自领域均有多年成功运用业绩证明材料和相
关认证资质，成都交大光芒尚未具备被控站系统供应商所需的变电所自动化系统
CRCC 认证资质，无法满足客户集采相关招标资质要求。目前客户订单存在主站
系统与部分被控站系统集成招标的情况，在后期，对于已经部署了主站系统的客
户，招标将以铁路沿线的被控站系统为主。标的公司与成都交大光芒和其它主站
系统供应商互为配套，各具优势，可独立采购，未来订单将以客户需求和供应商
自身产品竞争力为主导，所以不存在相关客户后期直接向成都交大光芒采购产品，
可能导致标的公司相关收入大幅下降的情况。
问题 10. 草案显示，标的公司现拥有 10 项核心技术，但其中 8 项未申请专
利。
96
（1）请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核
心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（2）请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提
示。
请财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核
心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（一）请说明未对核心技术申请专利的原因
标的公司的核心技术及对应的专利申请情况如下：
已取得
专利的
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 来源
专利申
请时间
在数字化变电站技术的基础上，充
分利用数字化变电站数据共享的优
势，实现了牵引供电广域保护测控
系统的层次化配置和功能实现，系
牵引供电
统 构 成 满 足 铁 路 总 公 司 2017 年
层次化保 电气化铁路广域保护测控 原始
1 《Q/CR721-2019 智能牵引变电所 11 月 29
护控制技 系统（ZL201721623554.2） 创新
及智能供电调度 系统总体技术 要 日
术
求》，实现保护、控制功能双冗余，
提高了牵引供电系统的可靠性，提
供全数字化解决方案和广域供电臂
解决方案，适用不同的建设模式。
电 气 化 铁 站域保护解决了目前就地保护（传
路 站 域 保 统自动化系统）只依靠本间隔信息 原始
2 —
护 优 化 技 实现保护功能的缺点，采用数字化 创新
术 变电站技术，根据全所信息实现全
97
已取得
专利的
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 来源
专利申
请时间
所保护的冗余和功能优化， 解决了
保护选择性、速动性的矛盾，实现
了保护全覆盖、全速动、全冗余，
提高系统性能。
采用数字化变电站技术，提出了以
供电臂为单元的广域供电臂保护，
实现了 AT 供电方式下，故障时只跳
故障行（传统保护上、下行全跳），
牵引供电
减少了停电区间 和断路器动作 次
广域供电 原始
3 数，使故障对运行的影响减小，提 —
臂保护技 创新
高的断路器的工作寿命，有利于运
术
营维护。广域供电臂保护也解决了
枢纽供电地区多开闭所级联、变电
所-开闭所距离短等带来的保护难
题，提高系统的可靠性。
将供电臂所有供电设备纳入广域保
护测控系统，故障时自动化判断故
障类型、故障位置，根据设定的控
牵 引 供 电 制策略，自动隔离故障区段和故障 电气化铁路牵引供电系统
2019 年 7 原始
4 重 构 自 愈 设备，恢复非故障区段供电，保护 自愈重构机构
月 16 日 创新
技术 功能自动与重构后的供电模式向匹 （ZL201921106066.3）
配。重构自愈功能能够大幅减少恢
复供电时间，减小故障对行车的影
响。
改变了传统自动化系统只有设备层
硬节点闭锁的现状，采用了站控层-
间隔层-设备层的层次化闭锁机制，
牵引供电
设备层保留必要的硬节点闭锁，站 原始
5 分层闭锁 —
控层、间隔层采用逻辑闭锁，闭锁 创新
技术
逻辑可灵活编辑设定，功能可投退，
可实现复杂的闭锁逻辑，保证开关
操作的安全性。
在 AT 供电方式下，不同的运行模式
需要不同的测距算法，以保证测距
基 于 模 式 的精度，标的公司提出的供电方式
原始
6 匹 配 的 测 运行判别算法，能够自动识别供电 —
创新
距技术 运行模式，采用最优测距算法进行
匹配，大大提高了测距精度，避免
改变运行方式后需要调度人员人为
98
已取得
专利的
序号 技术名称 简要说明 专利授权情况 来源
专利申
请时间
修改运行模式的弊端。
支持固定摄像机、可见光和红外摄
像机、轨道机器人、轮式机器人等
实现对变电所设备的自动巡检，巡
智 能 巡 检 检中采用大数据分析、机器视觉分 原始
7 —
技术 析等技术，实时自动判别设备状态， 创新
发现故障及缺陷时自动报警，通过
多源数据对比减少误报率，支持铁
路总公司变电所的无人化战略。
辅助监控系统中对摄像机图像、红
机 器 视 觉 外测温数据、噪音数据、仪表数据 原始
8 —
分析技术 等数据进行机器识别识，优化算法， 创新
提高识别率，减少信息误报。
充分利用对牵引供电系统的理解，
挖掘辅助系统各子系统、广域保护
智能联动 原始
9 测控系统（常规自动化系统）之间 —
技术 创新
的信息关联关系，实现基于业务和
系统的联动逻辑。
通过对运行数据采集、分析，实现
对测距参数、定值参数进行修正，
解决只依靠理论计算和短路试验数
牵 引 供 电 据导致的参数不准、短路试验破坏
原始
10 系 统 数 据 大等问题，同时利用、故障数据和 —
创新
分析技术 短路实验数据对 分析数据进行 验
证。已开发相应的故障测距参数、
保护定值修正仪器，实现参数自动
计算。
根据标的公司的说明及对标的公司技术负责人的访谈，上述部分核心技术未
申请专利进行保护主要系基于以下原因：
1、标的公司的非专利技术多数为生产设计方案和技术规范，标的公司需要
结合项目情况及标的公司相关产品的技术规范和品质要求进行定制化生产，根据
专利申请要求，专利申请人需要提供产品技术相关的说明文件，最终这些技术的
关键信息将会被公示。而该等核心技术均系标的公司在长期生产经营中积累形成，
如申请专利并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致核心技术被模
99
仿；且专利权的保护有一定期限，为在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司
就公司的核心技术根据不同情况，有的技术选择以申请专利的方式进行保护，有
的选择通过采取技术保密等其他方式保护相关核心技术。
2、标的公司的核心技术主要为如何实现技术方案及实现具体的产品功能，
而就相关方案及标的公司相关产品功能的实现，更多依靠软件功能。标的公司已
对前述核心技术中涉及的部分软件申请了软件著作权，部分非专利技术等作为技
术秘密由专人负责管理并建立了相应的保护措施及制度。
随着公司规模扩张和技术升级，标的公司逐步强化技术保护意识，持续完善
技术保护体系，通过申请专利实现产品技术的专利保护。截至本回复出具日，标
的公司就核心技术正在申请的专利情况如下：
对应的核心
序号 专利名称 专利号 类型 权利人 申请日期 申请状态
技术
电气化铁路变电 牵引供电广
运达电 2019 年 7 等待实审请
1 所 和 开 闭 所 协 同 ZL201910638254.9 发明 域供电臂保
气 月 16 日 求
保护方法 护技术
全并联 AT 供电方 电气化铁路
运达润 2019 年 7 等待实审请
2 式下 AT 所及分区ZL201910660607.5 发明 站域保护优
泰 月 22 日 求
所母线保护方法 化技术
一种高铁牵引供 牵引供电广
运达润 2019 年 7 等待实审请
3 电 臂 末 端 短 路 与 ZL201910664525.8 发明 域供电臂保
泰 月 23 日 求
过负荷甄别方法 护技术
（二）结合公开资料、同行业可比上市公司专利信息，核实目前是否已有
与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可
能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利
1、同行业可比上市公司是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利
截至本回复出具日，与标的公司持有同类牵引变电所自动化系统相关 CRCC
证书的同行业可比公司为：天津凯发电气股份有限公司（股票简称：凯发电气，
股票代码：300407.SZ）、国电南京自动化股份有限公司（股票简称：国电南自，
股票代码：600268.SH）、国电南瑞科技股份有限公司（股票简称：国电南瑞，
股票代码：600406.SH）及成都交大许继电气有限责任公司（以下简称“交大许继”）。
100
根据中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、第三方专利
查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查询结果，截至查询日 2021
年 11 月 29 日，前述上市公司及交大许继已授权的专利数量如下：
公司名称 已授权专利数量
凯发电气 55 项
国电南自 351 项
国电南瑞 1736 项
交大许继 54 项
根据标的公司的说明及对标的公司技术负责人的访谈，前述同行业可比上市
公司中均仅有部分业务与标的公司主营业务相似，因此其已授权的专利数量与标
的公司不具有可比性。经标的公司技术负责人及公司技术研发团队对中国及多国
专利审查信息查询网站查询并统计的同行业可比上市公司专利信息的核实及确
认，前述可比上市公司及交大许继与标的公司相似业务范围内已授权的专利均不
存在与标的公司相同或相似的技术。
2、标的公司不存在因知识产权导致的法律纠纷或侵权情形
根据在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等相关网站进行检索、对标
的公司核心技术人员的访谈及标的公司出具的说明，截至本回复出具日，标的公
司不存在因上述非专利技术及相关非专利技术对应的产品被第三方提起知识产
权诉讼或主张知识产权侵权的情况。
就标的公司的相关知识产权，标的公司及交易对方均确认并承诺：“运达电
气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软
件著作权、专有技术等）不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运
达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密
或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠
纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极采取措施予以解决。”同时，交易对方亦承诺
“如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本
101
公司/本人将积极采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任的，
全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。”
综上所述，标的公司已对部分专有技术申请了专利（其中第一项及第四项技
术对应的专利已获授权），对于未申请专利的技术标的公司作为技术秘密进行保
护。根据公开途径核查的同行业可比上市公司专利信息、标的公司技术负责人及
技术研发团队的核实及确认，同行业可比上市公司与标的公司相似业务范围内申
请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术，标的公司亦不存在因知识产权
导致的法律纠纷或侵权情形。因此，标的公司不是因无法申请、或可能因申请专
利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。以上核查过程及查阅的资料信息、
来源及判断依据已在《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”
之“（十二）标的公司核心技术及相关专利的情况说明”部分、《西部证券股份有
限公司关于成都运达科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订
稿）》之“第四节 标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公
司核心技术及相关专利的情况说明”部分进行补充披露。
二、请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提
示。
标的公司关于未对核心技术申请专利可能导致的风险已于《重组报告书》“重
大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”及“第
十一节 风险因素” 之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”
进行补充风险提示如下：
“…
标的公司目前拥有 10 项核心技术，其中 2 项已申请专利，另有 3 项与核心
技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核
心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者
知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素
导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。”
102
三、核查程序及核查意见
（一）核查过程及程序
独立财务顾问与律师执行了以下核查程序：
1. 查阅标的公司拥有的 10 项非专利技术相关资料及标的公司目前持有的
专利证书；
2. 登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查阅并统计标
的公司及同行业可比上市公司公开的专利登记和申请信息清单；标的公司技术负
责人及技术研发团队按照专利清单对专利图片、摘要、权利要求书、说明书等内
容逐一进行核实；
3. 登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询标的公司是否存在知识
产权相关诉讼的情况；
4. 查阅标的公司就非专利技术相关事项出具的情况说明及《重组报告书》；
5. 取得标的公司及交易对方就知识产权事宜出具的相关承诺函；
6. 访谈标的公司技术负责人，了解标的公司是否存在侵犯第三人知识产权
的风险。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：可比上市公司与标的公司相似业务范围
内申请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术；标的公司不存在因无法申
请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利的情形。
标的公司目前拥有 10 项核心技术，其中 2 项已申请专利，另有 3 项与核心
技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核心
技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者知识
103
产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公
司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。
问题 11. 草案显示，标的公司拥有 7 项共有专利，其中 5 项应用于公司的
核心产品，是公司的核心专利，前述专利与中国铁路总公司、西南交大等单位
共有。标的公司与专利共有方签订了课题合同，约定相关共有方可在境内免费
实施共有专利的权利。
（1）请结合前述共有专利的研发过程、标的公司就前述专利发明的贡献情
况，说明标的公司是否为前述专利发明的主要贡献方，是否掌握相关专利涉及
的核心技术。
（2）说明与专利共有方签订的合同就免费实施共有专利权的约定是否存在
期限或前置条件，如有，请补充披露。
（3）天眼查显示，前述核心专利之一的电气化铁路数字化牵引变电所自动
化系统尚在实质审查中，请说明截至目前该专利的审查情况，是否存在实质审
查不通过的风险。
回复：
一、请结合前述共有专利的研发过程、标的公司就前述专利发明的贡献情
况，说明标的公司是否为前述专利发明的主要贡献方，是否掌握相关专利涉及
的核心技术。
标的公司的共有专利产生于与中国国家铁路集团有限公司、西南交通大学、
中国铁路设计集团有限公司等单位合作的科研项目，包括“牵引供电自动化关键
技术深化研究——铁路牵引变电所智能化技术研究”（2013J003-A）、“牵引供电
运 行 安全 技术 研究 —— 智 能牵 引供 电设 备状 态 监测 与故 障预 警技 术 研究 ”
（2016J010-A）、“高速铁路牵引供电能力和保护优化技术研究”（N2018G024），
“高速铁路智能牵引供电系统关键技术及工程应用”（N2018G023）等项目。
标的公司在合作项目中主要承担继电保护优化研究和广域保护测控系统的
开发，研制成套智能技术装备，负责智能辅助系统的研究、相关平台的开发。合
作的课题项目约定共计投入 160 万元，除此之外，在合作过程中，标的公司投入
104
大量自有资金。自 2013 年成立至今，标的公司持续保持研发投入，研发资金投
入累计超 5,000 万元，其中有大量资金用于合作的课题项目。合作的课题项目的
研究人员以标的公司的研发团队为核心，使用公司自有研发设备，合作过程中，
标的公司侧重课题项目涉及的具体产品功能的研发实现。因此，标的公司是共有
专利的主要贡献方，并掌握了相关专利涉及的核心技术。
标的公司的共有专利具体情况如下：
105
标的公司是 标的公司是否
序 共有专利/共有非专利
合作方 形成时间 所有权人 发明创造过程及合作各方贡献情况 否为主要贡 掌握涉及的核
号 技术的名称
献方 心技术
标的公司与西南交大合作研发形成的专利，其参与人员包括
标的公司研发部相关人员、在标的公司兼职的西南交大教师
基于 GOOSE 信号的线 及西南交大其他教师，其中西南交大的教师及在标的公司兼
2016 年 7 月 西南交大、
1 路保护测控装置 西南交大 职的西南交大教师主要负责相关装置的原理设计和收集市 是 是
6日 运达电气
（ZL201620702242.X） 场需求，标的公司依托自身软、硬件平台和产业化的技术优
势完成该装置的产业化改进和其产品功能的具体实现，最终
形成双方认可的装置设计方案。
标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项
目“牵引供电自动化关键技术深化研究——铁路牵引变电所
运达电气、
电气化铁路数字化牵引 中国铁路总 智能化技术研究（2013J003-A）”（以下简称“2013 年课题”）
2016 年 10 西南交大、
2 变电所自动化系统 公司科技研 而形成的专利。中国铁路总公司是研究课题的提供方，不参 是 是
月 12 日 中国铁路总
（ZL201621113059.2） 究项目 与具体的课题研究。西南交大侧重课题项目的理论研究。标
公司
的公司主要负责数字化牵引变电所成套技术装备的应用功
能研究。
标的公司与中铁电气化局基于《科研项目技术服务合同（AT
基于 GPS 校时的精准高 运达电气、
中铁电气化 2016 年 11 故障测距装置校准系统的研究）》形成的共有专利，其中中
3 铁故障测距分析系统 中铁电气化 是 是
局 月 29 日 铁电气化局负责提供市场需求和开发目标，主要设计和开发
（ZL201621292090.7） 集团
工作由标的公司完成，最终设计方案经双方共同确认。
中国铁路总 标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项
电气化铁路牵引供电智 中国铁路总
2017 年 11 公司、中国 目“牵引供电运行安全技术研究——智能牵引供电设备状态
4 能辅助系统 公司科技研 是 是
月 29 日 铁设、西南 监测与故障预警技术研究（2016J010-A）”而形成的专利。
（ZL201721623475.1） 究项目
交大、运达 中国铁路总公司是研究课题的提供方，不参与具体的课题研
106
标的公司是 标的公司是否
序 共有专利/共有非专利
合作方 形成时间 所有权人 发明创造过程及合作各方贡献情况 否为主要贡 掌握涉及的核
号 技术的名称
献方 心技术
电气 究。中国铁设主要负责提供课题项目实施时的工程设计。西
南交大侧重课题项目的理论研究。标的公司主要负责智能辅
助系统的研究，开发相关平台。
标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项
目“牵引供电系统装备技术研究——智能牵引供电系统关键
中国铁路总
技术研究（2015J005-E）”而形成的专利。中国铁路总公司
电气化铁路广域保护测 中国铁路总 公司、中国
2017 年 11 是研究课题的提供方，不参与具体的课题研究。中国铁设主
5 控系统 公司科技研 铁设、西南 是 是
月 29 日 要负责提供课题项目实施时的工程设计。西南交大侧重课题
（ZL201721623554.2） 究项目 交大、运达
项目的理论研究。标的公司主要负责在数字化牵引变电所的
电气
基础上进行广域保护测控系统、智能辅助监控系统成套装备
的应用功能研究和配套智能组件研发。
中国铁路总
牵引供电广域保护测控
公司、中国
系统馈线就地化保护测 2019 年 7 月 标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项
6 铁设、运达 是 是
控装置 16 日 目“高速铁路智能牵引供电系统关键技术及工程应用
电气、西南
（ZL201921106054.0） 中国铁路总 （N2018G023）”而形成的专利。中国铁路总公司是研究课
交大
公司科技研 题的提供方，不参与具体的课题研究。中国铁设、中铁咨询
中国铁路总
究项目 主要负责提供课题项目实施时的工程设计。西南交大侧重课
电气化铁路牵引供电系 公司、中铁
2019 年 7 月 题项目的理论研究。标的公司主要负责广域保护测控系统深
7 统自愈重构机构 咨询、运达 是 是
16 日 化研究，给出不同速度等级的广域保护测控系统方案。
（ZL201921106066.3） 电气、中国
铁设
107
二、说明与专利共有方签订的合同就免费实施共有专利权的约定是否存在
期限或前置条件，如有，请补充披露。
标的公司与专利共有方就免费实施共有专利的约定不存在期限或前置条件。
因此，不涉及补充披露事项。
三、天眼查显示，前述核心专利之一的电气化铁路数字化牵引变电所自动
化系统尚在实质审查中，请说明截至目前该专利的审查情况，是否存在实质审
查不通过的风险。
（一）“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”的审查情况，是否存在实
质审查不通过的风险
第 2 项共有专利“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统
（ZL201621113059.2）”为公司的核心专利，专利类别为实用新型，已于 2017 年
9 月 12 日取得专利授权。
标的公司现有一项发明专利“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”
（201610886875.5）于 2018 年 5 月 4 日收到国家知识产权局下发的《发明专利
申请公布及进入实质审查阶段通知书》，该专利已于 2018 年 4 月 20 日在专利公
报上进行公布，目前处于实质审查阶段，存在实质审查不通过的风险。
（二）“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”实质审查不通过的风险可
能对公司产生的影响
“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”主要应用于广域保护测控系统
产品，如未通过实质审查，将在一定程度上影响标的公司对该类产品的技术保护
效果，可能对标的公司广域保护测控系统产品的销售收入造成不利影响。
广域保护测控系统产品作为新一代牵引变电所自动化系统，标的公司高度重
视该产品的技术保护，专利保护和内部保密措施共同构成了公司的技术保护体系。
截至本回复出具日，针对广域保护测控系统产品，标的公司已取得 3 项专利，分
别为电气化铁路广域保护测控系统（ZL201721623554.2）、牵引供电广域保护测
控系统馈线就地化保护测控装置（ZL201921106054.0）、电气化铁路牵引供电系
统自愈重构机构（ZL201921106066.3），建立起对该产品的专利保护。随着广域
108
保护测控系统的研发升级，标的公司将继续申请专利，进一步完善专利保护。此
外，标的公司已采取保密措施，对核心技术进行保护。
综上，“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”仅为标的公司针对广域保
护测控系统申请专利中的一项，如未通过实质审查，其对公司广域保护测控系统
产品的销售收入造成的不利影响可控。
（三）补充披露“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”实质审查不通过
的风险
标的公司“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”专利实质审查不通过
可能导致的风险已于《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风
险”之“（六）核心技术泄密的风险”及“第十一节 风险因素” 之“二、标的公司的
经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”进行补充风险提示如下：
“…
标的公司现有一项发明专利“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”
（201610886875.5）处于实质审查阶段，该专利主要应用于广域保护测控系统
产品，存在实质审查不通过的风险。如未通过实质审查，将在一定程度上影响
标的公司对广域保护测控系统的技术保护效果，可能对标的公司广域保护测控
系统产品的销售收入造成不利影响。”
问题 12. 请对标的公司员工情况进行以下补充说明：
（1）草案显示，2020 年标的公司技术人员较 2019 年增加 6 人，技术人员
平均年薪较 2019 年下降约 5.41 万元，主要因标的公司 2020 年新增员工入职较
晚，拉低平均薪酬。请结合标的公司近两年离职、新入职人员变化情况，说明
技术人员平均薪酬下降的合理性，是否存在业务骨干流失的情形。
（2）标的公司的核心员工大多在成都西南交大担任教授、职员等，请补充
列示标的公司核心员工兼职的具体情况，包括但不限于员工姓名、在外担任职
务、已任职期限，是否与标的公司签订劳动合同及合同期限，在标的公司已任
职期限，是否领取薪酬，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》等规定，结合前述回复，说明标的公司将前述人员认定
109
为核心员工是否合理，前述兼职人员是否有足够的时间和精力在标的公司勤勉
履职。
回复：
一、请结合标的公司近两年离职、新入职人员变化情况，说明技术人员平
均薪酬下降的合理性，是否存在业务骨干流失的情形。
（一）技术人员平均薪酬下降的合理性。
2020 年和 2019 年，标的公司技术人员分别为 34 人、28 人，技术人员平均
薪酬分别为 20.16 万元、25.57 万元，平均薪酬下降的主要原因有两方面：
1、2020 年技术人员人数较 2019 年增加，且新增员工入职较晚，拉低平均
薪酬。
标的公司技术人员近两年离职、入职人员变化情况如下表所示：
技术人员变动情况 2020 年 2019 年
离职人员 2 3
入职人员 8 9
合计变动人数 6 6
技术人员总数 34 28
2020 年技术人员较 2019 年增加 6 人，涨幅为 21.43%，占当年新增人员总数
的 37.5%。新入职员工的入职前期薪酬较低，且入职时间多在 2020 年 6 月以后。
2、受疫情影响，社保减免导致 2020 年技术人员职工薪酬总额较 2019 年下
降。
标的公司近两年技术人员职工薪酬构成情况如下表所示：
单位：万元
技术人员职工薪酬构成 2020 年 2019 年
工资、劳动报酬、奖金 611.55 605.91
社保 8.84 28.36
公积金 4.51 5.03
合计 624.89 639.30
110
2020 年受新冠疫情影响，国家以纾解企业困难、推动企业有序复工复产为
目的，推行了阶段性减免企业三项社会保险费单位缴费部分的政策，故标的公司
2020 年技术人员社会保险费较 2019 年下降 19.53 万，进而导致技术人员职工薪
酬总额较 2019 年下降。
综上，2020 年技术人员平均薪酬下降系技术人员人数增长及社保阶段性减
免政策下社保缴纳费用减少的综合影响，具有合理性。
（二）是否存在业务骨干流失的情况。
2019 年离职技术人员情况如下表所示：
离职前职务 离职前负责工作 入职时间 学位
高级设计师 小产品配件自动化系统 2014/1/1 博士
高级设计师 工程服务 2014/1/1 博士
软件研发 软件开发编程 2018/3/13 本科
2019 年离职人员中，一名软件研发工程师入职时间不足一年，离职前仅从
事基础编程工作，并未负责关键业务；一名高级设计师转岗市场部，转岗前未负
责核心业务；一名高级设计师离职，离职前担任工程服务工作，未负责核心业务。
2020 年离职技术人员情况如下表所示：
离职前职务 离职前负责工作 入职时间 学位
工程设计员 质检 2017/5/22 本科
软件研发 软件开发编程 2017/3/1 本科
2020 年离职人员中，其一人为 2018 年从生产人员转入的技术人员，负责质
检工作，另一人负责软件开发的基础编程工作。上述离职人员均未负责核心业务。
综上，标的公司不存在业务骨干流失的情况。
二、请补充列示标的公司核心员工兼职的具体情况，包括但不限于员工姓
名、在外担任职务、已任职期限，是否与标的公司签订劳动合同及合同期限，
在标的公司已任职期限，是否领取薪酬，是否符合《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，结合前述回复，说明标的公司
111
将前述人员认定为核心员工是否合理，前述兼职人员是否有足够的时间和精力
在标的公司勤勉履职。
112
（一）核心员工兼职情况及核心员工认定的合理性。
标的公司核心员工兼职情况如下表所示：
在外任职情况 标的公司任职情况
序号 姓名 是否领取薪 是否与标的公司 是否领取
任职单位 担任职务 起止时间 合同期限 担任职务 起止时间
酬 签订劳动合同 薪酬
成都运达润泰
标的公司子
信息科技有限 监事 2018.09 至今
公司
公司 技术顾问聘用协 2020.01 至
1 王轫 2024.4.30 副董事长 是
成都恒天润泰 董事长兼总 议书 今
2013.08 至今 否
投资有限公司 经理
西南交通大学 教师 1993.05 至今 是
成都恒天润泰 副总经理
董事 2013.08 至今 否 技术顾问聘用协 2013.09 至
2 陈德明 投资有限公司 2024.4.30 兼总工程 是
议书 今
西南交通大学 教师 1997.04 至今 是 师
成都恒天润泰
董事 2013.08 至今 否 技术顾问聘用协 高级设计 2013.09 至
3 熊列彬 投资有限公司 2023.12.31 是
议书 师 今
西南交通大学 教师 1997.06 至今 是
成都交大许继
已于 2013 无固定期 研发部经 2013.10 至
4 何顺江 电气有限责任 研发工程师 2008.06-2013.03 是 是
年离职 限 理 今
公司
继电保护
技术顾问聘用协 2013.09 至
5 林国松 西南交通大学 教师 2003.06 至今 是 2023.12.31 研发工程 是
议书 今
师
113
技术顾问聘用协 软件架构 2013.09 至
6 李晓航 西南交通大学 教师 1999.09 至今 是 2023.12.31 是
议书 工程师 今
成都恒天润泰 无固定期 软件研发 2013.09 至
7 李文俊 监事 2013.08 至今 否 是 是
投资有限公司 限 工程师 今
114
《公司法》及党政领导干部兼职的相关规定如下：
名称 主要内容
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
《公司法》（2018 年修正）
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在
企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到
《关于进一步规范党政领导 企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业
干部在企业兼职（任职）问题 兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者
的意见》（中组发[2013]18） 退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围
内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营
利性活动。
《教育部办公厅关于开展党 部内各司局、各直属单位、部属各直属高校“对本单位内党政领导干
政领导干部在企业兼职情况 部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册”。该通知的附件《党
专项检查的通知》（教人厅函 政领导干部在企业兼职情况登记表》关于 “党政领导干部”包括部机
[2015]11） 关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
根据王牣、陈德明、熊列彬、李文俊填写的基本情况调查表并经核查，其不
存在《公司法》所规定的“无民事行为能力或者限制民事行为能力”等不得担任董
事、监事及高级管理人员的情形。且标的公司《公司章程》中关于董事、监事及
高级管理人员的任职要求与前述《公司法》相关条款规定一致。故上述核心人员
在标的公司的任职非《公司法》、标的公司《公司章程》规定的禁止性情形。
上述核心人员，王牣、熊列彬、陈德明、李晓航、林国松 5 人均在西南交通
大学担任教师。根据中国共产党西南交通大学委员会组织部于 2020 年 6 月 19
日出具的说明，王牣等 5 人不属于西南交通大学党政领导班子成员，也不属于县
（处）级以上党员领导干部。根据西南交通大学电气工程学院出具的说明，王牣
等 5 人兼职行为符合国家相关政策导向，未违反相关规范文件及西南交通大学关
于教职工校外兼职的限制性规定。截至目前上述情况并未发生变化。
115
综上所述，上述人员的任职情况符合《公司章程》、《公司法》、《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文
件的任职资格规定，上述核心人员兼职情况具有合规性。
（二）前述兼职人员在标的公司的勤勉履职情况。
上述核心人员在标的公司任职期间负责的项目、项目研究成果情况如下表所
示：
研究成果 研究成果
姓名 项目名称 负责内容 项目进展 项目起止时间
应用情况 完成时间
JDA-3000、
王牣 总体技术方案 完成 2013.8~2020.1 推广 2017.9
JDA-2000
JDA-3000、 硬件技术研发、
陈德明 JDA-2000、 JDA-3100 总体 完成 2013.8~至今 推广 2019.6
JDA-3100 技术方案
JDA-3000、
熊列彬 继电保护研发 完成 2013.8~至今 推广 2017.9
JDA-2000
JDA-3000、
何顺江 JDA-2000、 通信技术研发 完成 2013.8~至今 推广 2019.6
JDA-3100
JDA-3000、
林国松 故障测距研发 完成 2013.8~至今 推广 2019.6
JDA-2000
JDA-3000、
李晓航 JDA-2000、 监控后台研发 完成 2013.8~至今 推广 2019.6
JDA-3100
JDA-3000、
李文俊 工具软件研发 完成 2013.8~至今 内部调试 2019.6
JDA-2000
上述核心人员平均工作时常和授课情况统计如下表所示：
平均工作时长统计 西南交大授课情况统计
姓名
时/日 日/周 时/日 日/周 授课情况
秋季学期第 3-11 周承担《继电保护原理课程设计》，
每周 2 学时；春季学期第 1-17 周承担《继电保护原理》
王牣 5.5 5 2 2
课程，每周 3 学时，1-17 周 2-4 名本科毕业设计，每
周 1 学时；研究生培养目前只有 1 名未毕业研究生。
秋季学期第 3-11 周承担《远动监控/城轨监控课程设
计》，每周 2 学时；春季学期第 1-17 周承担《远动监
陈德明 5.5 5 2 2
控》课程，每周 2 学时，1-17 周 3-5 名本科毕业设计，
每周 2 学时；研究生培养目前只有 1 名未毕业研究生。
116
秋季学期第 1-17 周承担《微机保护与变电站自动化》，
熊列彬 5.5 5 2 2 每周 2 学时；春季学期第 1-17 周 3-5 名本科毕业设计，
每周 2 学时。
何顺江 7.5 5
秋季学期第 3-11 周承担《远动监控课程设计》，每周
2 学时；春季学期第 1-17 周承担《远动监控技术》课
程，每周 2 学时，1-17 周平均 5-6 名学生的本科毕业
林国松 5.5 5 2 2
设计，每周 2 学时；研究生培养每年平均 2 人，主要
周末会议总结与计划，完成部分横向项目，目前有 7
名未毕业研究生。
秋季学期第 1-17 周承担《职业道德和工程伦理》，每
周 2 学时；春季学期第 1-17 周承担《算法分析与设计》
李晓航 5.5 5 2 2
课程，每周 2 学时。春季学期第 1-17 周 3-5 名本科毕
业设计，每周 2 学时
李文俊 7.5 5
注：标的公司工作时间：9:00-12:00,13:30-17:30，每天 7.5 小时
何顺江、李文俊在标的公司任职以来，未在其他企业领取薪酬，能够保证
7.5 小时/日，5 天/周的平均工作时长，能够勤勉地履行职务。王轫等 5 名在西南
交通大学担任教师，除每学年约负责 1-2 门基础课程的教学任务和少量本科毕业
设计和研究生培养外，保证了在标的公司 5.5 小时/日，5 天/周的平均工作时长。
结合其在标的公司任职以来负责的项目及项目研究成果情况，上述人员有足够的
时间和精力勤勉履职。
综上所述，上述核心人员的任职情况具有合规性；且在标的公司任职以来，
上述人员持续推进其在标的公司负责的项目，实现研究成果的产出，发挥重要作
用，同时在校任职人员的教学强度也能够保证其在标的公司充分的工作时长，履
行其相应职责与义务。故上述核心人员的认定具有合理性，上述兼职核心人员有
足够的时间和精力在标的公司勤勉履职。
问题 13. 草案显示，标的公司通过“自产+外协加工”方式进行生产，但各报
告期内标的公司固定资产小于 100 万元，请说明标的公司所述的“自产”是否为
系统集成，是否具备核心竞争力。
回复：
117
标的公司通过“自产+外协加工”方式进行生产，其中“自产”是指标的公司掌
握产品的核心技术，自行设计软件、硬件，自行采购相关物料，并自行设计相关
工艺流程文件、质量标准。标的公司生产的核心环节为：设计、板卡测试、老化、
整体调试、出厂校验。
标的公司只是将板卡焊接（含三防处理）环节进行委外加工，考虑到板卡焊
接环节相对需要投入较多固定资产，且符合标的公司焊接要求的厂商也比较多，
标的公司还可以择优选择外委焊接供应商，因此标的公司没必要投入此类固定资
产自行焊接。而外委焊接后的板卡测试、整机组装、整机检查、老化、整机调试
及检验等重要的质量控制环节由标的公司自行组织和控制，能确保产品质量及项
目交付。因此标的公司的自产并不是系统集成。
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司账面固定资产原值为 211.02 万元，净值
为 51.61 万元，固定资产成新率为 24.46%。尽管标的公司固定资产成新率较低，
固定资产净值较小，但使用状态良好，可以满足生产经营需要。此外，上述标的
公司的主要设备的上游厂商较多，供应情况良好，标的公司对老旧设备进行更新
不存在障碍。标的公司的核心竞争力，并非体现在固定资产上，而是体现在技术、
人才、客户资源等方面。
标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了多项行业
标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一，现已获得 10 项核心
技术、14 项专利、36 项计算机软件著作权及 3 项科学技术成果。标的公司的研
发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的
重点课题和重大项目。该团队两项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、
第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得 2005 年度、2013 年度国家科技进
步二等奖。标的公司目前已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成
此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率较高且具备了先发
优势。因此标的公司具备核心竞争力。
问题 14. 标的公司 2019、2020 年、2021 年 6 月末货币资金余额分别为
1,985.84 万元、2,510.26 万元、2,482.6 万元，经营活动现金流净额分别为-343.96
118
万元、108.99 万元、-1,203.15 万元，标的公司现金流紧张，存在向股东借款以
及使用应收账款进行质押借款等行为。
（1）请核实标的公司 2019、2020、2020 年 1-11 月对外质押资产借款的情
况，逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
（2）请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股
东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（3）请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在
恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的
影响并充分提示风险。
请会计师及财务顾问核实并发表明确意见。
回复：
一、请核实标的公司 2019、2020、2020 年 1-11 月对外质押资产借款的情况，
逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
运达电气 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-11 月对外质押资产借款情况如
下：
单位：万元
借款日期 借款对象 借款金额 质押金额 利率 期限 归还日期 质押物
中国铁建电气化局
集团有限公司出具
中铁建商 2019-9-12
的编号为
2019-9-12 业保理有 1,243.44 1,243.44 2.88% 至 2020-3-9
YX190909000074
限公司 2020-3-9
的铁建银信保理融
资凭证
与京张城际铁路有
中国光大
限公司签订的合同
银行股份 2020-7-15
编号为
2020-7-15 有限公司 500.00 3,531.06 5.87% 至 2021-7-14
JWZ216-201931-80
成都高笋 2021-7-14
9 的合同项下的应
塘支行
收账款
119
借款日期 借款对象 借款金额 质押金额 利率 期限 归还日期 质押物
中国铁建电气化局
集团有限公司出具
中航信托 2021-5-17
的编号为
2021-5-17 股份有限 337.01 347.70 3.08% 至 2021-11-6
2303100000389202
公司 2021-11-6
10406892720300 的
商业承兑汇票
截至 2021 年 11 月 30 日，运达电气已全部归还以上对外质押资产借款。
二、请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股
东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（一）运达电气从成立至 2021 年 11 月 30 日向股东借款明细如下：
单位：万元
借款对象 拆借金额 起始日 到期日
王牣 20.00 2018-11-25 2019-3-15
王牣 10.00 2018-11-25 2019-5-21
王牣 20.00 2018-11-25 2019-9-20
王牣 450.00 2018-11-25 2019-9-20
王牣 90.00 2019-1-15 2019-9-20
王牣 10.00 2019-1-15 2019-9-26
王牣 100.00 2019-1-15 2019-12-23
成都恒天润泰投资有限公司 80.00 2019-1-8 2019-9-10
成都恒天润泰投资有限公司 200.00 2020-4-16 2020-5-18
（二）标的公司经营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的原因：
运达电气成立至 2018 年之前主要使用股东投入资本，进行轨道交通牵引供
电及其自动化研究开发和市场拓展，从 2018 年开始，随着智能化产品的产业化，
交付项目数量相应增加，应收账款规模相应增大。由于运达电气的主要客户为国
铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城
市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，运达电气应收账款质量较好，回款风险
较低；但由于下游央企、国企等客户的款项支付一般都需要经过申请、审批、划
120
拨和支付等程序，付款进度相对较慢，具有一定的滞后性，运达电气报告期经营
活动现金流量紧张、期末货币资金余额较低。
（三）标的公司具备财务独立性。
由于运达电气在 2020 年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力有
限，运达电气为满足经营资金需要，存在向股东借款的情形。随着运达电气业务
规模扩大，盈利能力提升，银行从 2020 年开始向运达电气提供信贷资金，如：
中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行 2020 年 5 月 22 日向运达电气提供 1
年期 1,850.00 万元额度的综合授信，并于 2021 年 6 月 15 日向运达电气继续提供
1 年期 1,850 万元额度的综合授信，截至本回复出具日，授信剩余额度为 326.99
万元；中国银行股份有限公司成都王府井支行分别于 2021 年 4 月 29 日和 2021
年 5 月 6 日向运达电气提供银信贷资金共计 180.00 万元；成都银行股份有限公
司中和支行于 2021 年 6 月 25 日向运达电气提供科创贷资金 800.00 万元。银行
向运达电气提供信贷资金，已经可以满足运达电气的资金需求。
因此，截至 2021 年 6 月 30 日运达电气不存在对股东借款的依赖，具备财务
独立性。
三、请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在
恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的
影响并充分提示风险。
（一）标的公司经营活动现金流量与上年相比，存在恶化趋势。
截至 2021 年 11 月 30 日，标的公司 2021 年 1-11 月经营活动现金流量情况
如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,562.42 9,553.54 7,848.88
收到的税费返还 126.03 623.70 299.31
收到其他与经营活动有关的现金 789.50 357.98 548.64
现金流入小计 7,477.95 10,535.22 8,696.83
121
购买商品、接受劳务支付的现金 5,552.79 5,668.84 4,303.46
支付给职工以及为职工支付的现金 1,715.38 1,472.29 1,167.10
支付的各项税费 1,167.05 1,738.22 1,091.77
支付其他与经营活动有关的现金 1,532.34 1,546.87 2,478.45
现金流出小计 9,967.57 10,426.22 9,040.78
经营活动产生的现金流量净额 -2,489.62 108.99 -343.95
注：2021 年 1-11 月的数据未经审计。
标的公司 2021 年 1-11 月经营活动现金流量净额为负，较 2020 年度减少
2,598.61 万元，存在恶化趋势，主要系运达电气 2020 年实现销售的新建北京至
张家口铁路工程项目因客户资金比较紧张尚未回款，以及 2020 年下半年开始承
接的国家铁路总局统一组织实施的辅助监控系统集采项目，由运达电气分项目与
各供电所直接签订，而项目资金由国家铁路总局下拨，运达电气的应收账款申请
付款及审批流程长，回款慢所致。同时，标的公司 2021 年 1-11 月智能辅助监控
系统业务大幅增长，导致总采购额、采购付款支出较 2020 年同期有所增长。
（二）标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响
1、截至 2021 年 11 月 30 日，标的公司账面货币资金余额为 135.86 万元，
银行承兑汇票余额 382.51 万元，标的公司预计现有货币资金余额可以满足营运
资金支付需求。若出现营运资金缺口，标的公司可以将银行承兑汇票进行贴现，
满足支付需要。
2、标的公司 2019 年 12 月、2020 年 12 月销售回款分别为 1,911.19 万元、
1,080.76 万元，分别占 2019 年、2020 年销售回款的 24.35%、11.31%。标的公司
主要客户为国铁集团及其下属企业等单位，根据历史经验，每年 12 月份的回款
情况要好于其他月份，标的公司预计 2021 年 12 月销售回款将有所改善。
3、截至 2021 年 11 月 30 日，标的公司短期借款余额为 980 万元，低于 2021
年 6 月末的 1,818.93 万元、2019 年末的 2,745.61 万元，标的公司未充分利用贷
款渠道进行融资。通过综合考虑现有货币资金余额、预计销售回款数据、预计资
金支付安排，标的公司认为目前无需向通过金融机构增加贷款融资。
（三）补充披露情况
122
公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”补充披
露如下：
“
（十二）标的公司经营性现金流长期紧张的风险
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-343.95 万元、108.99 万元、-1,203.15 万元，与净利润差异较大，且长
期处于紧张状态，主要原因为：（1）报告期内，标的公司客户主要包括国铁集
团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市
城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，由于其
内部验收、结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、部分项目付款涉及
政府审计等原因，其对标的公司业务回款的进度较慢。（2）随着标的公司业务
规模的扩大，公司采购支出也呈增长趋势。如果未来标的公司经营活动现金流
量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，标的公司在
营运资金周转上将会存在一定的风险，从而对标的公司的生产经营产生不利影
响。
”
四、核查程序及核查意见
（一）核查过程与程序
1、向管理层询问了解公司借款方式及借款的必要性；
2、获取借款合同及相关抵押、担保合同、授信协议进行检查，确保公司记
录是否与合同约定的借款金额、条件、期限、利率及利息支付时间等一致；
3、结合公司征信报告，核对账面记录借款金额是否完整、公司列示的借款
条件与征信报告是否一致；
4、对借款金额、借款条件、借款期限等信息向银行进行函证，获取回函并
核对回函信息，进一步确认借款余额、起止期限、利率、借款条件等信息的准确
性；
123
5、检查借款收支相关原始凭证，确认会计记录的准确性；
6、检查报告期内现金流量表中经营活动产生的现金构成情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师认为：截至 2021 年 6 月 30 日，运达电气不
存在对股东借款的依赖，具备财务独立性。针对公司经营活动现金流长期处于紧
张状态对其生产经营的影响，公司已补充披露经营性现金流长期紧张的风险。
问题 15. 草案显示，标的公司在广域保护测控系统产生的合同总订单已超
过 8,000 万元。根据市场公开披露信息显示，目前国内除凯发电气外尚未有同行
业可比公司实现广域保护测控系统运营业绩，标的公司具有明显的市场先发优
势，市场占有率较高。标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统 CRCC
认证资质的 5 家公司之一，因此标的公司在智能辅助监控系统领域也保持着较
高的行业地位、较高的市场份额。请补充说明：
（1）请结合广域保护测控系市场规模、标的公司在手订单、主要客户、主
要竞争对手情况，进一步说明标的公司“市场占有率较高”的判断依据。
（2）草案显示，根据标的公司统计的招标及中标情况，标的公司报告期内
牵引变电所自动化系统市场占有率为 22%左右，请补充前述占有率的具体时点，
截至目前占有率是否发生变化，请具体列示标的公司中标金额及招标网总中标
金额，并注明总中标金额的计算过程。
（3）请结合地方数据核实智能辅助监控系统领域市场竞争格局、主要竞争
对手、市场份额情况，详细说明标的公司在智能辅助监控系统领域保持“较高市
场份额”的依据及信息来源。
回复：
一、请结合广域保护测控系统市场规模、标的公司在手订单、主要客户、
主要竞争对手情况，进一步说明标的公司“市场占有率较高”的判断依据。
2019 年至本回复出具日，广域保护测控系统市场规模约为 1.5 亿元，标的公
司广域保护测控系统已实现 10,935.96 万元销售收入。截至本回复出具日，标的
124
公司广域保护测控系统在手订单金额为 579.50 万元。2021 年标的公司已向某条
即将于 2021 年末开通的高铁项目提供广域保护测控系统产品并已供货完毕，预
计可在 2022 上半年签订合同、确认收入，金额预计 3,000 万左右。
标的公司广域保护测控系统主要客户包括中国铁建电气化局集团有限公司、
中铁武汉电气化局集团有限公司、中国铁路北京局集团有限公司、常州太平洋电
力设备（集团）有限公司、京张城际铁路有限公司和国能包神铁路有限责任公司。
截至本回复出具日，同行业可比公司中仅凯发电气于 2020 年完成了广域保
护测控系统的产品研发，标的公司在该细分产品上具备显著的技术、市场先发优
势。
经统计中铁鲁班商务网（https://www.crecgec.com）、北京工程建设交易信
息网（http://www.bcactc.com）、采购与招标网（https://www.chinabidding.cn）、
国铁采购平台（https://cg.95306.cn）、国家能源招标网（https://cg.95306.cn）等
相关招标网站，尚未查询到其他公司的广域保护测控系统中标记录。因此，标的
公司在广域保护测控系统的市场占有率暂时无法测算。
公司已修改重组报告书中的相关表述。
二、草案显示，根据标的公司统计的招标及中标情况，标的公司报告期内
牵引变电所自动化系统市场占有率为 22%左右，请补充前述占有率的具体时点，
截至目前占有率是否发生变化，请具体列示标的公司中标金额及招标网总中标
金额，并注明总中标金额的计算过程。
经统计中铁鲁班商务网（https://www.crecgec.com）、北京工程建设交易信
息网（http://www.bcactc.com）、采购与招标网（https://www.chinabidding.cn）、
国铁采购平台（https://cg.95306.cn）、国家能源招标网（https://cg.95306.cn）等
相关招标网站，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，牵引变电所自动化系统招标
网总中标金额、标的公司中标金额统计情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 合计
注1
招标网站总中标金额 7,511.01 26,615.54 9,418.94 43,545.49
注2
标的公司中标金额 1,012.80 7,783.88 2,671.32 11,468.00
125
注3
市场占有率 13.48% 29.25% 28.36% 26.34%
注 1：招标网站总中标金额为招标网公示的牵引变电所自动化系统项目招标金额之和。
注 2：标的公司中标金额为标的公司在招标网站公示的牵引变电所自动化系统项目中中
标金额之和。
注 3：市场占有率=标的公司中标金额/招标网总中标金额*100%。少部分牵引变电所自
动化系统招标包含了备品备件，且备品备件未单独公示价格。根据标的公司的历史合同，备
品备件价值远低于牵引变电所自动化系统价值，因此在进行市场占有率计算时亦将其纳入牵
引变电所自动化系统统计范畴，对结果影响较小。
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，标的公司牵引变电所自动化系统市场占
有率分别为 28.36%、29.25%、13.48%；报告期内，标的公司牵引变电所自动化
系统整体市场占有率为 26.34%。除公开招标外，下游客户另有单一来源采购、
竞争性谈判等其他采购方式，存在部分项目未公开披露的情况。基于谨慎性角度，
标的公司结合同行业可比公司整体销售情况估算，公司报告期内牵引变电所自动
化系统市场占有率为约 22%左右，该市场占有率的具体时点为截至 2021 年 6 月
30 日。
2021 年 1-11 月，牵引变电所自动化系统招标网站总中标金额为 18,956.43
万元，标的公司中标金额为 6,656.34 万元，市场占有率为 35.11%，较 2021 年 1-6
月牵引变电所自动化系统市场占有率 13.48%提高了 21.63 个百分点。截至本回复
出具日，标的公司牵引变电所自动化系统市场占有率未发生重大不利变化。
三、请结合地方数据核实智能辅助监控系统领域市场竞争格局、主要竞争
对手、市场份额情况，详细说明标的公司在智能辅助监控系统领域保持“较高市
场份额”的依据及信息来源。
（一）智能辅助监控系统领域市场竞争格局、主要竞争对手
智能辅助监控作为牵引变电所不可缺少的重要组成部分，承担着为变电所安
全、可靠运维保驾护航的重任。自 2020 年下半年开始，国铁集团在集中采购智
能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动化系统
CRCC 认证资质。截至本回复出具日，智能辅助监控系统的市场竞争稳定在取得
CRCC 认证资质的 5 家公司范围内，包括运达电气、凯发电气、国电南瑞、国电
126
南自、交大许继。标的公司在智能辅助监控系统领域的主要竞争对手为凯发电气、
国电南瑞、国电南自、交大许继。
（二）标的公司在智能辅助监控系统领域的市场份额
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，根据标的公司在招标网的查询结果，智
能辅助监控系统招标网总中标金额、标的公司中标金额统计情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 合计
注1
招标网总中标金额 22,549.09 19,811.08 7,927.64 50,287.81
注2
标的公司中标金额 200.00 6,789.61 4,557.00 11,546.61
注3
市场占有率 0.89% 34.27% 57.48% 22.96%
注 1：招标网总中标金额为招标网公示的牵引变电所自动化系统项目招标金额之和。
注 2：标的公司中标金额为标的公司在招标网公示的牵引变电所自动化系统项目中中标
金额之和。
注 3：市场占有率=标的公司中标金额/招标网总中标金额*100%。
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，标的公司智能辅助监控系统市场占有率
分别为 57.48%、33.38%、0.89%；报告期内，标的公司牵引变电所自动化系统整
体市场占有率为 22.96%。
2021 年 1-11 月，智能辅助监控系统招标网总中标金额为 42,626.17 万元，标
的公司中标金额为 11,254.23 万元，市场占有率为 26.40%，较 2021 年 1-6 月智
能辅助监控系统市场占有率 0.89%提升了 25.51 个百分点。
根据国铁集团公告，自 2020 年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助
监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动化系统 CRCC 认
证资质。此外，考虑到智能辅助监控系统与牵引变电所自动化系统存在接入及信
息交互共享等问题，为了提高产品适配性，及保持售后服务的便利性，下游用户
偏好于将智能辅助监控系统与牵引变电所自动化系统进行组合采购，这在一定程
度上保证了标的公司的竞争优势和市场份额。
127
以上统计自招标网的市场占有率、国铁集团关于智能辅助监控系统供应商的
资质要求为标的公司在智能辅助监控系统领域保持“较高市场份额”的依据及信
息来源。
问题 16. 草案显示，标的公司 2019、2020、2021 年 1-6 月应收账款余额分
别为 6,765.3 万元、9,101.67 万元、12,542.93 万元。请对以下事项进行补充说明：
（1）请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告
期应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务
合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入
及应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
（2）请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019
年以来是否存在放宽信用政策的情形。
（3）请核实 2019 年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以
往会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
请财务顾问、会计师、评估师发表意见，并详细说明核查过程。
回复：
一、请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告期
应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合
同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及
应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
（一）草案“逾期应收账款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时
间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、运达电气向前述主体交付产品
的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
128
单位：万元
截至
2021 年
开展业务 相关收入及 截至回
合同金 6 月 30 签订业务 交付产品 尚未回款
逾期主体 项目名称 的具体时 合同约定的账期天数 应收款确认 函日期
额 日应收 合同时间 的时间 原因
间 的时间 后回款
账款余
额
丙方预先支付合同标的额 10%的货款，到货验收合格后，且丙方
在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向
中铁电气
衢宁铁路福建段综 乙方支付至该批货物 60%的价款，预付款需在此比款项中扣除， 对方正在
化局上海 2019-10-2
自补强装置中铁电 380.00 266.00 2020-1-6 安装完成后支付至该批货物 85%的货款，工程开通验收合格后支 2020-5-22 2020-5-31 走付款流
电气化工 4
气化局 付至该批货物 95%的货款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返 程
程分公司
还丙方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最
终解决 30 天内之后。
1.合同签订后，买方向卖方支付合同总价 30%(不超过 30%)的预付
款，但卖方必须提供相同金额的预付款发票和预付款保函。
2.卖方按照合同规定在交货地点交付货物并经验收合格后，凭以
中国铁建 新建蒙西至华中地 下单证向买方结算货款:(1)已交付且未结算物资的全额增值税专
电气化局 区铁路煤运通道工 2,935.3 用发票。(2)出具经买方认可的验收签认结算单(点验单)。
35.74 2018-9-13 2019-3-1 2019-6-24 2019-12-26 35.74 已结清
集团有限 程广域保护测控系 5 3.买方收到卖方提供的上述 2 所列单据后，按照合同条款约定对
公司 统、综自系统等-01 单据的真实性、准确性进行审核，审核通过后以此作为支付依据，
在扣除预付款后，支付卖方所交付物资款项至 80%。如果卖方单
笔交付物资款项总额不足以抵扣预付款时，待交付物资款项总额
累计达到预付款后再行支付。
129
(1)合同价款的支付根据分批到货并安装调试后的产品数量和金
额进行支付。
(2)每批产品到达交货地点，验收合格且开具发票办理结算后，30
天内支付至该批产品结算总金额的 50%。
(3)每批产品在安装完成，办理结算后 120 天内支付至该批产品结
中铁五局
衢宁铁路(福建段)5 算总金额的 60%。
集团电务 2019-12-1 业主项目
标段宁德站改工程 100.00 95.00 2020-1-17 (4)每批产品在安装完成，办理合同封闭后的 30 天内(最长时间不 2020-5-8 2020-5-31
工程有限 9 款未到位
中铁五局电务工程 超过办理结算后 12 个月)支付至该批产品结算总金额
责任公司
的 70%。
(5)办理合同封闭后的 12 个月内支付至该批产品结算总金额的
90%。
(6)质量保证期期满(工程竣工后 24 个月)30 天内买方向卖方支付
剩余货款 10%，最长时间不超过办理末次结算后 36 个月。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖
方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批
太原地铁 2 号线工 货物 60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 20%的价款， 客户收到
北京和实
程杂散电流监测和 政府审计完成后待建设单位返还买方审计预留金后 1 个月内无息 业主款
信科技有 83.93 79.73 2020-4-28 2020-4-28 2020-6-10 2020-6-30
防护系统北京和实 支付该批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，质保期满待建 后，再对
限公司
信 设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延 公司付款
后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
中铁电气 1.在签订合同 30 天内向卖方支付 0%预付款。
化局集团 2.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
青连铁路备品备件 76.26 72.44 2019-4-2 2019-4-2 2019-6-9 2019-7-31 72.44 已结清
第三工程 向买方结算货款：
有限公司 1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票(注:须附纸质税务
130
部门发票真伪查询单及电子版发票扫描件)
2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
3)卖方项提供除随机文件(含合格证、检验报告、图纸等)外，根据
买方需要，预另外提供所需区件(含合格证、检验报告、图纸等)，
单独包装邮寄(或送达)给买方。
4）其他结算单据凭证:/
3.头方收到 13.2 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
准确性进行审核，作为支付的他据。到货验收合格后 120 天内向
卖方支付该批物资_95%的价款，剩余 5%质保金在厦量保证期满
后根据建设单位末次验工情况支付。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:
中铁武汉
(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
电气化局 新建梅州至潮汕铁 尾款付款
2.买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
集团有限 路“四电”系统集成 494.36 68.31 2018-5-26 2018-5-26 2019-4-30 2019-4-30 进度比较
准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程
公司广州 -1 缓慢
计价款后 40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通
分公司
经业主验收合格后 40 日内买方支付该批物资 25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖
方开具的正
客户收到
北京和实 佛山地铁 2 号线工 式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物 60%的
2019-12-2 业主款
信科技有 程杂散电流监测与 61.31 58.24 2019-12-1 2019-12-1 价款，工程开通验收 2019-12-31
0 后，再对
限公司 防护系统 合格后支付该批货物 20%的价款，政府审计完成后待建设单位支
公司付款
付买方货款后 1 个月内无息支付该批货物 15%的价款，剩余 5%
作为质保金，质保期满待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无
131
息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾
期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
税专用发票并通过税务认证后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付
中铁电气 的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得
成昆铁路永仁至广
化局集团 高于支付货款结算金额的 60%的价款，安装完成初验后支付该批 业主项目
通段扩能工程应急 56.50 56.50 2019-4-29 2019-4-29 2019-8-25 2019-12-25
第一工程 物资 35%的价款，剩余 5%作为质保金，待业主返还甲方质保金 款未到位
保护装置
有限公司 后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
1.卖方按照合同约定在产品到货并验收合格后，凭以下所列单证
按月向买方结算货款：
(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票、运杂费发票及物
中铁武汉 资供货单:
新建黔江至张家界
电气化局 (2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单);
至常德铁路“四电” 业主项目
集团第一 60.50 52.48 2018-9-4 2018-9-30 (3)“专用合同条款”约定的其他单据。 2020-4-6 2020-4-30
及相关工程安全监 款未到位
工程有限 2.支付约定买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据
控系统-1
公司 的真实性、准确性进行审核，物资验收合格并接收到发票后 60
天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通经业主验收
合格后 30 天支付该批物资 25%的价款，剩余 5%质保金质量保证
期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
中铁武汉 1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
梅州西牵引变电所
电气化局 向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票: 业主项目
综合自动化系统及 53.58 53.58 2019-3-25 2019-3-25 2019-4-30 2019-6-19
集团有限 (2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单) 款未到位
辅助监控系统-01
公司城市 2.买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
132
建设分公 准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程
司 计价款后 40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通
经业主验收合格后 40 日内买方支付该批物资 25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预付款
金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖方支付合同
价款的 10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合同约定的进度交
付合同材料并提供相关服务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出
京张城际 具的交货清单正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出
新建京雄城际铁路 2018-12-2 客户资金
铁路有限 203.30 48.25 2019-3-6 具的出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付函（5） 2019-9-18 2019-12-31
北京局代建段 5 比较紧张
公司 合同价款 100%金额的增值税专用发票正本后审核无误后 28 日内
向卖方支付进度款，支付至该合同价款的 95%。3.结清款：全部
合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署
的质量保证期届满证书并经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同
价款的 5%的结清款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式增值专
中铁电气 用税发票后 15 日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比
化局集团 西安地铁 5 号线二 例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结
2019-11-1 2019-11-2 业主项目
西安电气 期外部电源工程视 58.00 45.10 算金额的 70%，剩余 20%待供货安装完成进行支付，剩余 10%作 2020-5-14 2020-5-31 17.00
8 8 款未到位
化工程有 频监控系统 为质保金，待质保期满后进行结算支付，如发生纠纷，则延后至
限公司 纠纷最终解决后 30 天内付清，乙方承担对交付物品质量的保证责
任。
北京和实 石家庄地铁 2 号线 货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖 客户收到
2019-11-1
信科技有 工程杂散电流监测 46.66 44.33 2019-12-1 2019-12-1 方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批 2019-12-18 业主款
9
限公司 与防护系统 货物 60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 20%的价款， 后，再对
133
政府审计完成后待建设单位支付买方货款后 1 个月内无息支付该 公司付款
批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，质保期满待建设单位
返还认方质保金后 1 个月内无息支付,如发生纠纷,则延后全纠纷
最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾
期付款处理。
买方收到单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审
昌九城际 核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值 5%的质量保证金
新建赣州至深圳铁 2019-12-1 业主项目
铁路股份 103.00 36.05 2019-4-9 2019-8-26 后，在到货检查合格后 30 日内向卖方支付该批合同设备 60%的价 2019-12-31
路（江西段） 1 款未到位
有限公司 款，在项目开通运营后 30 日内向卖方支付该批合同设备 35%的价
款。
1.设备经实物验收合格后 30 个工作日内，甲方支付到货设备总价
中铁武汉
新建黔江至张家界 的 70%。设备通过最终验收后 30 个工作内，甲方支付设备总价的
电气化局
至常德铁路“四电” 2018-11-1 25%。2.本合同总价的 5%作为质保金，在设备质量保证期满后 40 业主项目
集团第一 38.85 36.91 2018-9-4 2020-4-8 2020-4-30
及相关工程安全监 0 个工作日内无息付清。各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在 款未到位
工程有限
控系统-2 收到乙方出具的正式票据和相关文件后，按上述条款规定的条件
公司
和进度付款。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
中铁武汉 向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:
电气化局 (2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
集团有限 梅汕高铁备品备件 2019-12-1 2019-12-1 2.买方收到上述 1 所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、 业主项目
35.15 33.39 2020-5-9 2020-5-31
公司城市 中铁武汉电气化局 4 4 准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程 款未到位
建设分公 计价款后 40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程送电开通
司 经业主验收合格后 40 日内买方支付该批物资 25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金 40 日内支付。
134
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合
同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线 北京至沈阳铁路客 2016-11-2 2016-12-2 2017-11-2
651.32 32.57 据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收 2017-11-30 32.57 已结清
辽宁有限 运专线辽宁段 8 7 8
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行
责任公司
审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的 5%质保金后，
30 日内向卖方支付该批物资 95%的价款。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的
增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
中铁电气
40%的价款，安装先完成后支付该批货物 35%的价款，工程开通
化局集团 西安地铁五号线一 尾款付款
2019-10-1 验收合格后支付该批货物 20%的价款，剩余 5%作为质保金，待 2019-12-1
西安电气 期工程外部电源项 97.00 24.25 2019-8-14 2019-12-31 进度比较
3 建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付。如发生纠纷，则 3
化工程有 目中铁电气化局 缓慢
延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金
限公司
的，按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交
付货物质量的保证责任。
中国铁路
沈阳局集 高台山至阜新至锦
按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的
团有限公 州铁路薛家至义县 2018-12-3 2018-12-3
28.74 27.30 依据。在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日内向卖方 2020-1-9 2020-3-31 27.30 已结清
司锦州工 段扩能改造工程防 1 1
支付该批物资 95%的价款。
程建设指 雷
挥部
中铁电气 新建蒙西至华中地 货款分期支付。1.12 月 30 日之前支付预付款 30%。2.到货验收合
尾款付款
化局集团 区（MHSD-3 标段） 2018-10-1 格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通过税务认证后，
443.00 21.05 2018-11-5 2019-4-17 2019-12-31 进度比较
有限公司 铁路煤运通道四电 1 向卖方支付该批货物 50%的价款。3.工程开通验收合格后，支付
缓慢
第二工程 工程-1 该批货物 15%的价款。4.剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买
135
分公司 方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解
决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合
同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路 新建北京至沈阳铁
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线 路客运专线辽宁段 2016-11-2 2016-12-2 2017-11-2
359.00 17.95 据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收 2017-12-31 17.95 已结清
辽宁有限 广域保护测控系统 8 7 8
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行
责任公司 -1
审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的 5%质保金后，
30 日内向卖方支付该批物资 95%的价款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
税专用发票并通过税务认证后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付
中铁电气 的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得
尾款付款
化局集团 永仁至广通铁路站 高于支付货款结算金额的 60%的价款，安装完成初验后支付该批
106.06 15.91 2017-6-13 2017-8-30 2018-9-14 2018-12-31 进度比较
第一工程 后工程 物资 35%的价款，剩余 5%作为质保金，待业主返还甲方质保金
缓慢
有限公司 后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的
中铁电气
增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
化局集团
0%的价款，安装完成后支付该批货物 30%的价款工程开通验收合 尾款付款
有限公司 西安北至机场线城
39.66 10.80 2017-7-5 2018-3-24 格后支付该批货物 20%的价款剩余 10%作为质保金，待建设单位 2018-5-13 2018-11-30 进度比较
西安电务 际轨道工程
返还买方质保全后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后巨纠 缓慢
工程分公
纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方
司
逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量
136
的保证责任。
1.设备运抵甲方指定地点后，甲方支付到货设备总价的 60%(即人
民币:411600 元)。
2.设备经实物验收合格后 30 个工作日内，甲方支付到货设备总价
的 20%(即人民币:137200 元)。
3.设备通过最终验收后 30 个工作日内，甲方支付设备总价的
中铁电气
渝怀铁路增建二线 15%(即人民币:102900 元)。 尾款付款
化局集团 2019-12-1
秀山至同田湾段工 61.18 8.82 2018-6-27 2018-8-29 4.本合同总价的 5%作为质保金，在设备质量保证期满后 30 个工 2019-12-31 进度比较
第一工程 8
程安全监控系统. 作日内无息付清。 缓慢
有限公司
5.各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在收到乙方出具的正式
票据和相关文件后，按上述条款规定的条件和进度付款。
6.如甲方出现资金困难，乙方同意给予 3 个月的付款宽限期，在
此宽期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本
项目的货物供应。
货款分期支付。到货验收合格双方签认完毕，且买方在收到卖方
开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货
物 60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 20%的价款， 客户收到
北京和实 北京轨道交通八通
政府审计完成后待建设单位支付买方货款后 1 个月内无息支付该 2019-12-1 业主款
信科技有 线南延工程杂散电 11.33 10.76 2019-4-1 2019-12-1 2019-12-26
批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，质保期满待建设单位 8 后，再对
限公司 流监测与防护系统
返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷,则延后至纠纷 公司付款
最终解决后 30 天内付清。
喻期仍然没有返还质保金的，按买方通期月付款处理。
中铁电气 西安北至机场城际 货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的 尾款付款
60.44 6.98 2018-9-1 2018-9-1 2018-10-8 2018-11-30
化局集团 轨道交通机电工程 增值税发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 40% 进度比较
137
有限公司 隔离装置-1 的价款，安装完成后支付该批货物 30%的价款，工程开通验收合 缓慢
西安电务 格后支付该批货物 20%的价款，剩余 10%作为质保金，待建设单
工程分公 位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至
司 纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买
方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质
量的保证责任。
常州太平
无预付款；经最终容户现场检验合格，所有安装调试结束后，剩 尾款付款
洋电力设
京沈客专试验段-1 157.62 1.95 2017-9-6 2017-9-6 余款项根据甲方收到最终客户支付款项比例，同时乙方并交付甲 2020-1-7 2020-3-30 进度比较
备（集团）
方以下资料单据后在 10 个工作日内按照同等比例支付乙方。 缓慢
有限公司
中铁二局 合同“买方”在物资到达经验收合格并收到卖方开具的正式增值税
尾款付款
集团电务 发票后 30 日内支付到达物资 60%的价款，余下 35%价款在工程
渝黔引入货车线-1 61.50 9.50 2016-9-12 2016-9-12 2016-12-8 2016-12-31 进度比较
工程有限 开通验收合格，末次验工后支付。剩余 5%质保金在工程竣工验收
缓慢
公司 合格交付使用一年后支付。
合同签订后预付合同总价 10%货款;货物送达现场验收合格后,乙
中铁建电
方凭验收凭证及货款全额增值税专发票向甲方办理结算。若发票
气化局集 尾款付款
广梅汕增建二线工 开具真实、合法、有效(若系增值税专用发票的，还需经甲方所在
团第四工 30.00 9.00 2017-6-20 2017-6-20 2017-8-15 2017-8-23 进度比较
程-1 地税务机关认证通过)，甲方支付货款的 80%;安装验收合格,甲方
程有限公 缓慢
支付货款的 15%；剩余 5%留做质保金，在工程开通 24 个月后,
司
若无质量问题，由甲方全额无息返还。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
中铁电气
成昆铁路永仁至广 税专用发票并通过税务认证后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付 尾款付款
化局集团 2019-12-2
通段扩能工程馈线 8.75 8.31 2019-7-4 2019-7-4 的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得 2019-12-31 进度比较
第一工程 8
保护测控装置 高于支付货款结算金额的 60%的价款，安装完成初验后支付该批 缓慢
有限公司
物资 35%的价款，剩余 5%作为质保金，待业主返还甲方质保金
138
后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
中铁电气
税专用发票后 7 日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比
化局集团 尾款付款
太原地区供电能力 例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结
北京电气 29.60 5.26 2020-4-25 2020-4-25 2020-6-12 2020-6-30 进度比较
加强项目 算金额的 90%，剩余 10%作为质保金，在质保期满后 1 个月内无
化工程有 缓慢
息支付，如发生纠纷则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质量
限公司
保证金的支付并不免除乙方对交不付货物质量的保证责任。
甲方支付合同总价的 20%作为预付款(收到预付款后， 日内发货);
中铁武汉
新建蒙西至华中地 甲方收货并收到乙方开具的全额增值税专用发票后 3 个月内支付 尾款付款
电气化局
区铁路煤运通道四 127.50 6.40 2019-4-1 2019-4-1 至货款的 80%(需扣除 20%预付款)，工程验收合格并开通 3 个月 2019-5-27 2019-6-19 进度比较
集团有限
电工程 1 标综自-01 内支付货款的 25%，剩余 5%作为质保金在工程验收开通 2 年后 3 缓慢
公司
个月内支付。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通
过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 60%的价款，安装完
中铁电气 尾款付款
大张高铁河北段安 成后支付该批货物 20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货
化局集团 6.29 5.98 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-24 2019-11-30 进度比较
监 物 10%的价款，剩余 10%作为质保金，待建设单位返还买方质保
有限公司 缓慢
金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气 货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
化局集团 太原地区供电能力 税专用发票后 7 日内，甲方按当月业主向其拨对的工程进度款比 尾款付款
北京电气 加强项目应急保护 27.60 4.36 2020-4-25 2020-4-25 例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结 2020-6-12 2020-6-30 进度比较
化工程有 系统 算金额的 90%，剩余 10%作为质保金，在质保期满后 1 个月内无 缓慢
限公司 息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质
139
量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方开具的
中铁电气 正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向卖方支付该
新建广州至清远城
化局集团 批货物 60%的货款，安装完成后支付该批货物 25%的价款，工程 尾款付款
际轨道交通项目广 2018-10-1 2018-11-2
有限公司 114.57 5.73 开通验收合格后支付该批货物 10%的价款，剩余 5%作为质保金， 2019-6-17 2019-12-31 进度比较
州北至清远段四电 2 3
第二工程 代建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷， 缓慢
集成工程-1
分公司 则延至纠纷最终解决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
常州太平 1.合作总价的 30%(302400.00 元)作为预付款，在乙方发货前支付。
尾款付款
洋电力设 京沈客运专线试验 2016-12-1 2016-12-1 2.现场经检验合格，所有安装调试结束后，支付供货设备总价的 2017-12-1
100.80 5.04 2017-12-28 进度比较
备（集团） 段-1 7 7 65%，剩会 5%作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满后 8
缓慢
有限公司 30 日内支付。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的
增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
中铁电气
40%的价款，安装完成后支付该批货物 30%的价款，工程开通验
化局集团 西安北至机场城际 尾款付款
收合格后支付该批货物 20%的价款，剩余 10%作为质保金，待建 2018-10-2
西安电气 轨道交通机电工程 60.44 1.87 2018-9-1 2018-9-1 2018-11-30 进度比较
设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延 7
化工程有 隔离装置 缓慢
后至叫纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
限公司
按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货
物质量的保证责任。
新建大同至张家口 到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通
中铁电气 尾款付款
高速铁路“四电”系 2018-11-2 过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 90%的价款，剩余
化局集团 38.10 0.09 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31 进度比较
统集成及相关工程 8 10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支
有限公司 缓慢
安全监控系统-1 付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍
140
然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中国铁路
沈阳局集 在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日内向卖方支付该
锦承线义县至朝阳 尾款付款
团有限公 批货物 95%的价款（物资供货结束后，应付货款为合同示的额的
段扩能改造工程综 65.87 0.07 2018-1-17 2018-3-1 2019-5-9 2019-8-31 进度比较
司锦州工 100%。质量保证金在质量保证期满后 30 天内，确认无任何质量
自-01 缓慢
程建设指 问题时由买方支付给卖方。）
挥部
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税
专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单
唐港铁路
曹妃甸港区铁路扩 2015-10-1 2015-10-1 据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核 2016-10-1
有限责任 46.26 2.31 2016-10-31 2.31 已结清
能改造工程 0 0 合格后 30 日内，买方支付该批设备 80%的价款；设备安装调试完 4
公司
成后 30 日内，买方支付该批货款的 15%；剩余 5%作为质保金，
在质保期满后 30 日内支付。
中铁武汉
新建黔江至张家界
电气化局 按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的
至常德铁路“四电” 尾款付款
集团有限 依据。40 天内向卖方支付该批物资 70%的价款，工程开通经业主
及相关工程 3.83 0.97 2019-8-28 2019-8-28 2019-9-10 2019-9-26 进度比较
公司运营 验收合格后支付该批物资 27%的价款，剩余 3%质保金质量保证
QZCSD-1 安全监控 缓慢
管理分公 期满后收到业主质量保 i 正金 40 日内支付。
系统
司
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税
唐港铁路 专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单
有限责任 曹妃甸补充合同-1 21.00 1.05 2017-1-23 2017-1-23 据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核 2017-4-7 2017-4-17 1.05 已结清
公司 合格后 30 日内，买方支付该批设备 80%的价款；设备安装调试完
成后 30 日内，买方支付该批货款的 15%；剩余 5%作为质保金，
141
在质保期满后 30 日内支付。
济南北环 新建邯济铁路至胶 买方收到单据，在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，90 天 尾款付款
铁路有限 济铁路联络线工程 19.93 0.004 2019-4-24 2019-7-1 内向卖方支付该批物资价值 95%的货款。质量保证金在质量保证 2019-9-9 2019-12-31 进度比较
公司 安监 期满后 30 天内，确认无任何质量问题时由买方支付给卖方。 缓慢
7,564.1 1,326.3
合计 206.36
2 3
（二）草案“期后回款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述
主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
单位：万元
截至 2021 年 开展业务 相关收入及 尚未
签订业务 交付产品 截至回函日
客户名称 项目名称 合同金额 6 月 30 日应 的具体时 合同约定的账期天数 应收款确认 回款
合同时间 的时间 期后回款
收账款余额 间 的时间 原因
到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报
告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买
方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）
中铁电气化 新建菏泽至兰 且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税
结算
局集团有限 考铁路（山东 务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证
108.10 108.10 2020-11-20 2021-1-18 2021-5-6 2021-5-28 64.86 办理
公司郑州分 段）四电系统集 后，45 天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方
中
公司 成及相关工程 支付该批货物的 60%，安装完成后支付该批货物的 25%，
工程开通验收合格后支付该批货物的 10%，剩余 5%作为质
保金，代建设单位返还买方单位质保金后 1 个月内无息支
付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾
142
期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报
告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买
方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）
新建鲁南高速 且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税
中铁电气化
铁路菏泽至曲 务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证 结算
局集团有限
阜段四电系统 541.00 432.90 2020-11-20 2021-1-18 后，45 天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方 2021-4-29 2021-5-28 214.44 办理
公司郑州分
集成及相关工 支付该批货物的 60%，安装完成后支付该批货物的 25%， 中
公司
程 工程开通验收合格后支付该批货物的 10%，剩余 5%作为质
保金，代建设单位返还买方单位质保金后 1 个月内无息支
付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾
期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.合同总价的 90%，在买受方收到货物，安装，调试考核并
验收合格并收到卖方提交的合同总额的增值税专用发票，
尾款
神华准能大准 设备验收合格报告经审核无误后，将合同总价的 90%支付
神华准格尔 付款
铁路准格尔旗 给卖方。2.合同价款的 10%，在买受方收到出卖方提交的下
能源有限责 249.00 249.00 2020-1-7 2020-6-3 2020-11-29 2020-12-31 224.10 进度
薛家湾配电综 列单据（质量保证期已满，产品无质量问题的质保金返还
任公司 比较
自 单 1 份）经审核无误后，将合同价款的 10%支付给出卖方。
缓慢
（质量保证期从货物安装，调试，考核验收合格后起 12 个
月）
尾款
天津凯发电
JDA-3200 辅助 货到验收合格后，供方开具 13%增值税专用发票后交付需 付款
气股份有限 170.00 170.00 2021-4-13 2021-4-13 2021-4-31 2021-6-28
监控软件 方，需方在 30 日内支付该批货物的 100%价款。 进度
公司
比较
143
缓慢
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未
结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及
付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据）按月向买方结
天津凯发电 新建连云港至 算货款。2.买方在收到买方出具或认可的验收单据，按照合
已结
气股份有限 徐州铁路工程 27.00 27.00 2020-5-13 2020-5-13 同条款的约定对单据的真实性，准确性进行审核，作为支 2021-2-13 2021-2-28 27.00
清
公司 二套保护 付的依据。在扣除此合同设备价值的 5%质保金后，在到货
检查合格后 30 日内向卖方支付该批合同设备 60%的价款，
在项目开通运营后 30 日内，向卖方支付该批合同设备的
35%。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 商合杭南段主 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
已结
气股份有限 变二套保护系 9.00 9.00 2020-6-8 2020-6-8 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2021-2-13 2021-2-28 9.00
清
公司 统 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
商合杭河南段 已结
气股份有限 9.00 9.00 2018-11-27 2018-11-27 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2019-12-16 2019-12-31 9.00
二套保护 清
公司 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 商合杭安徽、浙
（推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付 已结
气股份有限 江段高铁二套 45.00 45.00 2018-11-27 2018-11-27 2019-5-6 2019-5-21 45.00
至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 清
公司 保护
全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
144
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
郑阜安徽段高 已结
气股份有限 9.00 9.00 2018-11-27 2018-11-27 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2019-5-6 2019-12-31 9.00
铁二套保护 清
公司 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
天津凯发电 赤峰至喀左客 合同生效后，需方在收到本合同设备后 15 日内支付本合同
已结
气股份有限 专主变二套保 9.00 9.00 2018-8-1 2018-8-1 约定货款的 95%，剩余 5%货款在设备质保期（12 个月）满 2019-12-16 2019-12-31 9.00
清
公司 护 后 30 日内支付。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付
皖赣铁路二套 已结
气股份有限 29.00 29.00 2018-4-26 2018-4-26 至合同金额的 95%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 2018-6-20 2018-9-29 29.00
3000 系统 清
公司 全额增值税专用发票给甲方，剩余 5%作为质保金，质保期
满后 30 日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效
天津凯发电
曹妃甸综自调 （推迟 7 个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付 已结
气股份有限 2.00 2.00 2021-3-31 2021-3-31 2021-5-16 2021-5-31 2.00
试服务费 至合同金额的 100%，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具 清
公司
全额增值税专用发票给甲方。
新建北京至沈
天津凯发电
阳铁路客运专 已结
气股份有限 57.40 0.90 2017-5-2 2017-5-2 合同生效后，甲方收到项目货款 7 个工作日内向乙方支付。 2018-3-23 2018-12-26 0.90
线（辽宁段）集 清
公司
成工程
天津凯发电 朝凌主变二套 合同生效后，甲方在乙方供货完成后，按甲方收到项目方 已结
18.00 18.00 2020-8-17 2020-8-17 2021-2-13 2021-2-28 18.00
气股份有限 保护 的货款后 7 日内支付乙方货款，待项日竣工验收后支付至 清
145
公司 合同金额的 100%。遵循先开票，后付款原则。
天津凯发电 新建穗莞深城 参照主合同的付款方式，卖方提供的设上备通过总承包方
已结
气股份有限 际轨道交通项 73.00 49.00 2016-8-24 2016-8-24 的验收后，并且买方收到总承包方的进度款项后 30 天内支 2018-3-25 2018-12-26 49.00
清
公司 目 付相应进度的款项给卖方。
结算依据（1.支付申请、2.质量检验报告、3.增值税专用发
南京国电南
票（17%））合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金
自轨道交通 武九客专阳新 已结
4.00 4.00 2016-9-13 2016-9-13 额的 90%至乙方，乙方在收到款项的 7 个工作日内开具全 2017-3-26 2017-4-10 4.00
工程有限公 至九江段 清
额增值税专用发票至甲方，剩下 10%作为质保金，质保期
司
满后 30 日内甲方支付余下金额。
南京国电南
货到验收合格后，乙方开具合规的增值税专用发票(税点
自轨道交通 京沈客运专线 已结
40.00 40.00 2017-5-8 2017-5-8 17%)，甲方在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 2017-6-24 2017-11-9 40.00
工程有限公 二套保护 清
日内支付该批物资 95%的价款。
司
南京国电南 合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金额的 95%至
自轨道交通 济青高铁二套 乙方；乙方在收到款项后的 7 个工作日内开具全额增值税 已结
54.00 54.00 2017-8-1 2017-8-1 2017-9-18 2017-11-9 54.00
工程有限公 保护 专用发票至甲方；余下 5%作为质保金，质保期满后 30 日 清
司 内甲方支付余下金额。
南京国电南 货到验收合格后，乙方开具合规的全额增值税发票（税点
自轨道交通 鲁南高铁二套 16%）至甲方，甲方于次月支付到货金额的 60%，安装调试 已结
54.00 54.00 2018-11-13 2018-11-13 2019-3-22 2019-12-31 54.00
工程有限公 保护 验收合格后次月支付到货金额的 30%，质保 10%于质保期 清
司 满后之日起 30 日内付清。
新建安庆至九 1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预 尾款
宁安铁路有
江铁路（安徽 674.20 270.20 2020-3-24 2020-5-25 付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖 2021-3-26 2021-3-26 付款
限责任公司
段）工程 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照 进度
146
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖 比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造 缓慢
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
尾款
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
付款
宁安铁路有 新建合肥至安 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
582.40 233.40 2020-3-24 2020-5-25 2020-11-27 2020-11-27 203.00 进度
限责任公司 庆铁路工程 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
比较
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
缓慢
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预 客户
新建北京至张
京张城际铁 付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖 资金
家口铁路工程 3,531.06 2,431.06 2018-12-25 2019-2-22 2020-1-10 2020-1-22 500.00
路有限公司 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照 比较
广域保护系统
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖 紧张
147
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
新建崇礼铁路 结算
京张城际铁 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
工程广域保护 1,717.70 85.88 2018-12-25 2019-2-22 2020-4-23 2020-4-23 办理
路有限公司 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
系统 中
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
新建北京至雄
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖 结算
京张城际铁 安新区城际铁
203.30 48.25 2018-12-25 2019-3-6 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合 2019-9-18 2019-12-31 办理
路有限公司 路（北京局代建
同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收 中
段）
到卖方提交（1）卖方出具的交货清单正本（2）买方签署
148
的收货清单正本（3）制造商出具的出厂质量合格证（4）
合同材料验收证书或进度款支付函（5）合同价款 100%金
额的增值税专用发票正本后审核无误后 28 日内向卖方支付
进度款，支付至该合同价款的 95%。3.结清款：全部合同材
料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署
的质量保证期届满证书并经审核无误后 28 日内，向卖方支
付合同价款的 5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
新建北京至张 方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
结算
京张城际铁 家口铁路工程 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
572.60 28.63 2018-12-25 2019-2-21 2019-6-21 2019-9-26 办理
路有限公司 广域保护系统 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
中
（单元二） 买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
尾款
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
新建大同至张 付款
京张城际铁 方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
家口高速铁路 124.98 6.25 2019-3-5 2019-5-6 2020-5-18 2020-5-18 进度
路有限公司 合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
河北段综自 比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
缓慢
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
149
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
中国铁路乌 普速兰新线吐 方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造 客户
鲁木齐局集 鲁番牵引变电 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审 资金
163.96 163.96 2020-10-27 2020-12-3 2021-3-25 2021-3-25
团有限公司 所辅助监控系 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款： 比较
工程管理所 统 买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款 紧张
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
中国铁路乌 普速兰新线七 客户
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
鲁木齐局集 泉湖牵引变电 资金
239.87 239.87 2020-10-27 2020-12-3 合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖 2021-3-25 2021-3-25 100.00
团有限公司 所辅助监控系 比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
工程管理所 统 紧张
商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审
核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款：
150
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日内，向卖
方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖
中国铁路乌 方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造 客户
普速兰新线盐
鲁木齐局集 商出具的质量合格正本、合同价 100%的增值税专用发票审 资金
湖牵引变电所 208.67 208.67 2020-10-27 2020-12-3 2021-3-25 2021-3-25
团有限公司 核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的 60%。3.验收款： 比较
辅助监控系统
工程管理所 买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款 紧张
支付函正本经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日
内，向卖方支付合同价款的 5%。
先货后款：货款一次性支付。结算完成后，甲方收到乙方
开具的正式增值税发票后 30 日内，向乙方支付当月结算金 客户
中铁电气化 集宁至通辽铁
额的 100%，剩余/%作为质保金，代建设单位返还买方质保 资金
局集团有限 路电气化改造 5.57 5.57 2021-4-29 2021-4-29 2021-5-13 2021-5-28
金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解 比较
公司 工程模拟屏
决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期 紧张
付款处理。
中铁电气化 新建崇礼铁路 1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票 结算
473.51 473.51 2018-12-25 2019-8-8 2020-1-7 2020-3-30
局集团有限 站后四电系统 并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 60%的价 办理
151
公司 集成工程辅助 款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；3.工程开通验 中
监控系统 收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩余 10%作为质保
金，代建设单位返还买方质保金 1 个月内无息支付，如发
生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾期仍未
返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
票并通过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 60%的
中铁电气化 价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工程开通验 结算
大张高铁河北
局集团有限 6.29 6.29 2019-4-11 2019-4-11 收合格后支付该批货物 10%的价款，剩余 10%作为质保金， 2019-7-18 2019-11-30 办理
段安监
公司 待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生 中
纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没
有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
新建大同至张 尾款
票并通过税务认证后 30 天内，向实方支付该批货物 90%的
中铁电气化 家口高速铁路 付款
价款，剩余 10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金
局集团有限 “四电”系统集 38.10 3.90 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-15 2019-12-31 进度
后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解
公司 成及相关工程 比较
决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾
安全监控系统 缓慢
期付款处理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票
并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 60%的价
新建京张铁路
中铁电气化 款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；3.工程开通验 结算
站后四电系统
局集团有限 900.79 396.65 2019-7-16 2019-8-8 收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩余 10%作为质保 2019-10-8 2019-11-30 100.00 办理
集成工程辅助
公司 金，代建设单位返还买方质保金 1 个月内无息支付，如发 中
监控系统
生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清，逾期仍未
返还质保金的，按买方逾期付款处理。
152
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
新建弥勒至蒙 票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物 60%的价款，
中铁电气化 自铁路四电系 安装完成后支付该批货物 20%的价款，工程开通验收合格 结算
局集团有限 统集成及相关 35.85 35.85 2020-6-3 2020-6-23 后支付该批货物 15%的价款，剩余 5%作为质保金，待建设 2020-10-18 2020-11-27 办理
公司 配套工程配电 单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷， 中
综自 则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还
质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未
结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及
京沈铁路客 付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同
北京至沈阳铁
运专线辽宁 条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合 已结
路客运专线辽 651.32 32.57 2016-11-28 2016-12-27 2017-10-25 2017-10-25 32.57
有限责任公 同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定 清
宁段
司 对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除此合同设备价值的 5%质保金后，30 日内向卖方支付该
批物资 95%的价款。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未
结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及
京沈铁路客 新建北京至沈 付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同
运专线辽宁 阳铁路客运专 条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合 已结
359.00 17.95 2016-11-28 2016-12-27 2017-10-25 2017-12-8 17.95
有限责任公 线辽宁段广域 同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定 清
司 保护测控系统 对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除此合同设备价值的 5%质保金后，30 日内向卖方支付该
批物资 95%的价款。
中铁电气化 新建广州至清 货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方 结算
0.80 0.80 2020-3-14 2020-3-14 2021-6-16 2021-6-18 0.76
局集团有限 远城际轨道交 开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向 办理
153
公司第二工 通项目广州北 卖方支付该批货物 60%的货款，安装完成后支付该批货物 中
程分公司 至清远段四电 25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价
集成工程综自 款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后 1
备品备件 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30
日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增
值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认
曹妃甸港区铁
唐港铁路有 可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设 已结
路扩能改造工 46.26 2.31 2015-10-10 2015-10-10 2016-10-14 2016-12-31 2.31
限责任公司 备货到验收并审核合格后 30 日内，买方支付该批设备 80% 清
程
的价款；设备安装调试完成后 30 日内，买方支付该批货款
的 15%；剩余 5%作为质保金，在质保期满后 30 日内支付。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增
值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认
唐港铁路有 曹妃甸补充合 可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设 已结
21.00 1.05 2017-1-23 2017-1-23 2016-10-14 2016-12-31 1.05
限责任公司 同1 备货到验收并审核合格后 30 日内，买方支付该批设备 80% 清
的价款；设备安装调试完成后 30 日内，买方支付该批货款
的 15%；剩余 5%作为质保金，在质保期满后 30 日内支付。
货款分期支付。1.12 月 30 日之前支付预付款 30%。2.到货
新建蒙西至华 验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通
中铁电气化
中地区 过税务认证后，向卖方支付该批货物 50%的价款。3.工程开 结算
局集团有限
（MHSD-3 标 443.00 21.05 2018-10-11 2018-11-5 通验收合格后，支付该批货物 15%的价款。4.剩余 5%作为 2019-12-9 2019-12-31 办理
公司第二工
段）铁路煤运通 质保金，代建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付， 中
程分公司
道四电工程 如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30 日内付清，逾期仍
没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
154
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方
新建蒙西至华
开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向
中铁电气化 中地区铁路煤
卖方支付该批货物 80%的货款，工程开通调试合格后支付 结算
局集团有限 运通道坪田至
260.00 13.00 2019-11-17 2019-11-17 该批货物 15 的价款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返 2020-5-21 2020-5-31 办理
公司第二工 铜鼓段站后工
还买方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至 中
程分公司 程辅助监控补
纠纷最终解决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，
强
按买方逾期付款处理。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方
开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内向
新建广州至清
中铁电气化 卖方支付该批货物 60%的货款，安装完成后支付该批货物
远城际轨道交 结算
局集团有限 25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价
通项目广州北 114.57 5.73 2018-10-12 2018-11-23 2019-6-11 2019-6-30 办理
公司第二工 款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后 1
至清远段四电 中
程分公司 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后 30
集成工程
日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
新建蒙西至华 货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的
中铁电气化 中地区铁路煤 正式增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支付该批
结算
局集团有限 运通道坪田至 货物 95%的价款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还买
88.20 4.41 2019-12-12 2019-12-12 2020-5-21 2020-5-31 办理
公司第二工 铜鼓段站后工 方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷
中
程分公司 程综自备品备 最终解决后 30 日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买
件 方逾期付款处理。
合计 12,970.47 6,055.70 1,819.94
155
（三）草案“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天
数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
1、2021 年 6 月 30 日应收款前五大欠款方情况
单位：万元
截至 2021 年 开展业务 相关收入及应 截至回函 尚未
签订业务 交付产品
客户名称 项目名称 合同金额 6 月 30 日应 的具体时 合同约定的账期天数 收款确认的时 日期后回 回款
合同时间 的时间
收账款余额 间 间 款 原因
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100%
新建北京至张家 客户
3,531.06 2,254.50 2018-12-25 2019-2-22 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 2020-1-10 2020-1-10 500.00
京张城际铁路 口铁路工程 资金
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
有限公司 比较
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
紧张
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
新建京雄城际铁 卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后 30
203.30 48.25 2018-12-4 2019-3-6 2019-9-18 2019-12-31
路北京局代建段 日支付设备价值 60%的价款，工程初步验收合格并开通
156
运营后 30 日内支付 35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.进度款：
卖方按照合同约定的进度交付合同材料并提供相关服
务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出具的交货清单
中国铁路广州
新建赣州至深圳 正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出具的 结算
局集团有限公
铁路（广东段）工 1,590.00 1,510.50 2020-8-4 2020-11-2 出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付 2021-6-25 2021-6-28 办理
司深圳工程建
程 函（5）合同价款 100%金额的增值税专用发票正本后审 中
设指挥部
核无误后 28 日内向卖方支付进度款，支付至该合同价
款的 95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，
买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满
证书并经审核无误后 28 日内，向卖方支付合同价款的
5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
中国铁建电气 京雄城际铁路四 卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货 结算
化局集团有限 电集成工程广域 1,133.40 1,076.73 2020-7-13 2020-11-1 清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 2020-11-5 2020-12-18 办理
公司 保护测控系统 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 中
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
157
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
新建蒙西至华中
地区铁路煤运通 合同签订后，买方向卖方支付合同总价的 10%，买方收
已结
道工程广域保护 2,935.35 35.74 2018-9-13 2019-3-1 到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付 2019-6-24 2019-8-31 35.74
清
测控系统、综自系 卖方所交付物资货款至 80%。
统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
新建崇礼铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
结算
后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
473.51 449.84 2018-12-25 2019-8-8 2020-1-7 2020-3-30 办理
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
中铁电气化局 1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
集团有限公司 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
新建京张铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
结算
后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
900.79 351.61 2019-7-16 2019-8-8 2019-10-8 2019-11-30 100.00 办理
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
新建弥勒至蒙自 货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具 尾款
35.85 32.26 2020-6-3 2020-6-23 2020-10-14 2020-11-27
铁路 的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支 付款
158
付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物 进度
_20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15% 比较
的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质 缓慢
保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷
最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
尾款
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税
付款
大张高铁河北段 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
6.29 5.98 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-24 2019-11-30 进度
安监 60%的价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工
比较
程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款
缓慢
结算
集宁至通辽铁路 甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后 30 日内，
5.57 5.57 2021-4-29 2021-4-29 2021-5-20 2021-5-28 办理
电气化改造工程 向乙方支付当月结算金额的 100%
中
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
新建大同至张家 尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，
口高速铁路“四 付款
向卖方支付该批货物 90%的价款，剩余 10%作为质保
电”系统集成及相 38.10 0.09 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31 进度
金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，
关工程安全监控 比较
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。
系统 缓慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应 铁总
中国铁路乌鲁
集团公司电气化 付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日 集采
木齐局集团有
铁路七泉湖牵引 239.87 227.87 2020-10-27 2020-12-3 内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款： 2021-3-25 2021-3-25 项
限公司工程管
变电所 卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到 目，
理所
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货 结算
159
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 进度
的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 较缓
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设 慢
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
铁总
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
集采
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
项
集团公司电气化 清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100%
目，
铁路盐湖牵引变 208.67 198.23 2020-10-27 2020-12-3 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 2021-3-25 2021-3-25 100.00
结算
电所 同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
进度
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
较缓
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
慢
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应 铁总
集团公司电气化
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日 集采
铁路吐鲁番牵引 163.96 155.76 2020-10-27 2020-12-3 2021-3-25 2021-3-25
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款： 项
变电所
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到 目，
160
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货 结算
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 进度
的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 较缓
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设 慢
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
小计 11,465.71 6,352.94 735.74
2、2020 年 12 月 31 日应收款前五大欠款方情况
单位：万元
截至 2020 年
开展业务 相关收入及应 截至回函 尚未
12 月 31 日 签订业务 交付产品
客户名称 项目名称 合同金额 的具体时 合同约定的账期天数 收款确认的时 日期后回 回款
应收账款余 合同时间 的时间
间 间 款 原因
额
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日 客户
京张城际铁路 新建北京至张家 内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款： 资金
3,531.06 2,854.50 2018-12-25 2019-2-22 2020-1-10 2020-1-10 1,100.00
有限公司 口铁路工程 卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到 比较
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货 紧张
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100%
161
的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合
同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设
备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后 30
新建京雄城际铁
203.30 38.09 2018-12-25 2019-3-6 日支付设备价值 60%的价款，工程初步验收合格并开通 2019-9-18 2019-12-31
路北京局代建段
运营后 30 日内支付 35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的 28 日
内，向卖方支付合同价款的 10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
京雄城际铁路四 清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价 100% 结算
中国铁建电气 电集成工程广域 1,133.40 1,076.73 2020-7-13 2020-11-1 的增值税专用发票审核无误后 28 日内，向卖方支付合 2020-11-5 2020-12-18 办理
化局集团有限 保护测控系统 同价款的 60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设 中
公司 备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后 28 日内，向卖方支付合同款 25%。4.结清款：买方在
收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误 28 日内，向卖
方支付合同价款的 5%。
新建蒙西至华中 合同签订后，买方向卖方支付合同总价的 10%，买方收 已结
2,935.35 35.74 2018-9-13 2019-3-1 2019-6-24 2019-8-31 35.74
地区铁路煤运通 到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付 清
162
道工程广域保护 卖方所交付物资货款至 80%。
测控系统、综自系
统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
新建崇礼铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
结算
后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
473.51 449.84 2018-12-25 2019-8-8 2020-1-7 2020-3-30 办理
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
中铁电气化局 新建京张铁路站 60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款；
结算
集团有限公司 后四电系统集成 3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
900.79 351.61 2019-7-16 2019-8-8 2019-10-8 2019-11-30 100.00 办理
工程辅助监控系 余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
中
统 内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30
天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处
理。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支
付款
新建弥勒至蒙自 付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物
35.85 32.26 2020-6-3 2020-6-23 2020-10-14 2020-11-27 进度
铁路 _20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15%
比较
的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质
缓慢
保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷
163
最终解决后 30 天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
尾款
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税
付款
大张高铁河北段 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物
6.29 5.98 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-18 2019-11-30 进度
安监 60%的价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工
比较
程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款
缓慢
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
新建大同至张家 尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内，
口高速铁路“四 付款
向卖方支付该批货物 90%的价款，剩余 10%作为质保
电”系统集成及相 38.10 34.29 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31 34.20 进度
金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付，
关工程安全监控 比较
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。
系统 缓慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
继电保护测试系 甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后，双方约定 已结
4.50 4.28 2020-7-27 2020-7-27 2020-9-30 2020-9-30 4.28
统 时间支付 清
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全
额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、（2）
中国铁路乌鲁
买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约
木齐局集团有 新建格尔木至库 结算
定的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到上
限公司库尔勒 尔勒铁路新疆段 798.50 758.58 2020-4-7 2020-6-4 2020-12-23 2020-12-23 479.08 办理
列单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进行
铁路建设指挥 综自 中
审核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值 5%的质
部
量保证金后，在到货检查合格后 30 天内向卖方支付该
批合同设备 60%的价款，在项目开通运营后 30 天内向
卖方支付该批合同价款的 35%。
164
丙方预先支付合同标的额 10%的货款，到货验收合格
后，且丙方在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税
务认证后 30 天内，向乙方支付至该批货物 60%的价款，
中铁电气化局 衢宁铁路福建段 结算
预付款需在此比款项中扣除，安装完成后支付至该批货
上海电气化工 综自补强装置中 380.00 361.00 2019-10-24 2020-1-6 2020-5-22 2020-9-30 95.00 办理
物 85%的货款，工程开通验收合格后支付至该批货物
程分公司 铁电气化局 中
95%的货款，剩余 5%作为质保金，代建设单位返还丙
方质保金后 1 个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠
纷最终解决 30 天内之后。
小计 10,440.65 6,002.89 1,848.29
3、2019 年 12 月 31 日应收款前五大欠款方情况
单位：万元
截至 2019
开展业务 相关收入及 截至回函
合同金 年 12 月 31 签订业务 交付产品 尚未回
客户名称 项目名称 的具体时 合同约定的账期天数 应收款确认 日期后回
额 日应收账 合同时间 的时间 款原因
间 的时间 款
款余额
新建蒙西至华中地
中国铁建电 合同签订后，买方向卖方支付合同总价的 10%，买方收
区铁路煤运通道工
气化局集团 2,935.35 2,189.29 2018-9-13 2019-3-1 到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付 2019-6-24 2019-8-31 2,189.29 已结清
程广域保护测控系
有限公司 卖方所交付物资货款至 80%。
统、综自系统等
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
中铁电气化 新建京张铁路站后
发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 结算办
局集团有限 四电系统集成工程 900.79 662.17 2019-7-16 2019-8-8 2019-10-8 2019-11-30 400.00
60%的价款；2.安装完成后支付该批货物 20%的价款； 理中
公司 辅助监控系统
3.工程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款；4.剩
165
余 10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金 1 个月
内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30 天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付
款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税 尾款付
大张高铁河北段安 发票并通过税务认证后 30 天内，向卖方支付该批货物 款进度
6.29 6.29 2019-4-11 2019-4-11 2019-7-24 2019-11-30
监 60%的价款，安装完成后支付该批货物 20%的价款，工 比较缓
程开通验收合格后支付该批货物 10%的价款 慢
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具
新建大同至张家口 的正式的增值税专用发票并通过税务认证后 30 天内， 尾款付
高速铁路“四电”系 向卖方支付该批货物 90%的价款，剩余 10%作为质保 款进度
38.10 34.29 2018-11-28 2019-1-11 2019-4-14 2019-12-31 34.20
统集成及相关工程 金，待建设单位返还买方质保金后 1 个月内无息支付， 比较缓
安全监控系统 如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付清。 慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全
额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、 2）
东南沿海铁 买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约
新建衢州至宁德（福 结算办
路福建有限 665.53 665.53 2018-8-14 2018-9-30 定的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到 2019-12-21 2019-12-31 632.25
建段）铁路 理中
责任公司 上列单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进
行审核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值 5%的
质量保证金后，30 日内向卖方支付该批物资 95%的价
款。
黔张常铁路 新建黔江至张家界 买方收到(1）已交货且未结算合同设备的全额增值税专 结算办
1,445.60 578.24 2018-12-11 2019-2-1 2019-12-26 2019-12-31 505.96
有限责任公 至常德铁路综自 用发票、运杂费增值税专用发票及付款申请书及(1）已 理中
166
司 交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票、运杂费
增值税专用发票及付款申请书;(2）买方出具或认可的验
收单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行
审核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值 5%
的质量保证金后，在到货检查合格后 30 日内向卖方支
付该批合同设备 60%的价款，在项目开通运营后 30 日
内向卖方支付该批合同设备 35%的价款。
1.甲方支付合同价款的 0%作为预付款；甲方收货并收
新建蒙西至华中地 到乙方开具的全额增值税专用发票后 3 个月内支付至
结算办
区铁路煤运通道四 1,696.50 339.30 2019-4-1 2019-5-15 货款的 80%，工程验收合格并开通 3 个月内支付货款的 2019-12-21 2019-12-21 254.48
理中
中铁武汉电 电工程 1 标广域 15%，剩余 5%作为质保金在工程验收开通 2 年后 3 个
气化局集团 月内支付。
有限公司机 1.甲方支付合同价款的 0%作为预付款；甲方收货并收
新建蒙西至华中地
电分公司 到乙方开具的全额增值税专用发票后 3 个月内支付至
区铁路煤运通道四 结算办
237.00 237.00 2019-5-1 2019-6-25 货款的 80%，工程验收合格并开通 3 个月内支付货款的 2019-11-20 2019-11-20 225.15
电工程辅助监控系 理中
15%，剩余 5%作为质保金在工程验收开通 2 年后 3 个
统
月内支付。
小计 7,925.16 4,712.11 4,241.33
付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存在不同程度的差异，不同主体的账期不同具有合理性。
167
二、请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019
年以来是否存在放宽信用政策的情形。
运达电气成立以来历史主要客户的付款时点情况如下：
单位：万元
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
中铁电气化局 山西中南部铁路通道 预付款 30%，剩余 70%货到现场验收合格后 10
2014 42.74
集团有限公司 ZNZH-1 标项目 日内一次付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付 10%
预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款
保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结
算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并
中铁电气化局 山西中南部铁路通道
2015 495.73 对单据的真实性、准确性审核无误后 30 天内,
集团有限公司 ZNZH-1 标项目
向乙方支付该批物资 60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资 20%的
价款;(4)、质保金:剩余 10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延
后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质量保证金
支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
参照主合同的付款方式，卖方提供的设备通过
南京国电南自
沪昆客专贵州段四电工 总承包方和业主方的验收后，并且买方收到总
2015 轨道交通工程 348.73
程 承包方的进度款项后 30 天内支付相应进度的
有限公司
款项给卖方。
结算方式、时间、地点:本合同价格为整体价，
包括:现场安装调试费、验收费、培训费、设计
中铁电气化局 赣龙铁路电气化改造工 联络费、售后服务费等完成本项目工程所需的
2015 59.83
集团有限公司 程 各项费用。发货后，卖方开具全额_17%增值税
专用发票给买方，买方按该项目实际收款同比
例支付货款。
168
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点
后，甲方支付发货设备总价的_60_%(即人民币:
肆拾万元整)。3.设备经实物验收合格后_30 个
工作日内，甲方支付到货设备总价的 30%人民
中铁电气化集 织金至纳雍铁路四电及
2015 68.38 币:贰拾肆万元整)。4.设备通过最终验收后_30
团有限公司 房建工程
个工作日内,甲方支付设备总价的 5%(即人民
币:肆万元整)。肆万元整)。5.本合同总价的 5_%
作为质保金，在设备质量保证期满后_30_个工
作日内无息付清。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值
税专用发票、(2）买方出具或认可的验收单据
（物资结算清单及物资交接单）、(3）其他结算
单据凭证:加盖财务章的支付金额收据正本等
中铁电气化局 长春至白城铁路扩能改 单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确
2016 355.17
集团有限公司 造工程项目 性进行审核，作为支付的依据。到货验收合格
后 30 天内向卖方支付该批物资 60%的价款，安
装完成后支付该批物资 20%的价款，工程开通
验收合格后支付该批物资 15%的价款，剩余 5%
质保金质量保证期满后支付。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付 10%
预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款
保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结
算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
中铁电气化局 山西中南通道双重保护
2016 256.41 据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并
集团有限公司 工程
对单据的真实性、准确性审核无误后 30 天内,
向乙方支付该批物资 60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资 20%的
价款;(4)、质保金:剩余 10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付。
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点
中铁电气化局
2016 长白山项目 322.80 后，甲方支付发货设备总价的_60_%。3 设备经
集团第一工程
实物验收合格后_30_个工作日内，甲方支付到
169
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
有限公司 货设备总价的_20_%.4.设备通过最终验收后
_30_个工作日内，甲方支付设备总价的_15_%。
5.本合同总价的 5_%作为质保金，在设备质量
保证期满后_30_个工作日内无息付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付 10%
预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款
保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结
算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并
中铁电气化局 中南通道项目故障测距
2016 237.54 对单据的真实性、准确性审核无误后 30 天内,
集团有限公司 装置
向乙方支付该批物资 60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资 20%的
价款;(4)、质保金:剩余 10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延
后至纠纷最终解决后 30 天内付清。质量保证金
支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
上海铁路局合
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2016 肥铁路枢纽工 合芜线工程 90.42
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
程建设指挥部
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值
税专用发票，(2）买方出具或认可的验收单据
（物资结算清单及物资交接等单据，按合同条
中铁电气化局 款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作
集团有限公司 新建深茂铁路江茂段站 为支付的依据。货物交清凭增值税专用税务发
2017 845.21
第二工程分公 后四电集成工程 票、物资交接签认单经清算部门审核合格后 30_
司 天内向卖方支付该批物资 60%价款，安装完成
后支付该批物资_25%的价款，工程开通验收合
格后支付该批物资_10%_的价款，剩余 5%质保
金在质量保证期满后待建设单位返还买方质保
170
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
金后 1 个月内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
京沈铁路客运 北京至沈阳铁路客运专
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017 专线辽宁有限 线辽宁段牵引变电所综 371.03
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
责任公司 合自动化系统
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
上海铁路局合 合肥至芜湖铁路电气化
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017 肥铁路枢纽工 改造工程自动化系统补 100.71
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
程建设指挥部 充合同
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
(1)合作总价的 30%作为预付款，在乙方发货前
支付。(2)现场经验收检验合格后，所有安装调
试结束后，支付供货设备总价的 65%，剩余 5%
作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满
常州太平洋电
后 30 日内支付。若甲方采购设备应用于京沈客
2017 力设备（集团） 京沈客运专线试验段 86.15
专高速综合试验段时按照本条第 3 款执行(3)设
公司
备剩余款项根据甲方收到最终客户支付款项比
例,扣除 5 台 JDA-311 馈线保护测控装置价款
240000.0 万（贰拾肆万元整),在 10 个工作日内
按照同等比例支付乙方
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方
开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证
后 20 日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进
中铁电气化局 AT1612-WZ-BD2017014
度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付
2017 集团第一工程 成昆铁路永仁至广通段 90.65
比例不得高于支付货款结算金额的的 60%的价
有限公司 扩能工程
款，安装完成初验后支付该批物资 35%的价款，
剩余_5_%作为质保金，待业主返还甲方质保金
后 1 个月内无息支付。
171
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路 新建南昌至赣州铁路客 验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018 920.78
股份有限公司 运专线工程 实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路 新建南昌至赣州铁路客 验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018 687.84
股份有限公司 运专线工程-1 实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值
税专用发票(2）买方出具或认可的验收单据等
单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确
中铁武汉电气
新建梅州至潮汕铁路 性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包
化局集团有限
2018 “四电”系统集成综自+ 438.88 人支付的工程计价款后 40 天内向卖方支付该
公司广州分公
辅助监控 批物资 70%的价款，工程送电开通经业主验收
司
合格后 40_日内买方支付该批物资 25%的价款，
剩余 5%质保金，质量保证期满后收到业主质量
保证金 40 日内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
京沈铁路客运 新建北京至沈阳铁路客
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018 专线辽宁有限 运专线辽宁段广域保护 317.70
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
责任公司 测试系统
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、
中国铁路沈阳
高台山至阜新至锦州铁 运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
局集团有限公
2018 路薛家至义县段扩能改 170.51 验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
司辽西工程建
造工程综自 实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在
设指挥部
扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 日
172
当年实现
年度 客户名称 项目名称 合同约定的付款时点
收入金额
内向卖方支付该批物资 95%的价款。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月主要客户的合同约定付款时点详见
本题回复之“一、（三）草案‘各报告期应收款前五大欠款方’列示的主体与标的公
司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述
主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间。”
付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存
在不同程度的差异，2019 年以来不存在放宽信用政策的情形。
三、请核实 2019 年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以往
会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
运达电气于 2018 年按照《企业会计准则》制定了收入和应收账款确认会计
政策，对需要安装、调试、验收的产品或需要指导安装调试的产品，以完成安装
调试并通过验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的产品，以客户收货
验收确认为收入确认时点。运达电气 2019 年以来，收入和应收账款确认符合 2018
年制定的会计政策，不存在提前确认收入及应收账款的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）独立财务顾问、会计师、评估师的核查程序及过程
1、获取标的公司报告期内会计政策，检查公司报告期内是否严格按照确定
的会计政策和会计估计进行财务核算；
2、检查标的公司重要销售合同，结合业务合同条款与标的公司收入确认会
计政策，对两者是否相符进行了复核；
3、检查标的公司的内控制度文件、《客户应收账款信用管理制度》，了解公
司对主要客户的信用政策；
4、获取标的公司报告期与主要客户签订的销售合同，并通过主要客户走访
173
了解公司客户信用政策；获取应收账款明细及账龄，比较报告期各期客户明细情
况及账龄构成情况，结合检查不同期销售合同，分析是否存在公司放宽信用政策
的情形。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，运达电气不同客户账期存在
不同，具有合理性；2019 年以来不存在放宽信用政策的情形；2019 年以来运达
电气收入、应收账款确认情况符合其以往会计政策，不存在提前确认收入及应收
账款的情形。
问题 17. 草案显示，标的公司应付账款分别为 2,892.34 万元、3,678.52 万元
和 5,054.07 万元，占负债总额的比例分别为 40.20%、51.02%和 59.13%。报告
期内，标的公司应付账款主要系尚未支付的材料采购款等。请补充各报告期前
五应付款对象、应付金额、对应原材料情况、截至目前的结算情况。
回复：
一、截至 2021 年 6 月 30 日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
应付账 原材料采购情 截至 2021 年 11
序号 供应商名称 结算情况
款余额 况 月 30 日余额
成都交大光芒科技 辅助监控主站
1 1,908.00 1,908.00 尚未开始结算
股份有限公司 设备
南京国电南自轨道 综合监控系统
2 325.77 241.91 部分结算
交通工程有限公司 软件等
国电南京自动化股 主变保护装置 部分结算
3 278.74 172.20
份有限公司 等
天津凯发电气股份 故标、变压器保 部分结算
4 212.26 26.30
有限公司 护系统
扬州华联电气设备 机柜、绝缘安装 结算后新增采
5 188.51 188.92
有限公司 电线等 购
合计 2,913.28 2,537.33
公司尚未对成都交大光芒科技股份有限公司开始结算，主要原因为：国铁集
团集采模式下，标的公司等设备供应商垫资情况较严重，因此尚未对交大光芒支
174
付货款。公司将在该类项目回款能覆盖成本后，再将货款择机支付给交大光芒。
公司与交大光芒合作关系良好，预计不会因回款事宜产生纠纷。
二、截至 2020 年 12 月 31 日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
应付账 原材料采购情 截至 2021 年 11
序号 供应商名称 结算情况
款余额 况 月 30 日余额
杭州海康威视科技 摄像机、录像机 结算后新增采
1 489.11 2.80
有限公司 等 购
新疆波瑞工程技术 进线/馈线开关
2 有限公司昆明分公 348.57 柜、继电保测试 154.66 部分结算
司 仪等
南京国电南自轨道 综合监控系统
3 325.77 241.91 部分结算
交通工程有限公司 软件等
国电南京自动化股 主变保护装置
4 275.20 172.20 部分结算
份有限公司 等
扬州华联电气设备 机柜、绝缘安装 结算后新增采
5 169.53 188.92
有限公司 电线 购
合计 1,608.19 760.49
三、截至 2019 年 12 月 31 日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
应付账 原材料采购情 截至 2021 年 11
序号 供应商名称 结算情况
款余额 况 月 30 日余额
国电南京自动化股 变压器本体保 结算后新增采
1 291.92 172.20
份有限公司 护装置等 购
成都达博文科技有
2 233.14 摄像机、交换机 已结算
限公司
3 西南交通大学 179.60 试验费 已结算
北京网讯卓越科技 高压电缆在线 结算后新增采
4 166.08 84.01
发展有限公司 检测系统 购
机柜及其附件、
扬州华联电气设备 结算后新增采
5 141.07 辅助监控系统 188.92
有限公司 购
屏
合计 1,011.81 445.13
问题 18. 草案显示，标的公司 2019、2020、2021 年 1-6 月签订合同金额分
别为 18,552.01 万元、19,328.47 万元、3,804.32 万元。请补充截至目前标的公司
175
本年度签订合同金额情况并列示标的公司 500 万以上合同的签订情况，本年度
签订合同金额是否较往年有下降趋势，如是，请说明原因。
回复：
截至 2021 年 11 月 30 日，标的公司 2021 年 1-11 月共签订销售合同 9,525.21
万元，已中标尚未签订合同金额为 15,109.66 万元，已供货完毕尚未签订合同的
项目金额为 3,000 万元左右。
标的公司 2021 年 1-11 月 500 万以上销售合同的签订情况如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月
合同金额 合同签订
客户名称 项目名称 产品类别
（含税） 时间
中铁电气化局集团
新建鲁南高速铁路菏泽至
有限公司郑州分公 综合自动化
曲阜段四电系统集成及相 541.00 2021/1/18
司鲁南高铁 QHSD-1 系统
关工程
标项目经理部
山东潍莱高速铁路 潍莱高铁辅助监控系统主 辅助监控系
829.73 2021/3/1
有限公司 站、被控站 统
中国铁建电气化局 新建北京至唐山铁路四电 综合自动化
683.20 2021/5/20
集团有限公司 集成及相关站后工程 系统
国能新朔铁路有限
黍地沟变电所改造广域+ 广域保护测
责任公司大准铁路 762.90 2021/5/25
辅助监控系统 控系统+辅助
分公司
中铁武汉电气化局
张家界至吉首至怀化铁路 辅助监控系
集团物资贸易有限 1,720.68 2021/8/4
工程辅助监控系统 统
公司
怀邵衡铁路有限责 新建常德经益阳至长沙铁 综合自动化
1,019.00 2021/8/17
任公司 路工程 系统
京沈铁路客运专线 辅助监控系
朝凌客专辅助监控系统 682.36 2021/11/19
辽宁有限责任公司 统
合计 6,238.88
标的公司 2021 年 1-11 月签订销售合同总额低于 2019 年度、2020 年度，主
要系客户内部合同审批流程较长，导致合同签订进度较慢。截至 2021 年 11 末，
标的公司已签订尚未执行完毕的合同、已中标尚未签订的合同、已供货完毕但尚
未签订合同的金额共计超过 2.6 亿元，较往年不存在下降趋势。
176
问题 19. 草案显示，2020 年标的吸收投资收到 1,600 万元现金为股东增资
款，该款项为标的公司 2016 年增资后补缴的资本。请列示 2016 年股东对标的
公司增资以及本次补缴资本的会计处理过程、对标的公司所有者权益的影响。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、2016 年股东对标的公司增资的会计处理及对标的公司所有者权益影响
经运达电气 2016 年 7 月 15 日股东会会议决议同意，运达电气全体股东按照
持股比例向运达电气认缴新增注册资本 1,600 万元，其中成都运达创新科技集团
有限公司（以下简称运达创新）认缴 816 万元，成都恒天润泰投资有限公司（以
下简称成都恒天）认缴 464 万元，长沙瑞志创科投资有限公司（以下简称长沙瑞
志）认缴 320 万元，约定于 2026 年 7 月 15 日之前实际缴纳到位。本次增资前后，
运达电气注册资本及实收资本结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
注册资本 占比 实收资本 占比 注册资本 占比 实收资本 占比
运达创新 1,785 51% 1,785 51% 2,601 51% 1,785 51%
成都恒天 1,015 29% 1,015 29% 1,479 29% 1,015 29%
长沙瑞志 700 20% 700 20% 1,020 20% 700 20%
合计 3,500 100% 3,500 100% 5,100 100% 3,500 100%
本次增资为全体股东按照原持股比例，对运达电气认缴新增注册资本，并未
实际缴纳增资；同时，根据证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
第 26 问解答，向老股东同比例配售新股导致股权变动，无需作为股份支付处理。
因此，本次注册资本增加，运达电气无需进行会计处理，对所有者权益无影
响。
二、2020 年 6 月补缴资本的会计处理及对标的公司所有者权益影响
经运达电气 2019 年 6 月 30 日股东会会议决议同意，运达创新将其持有运达
177
电气的全部转让给其全资子公司西藏立霖企业管理有限公司（以下简称西藏立
霖），西藏立霖于 2026 年 7 月 15 日之前实际缴纳原股东认缴增资款，其余股东
于 2029 年 9 月 30 日之前实际缴纳认缴增资款。本次股权转让完成后，运达电气
注册资本及实收资本结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
西藏立霖 2,601.00 51% 1,785.00 51%
成都恒天 1,479.00 29% 1,015.00 29%
长沙瑞志 1,020.00 20% 700.00 20%
合计 5,100.00 100% 3,500.00 100%
经运达电气 2019 年 9 月 27 日股东会会议决议同意，长沙瑞志和成都恒天将
其所持运达电气全部股权转让给自然人股东持有。
由于运达电气 2013 年引进杨训、2014 年引进吴风雷时，股东长沙瑞志和成
都恒天承诺按原始出资额分别给予两人 20 万元和 70 万元股权，但一直未进行工
商变更登记；本次运达电气股东变更时，成都恒天全体股东按持股比例向杨训合
计转让已实缴出资的 20 万元股权，成都恒天和长沙瑞志全体股东按照持股比例
向吴风雷分别转让已实缴出资的 25 万元和 45 万元股权，且 2016 年 7 月认缴的
相应增资款由股权受让方在约定期限内缴纳。
同时，因自身原因成都恒天股东钱列和韩正庆在本次运达电气股东变更时，
将其持有成都恒天的已实缴出资的 37.02 万元股权分别转让给熊列彬和苏斌，且
2016 年 7 月认缴的相应增资款由股权受让方在约定期限内缴纳。
另外，本次运达电气股权转让时，何复华、伍必果将其持股转由其家族内部
成员持有，杨朝将其之前代持股权进行还原至实际股东。
本次股权转让前成都恒天自然人股东间接持有运达电气股权，以及转让后自
然人直接持有运达电气股权情况如下：
单位：万元
178
转让前间接持有运 落实杨训、吴风雷 其他安排后直接持
股东名称 达电气股权 股权后直接持股 有运达电气股权 备注
认缴 实缴 认缴 实缴 认缴 实缴
王牣 338.69 232.44 323.74 222.14 323.74 222.14
杨朝 135.48 92.97 129.48 88.86 代持还原减少
陈小川 107.90 74.05 杨朝的姐夫，代持还原
吴英 21.58 14.81 杨朝原配偶，代持还原
李岗 112.85 77.45 107.90 74.05 107.90 74.05
陈德明 112.85 77.45 107.90 74.05 107.90 74.05
高曙光 112.85 77.45 107.90 74.05 107.90 74.05
钱列 112.84 77.44 107.88 74.04 53.94 37.02 个人原因部分转让
熊列彬 112.85 77.45 107.90 74.05 161.84 111.07 受让钱列股权
韩正庆 56.50 38.77 53.94 37.02 个人原因全部转让
苏斌 53.94 37.02 受让韩正庆股权
李晓航 56.50 38.77 53.94 37.02 53.94 37.02
夏添 56.50 38.77 53.94 37.02 53.94 37.02
钟文胜 56.50 38.77 53.94 37.02 53.94 37.02
钟选明 56.50 38.77 53.94 37.02 53.94 37.02
李文俊 45.11 30.96 43.16 29.62 43.16 29.62
林国松 33.87 23.24 32.36 22.21 32.36 22.21
何顺江 22.63 15.53 21.58 14.81 21.58 14.81
周小青 12.72 8.73 12.09 8.30 12.09 8.30
罗杨 10.94 7.51 10.46 7.18 10.46 7.18
胡鹏飞 10.94 7.51 10.46 7.18 10.46 7.18
陈云洲 10.94 7.51 10.46 7.18 10.46 7.18
杨修前 10.94 7.51 10.46 7.18 10.46 7.18
杨训 29.14 20.00 29.14 20.00 落实引进时承诺
吴风雷 36.43 25.00 36.43 25.00 落实引进时承诺
合计 1,479.00 1,015.00 1,479.00 1,015.00 1,479.00 1,015.00
本次股权转让前长沙瑞志自然人股东间接持有运达电气股权，以及转让后自
179
然人股东直接持有运达电气股权情况如下：（单位人民币万元）
转让前间接持有运 落实杨训、吴风雷 其他安排后直接持
股东名称 达电气股权 股权后直接持股 有运达电气股权 备注
认缴 实缴 认缴 实缴 认缴 实缴
何复华、 1,020.00 700.00 954.41 654.99 何劲松父母
伍必果
何劲松 663.71 455.49
刘鲁洁 127.50 87.50 何劲松之朋友
伍园园 81.60 56.00 何劲松之表弟的配偶
何劲鹏 81.60 56.00 何劲松之弟弟
吴风雷 65.59 45.01 65.59 45.01 落实引进时承诺
合计 1,020.00 700.00 1,020.00 700.00 1,020.00 700.00
本次股权转让中杨训和吴风雷取得的股权，系杨训和吴风雷在运达电气 2013
年 9 月新成立后不久（1 年内）作为新引进人才被授予，并通过本次股权转让行
权取得的股权，授予时没有明确约定服务期限或业绩考核等行权条件。授予日（杨
训和吴风雷 2013 年和 2014 年入职时），运达电气尚处于前期研发和市场开拓阶
段，尚未开始实现盈利，承诺给予杨训和吴风雷的股权公允价值与相应享有运达
电气账面净资产份额相近，因此，会计处理时不存在应确认的股份支付费用。
同时，根据证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 问解
答，钱列和韩正庆均系出于自身原因，自愿将其间接持有运达电气股权转让其他
同事；何复华、伍必果将其持股转由其家族内部成员持有；杨朝将其之前代持股
权进行还原至实际股东，受让方取得的股权均与运达电气获得其服务无关，无需
作为股份支付处理。
因此，运达电气 2020 年 6 月收到各股东缴纳的 2016 年 7 月认缴增资款会计
处理时，借记银行存款 1,600 万元，贷记实收资本 1,600 万元，直接增加运达电
气所有者权益 1,600 万元。
会计师执行的核查程序及核查意见：
（1）获取运达电气历次工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、公司
180
章程等，以确保会计记录的准确性；
（2）获取长沙瑞志和成都恒天工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、
公司章程等；
（3）检查运达电气股东出资相关原始凭证、会计记录，以确定投入资本的
真实性。
经核查，会计师认为，2016 年股东对运达电气增资以及本次补缴资本的会
计处理正确，本次收到补缴资本增加运达电气所有者权益 1,600 万元。
问题 20. 请对标的公司评估情况进行以下补充说明：
（1）请说明在广域保护测控系统 2021 年 1-6 月收入为 0 的情况下，对其
7-12 月预测收入达 3,660 万元的具体依据。请说明对牵引变电所自动化系统、广
域保护测控系统 2021 年 7-12 月预测收入完全一致的依据及合理性。
（2） 草案显示，标的公司 2021 年 6 月末未执行合同金额为 9,706 万元，
2021 年 7-12 月预测收入已达 9,700 万元，请分业务说明 2022 年后各年度收入预
测的具体预测依据，是否具备在手订单支撑。
（3）草案显示，标的公司广域保护测控系统是标的公司未来主要收入和利
润增长点。但评估预测数据显示牵引变电所自动化系统的历年预测收入均高于
广域保护测控系统，请说明原因及合理性，与草案所述未来增长点是否存在矛
盾。
（4）请说明本次评估报告各年度预测收入远低于 2020 年 3 月 31 日为基准
日的预测收入的原因，前次及本次评估是否审慎。
（5）说明本次评估未对设备进行技术参数和性能进行检测的原因，可能对
估值结论的影响并提示风险。
回复：
181
一、请说明在广域保护测控系统 2021 年 1-6 月收入为 0 的情况下，对其 7-12
月预测收入达 3,660 万元的具体依据。请说明对牵引变电所自动化系统、广域保
护测控系统 2021 年 7-12 月预测收入完全一致的依据及合理性。
（一）牵引变电所自动化系统收入预测
本次评估报告根据标的公司提供的 2021 年 7-12 月牵引变电所自动化系统分
项目收入预测情况详见下表：
单位：万元
合同（预计）金 预计 2021 年下半
序号 合同编号 线路名称
额 年确认收入
武九客专购置
1 新建郑州至万州铁路湖北段综自 869.65 615.68
[2019]-024
CRDH00-JTSD-Wzqyb 新建北京至唐山铁路四电集成及
2 683.20 604.60
d-2021-0016 相关站后工程
3 AJSD-JGHT-26 新建安庆至九江铁路（江西段） 224.00 198.23
安九客专购置
4 新建安庆至九江铁路湖北段 210.00 185.84
[2020]012
5 神华新朔合[2021]95 号 新朔铁路分区所综合自动化系统 196.50 173.89
新建鲁南高速菏泽至曲阜段四电
6 LNBD-QH-G09 183.60 162.48
系统集成及相关工程
新建合肥至安庆铁路引入合肥枢
7 HAHFSN-010 130.00 115.04
纽相关工程综自
8 已中标 和刑铁路 439.51 311.16
侯供供材料合
9 南通蒲应急+防雷 117.87 83.45
[2021]124 号
CTWC2021-GG025/供
10 成都局综自改造 117.00 103.54
水电
（沪苏湖）第 71 号上枢
11 指（2021）合计字 109 沪苏湖支线铁路 329.60 291.68
号
12 常益长物合[2021]16 号 常益长高铁综自 1,019.00 721.42
13 YDDQ-2021-0906 杂散 100.00 88.50
合计 9,519.73 3,655.51
故 2021 年下半年牵引变电所自动化系统预测收入为 3660 万元（取整）。截
至本回复出具日，根据标的公司补充提供的上述各项目进展支撑材料，除第 11、
182
12 项因交货进度不及预期，预计于 2022 年确认收入外，其余项目均已确认收入
或将于 2021 年下半年确认收入。
（二）广域保护测控系统收入预测
2021 年 1-6 月暂无广域保护测控系统收入，但截至评估报告日有 3 个广域项
目正在推进中，其中黍地沟变电所、太锡铁路崇礼变电所已签订合同，剩余一个
项目尚在签订中，预计 3 个项目均能在 2021 年年底完成交货，故本次标的公司
管理层提供的未来收益预测将该 3 个项目纳入 2021 年收入预测范围，故 2021
年下半年广域保护测控系统预测收入为 3660 万元（取整）。详见下表：
单位：万元
合同（预计） 预计 2021 年下
序号 合同编号 线路名称
金额 半年确认收入
新朔供电合[2021]016
1 黍地沟变电所 762.90 675.13
号
2 09tc-wzcg-2021-0028 太锡铁路崇礼变电所广域 378.00 334.51
3 合同签订中 XX 高铁智能化变更 3,000.00 2,654.87
合计 4,140.90 3,664.51
注：收入预测取整至十万元，即 3,660.00 万元，下同
截至本回复出具日，根据标的公司补充提供的上述 3 个项目进展支撑材料，
其中 2 个项目黍地沟变电所、太锡铁路崇礼变电所已确认收入，剩余 1 个项目已
供货调试完毕，该项目属于客户将原有综合自动化变电系统采购需求调整为广域
保护测控系统采购需求的项目。该综合自动化变电系统项目已于 2020 年 9 月中
标，中标金额 1,590 万元；2021 年 1 月工程建设指挥部召开了变更设计会议，拟
将综合自动化变电系统项目变更为广域保护测控系统，根据标的公司预计客户所
需所亭数对应的发货量测算，需增加合同金额约 3,000 万元。
（三）标的公司下半年预期收入实现情况
本次预测 2021 年 7-12 月牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统以及辅
助监控系统收入合计 9,700 万元。截至本回复出具日，根据标的公司提供更新后
的 2021 年分项目预算，预计 2021 年下半年收入为 1.06 亿元，其中 2021 年 7-11
183
月已确认收入 6,315.05 万元(根据标的公司提供的未经审计的财务数据)，预计 12
月可确认收入的项目主要包括 2021 辅助监控集采、集通铁路综自等 11 个项目合
计 4,243.76 万元。该 11 个项目情况如下：
单位：万元
预计 2021 年下半
序号 合同编号 线路名称
年确认收入
CRH00-JTSD-Wzqybd-2021-0016 新建北京至唐山铁路四电集成及相关站后
1 159.03
工程
2 玉指防东设﹝2020﹞6 号 新建防城港至东兴铁路 274.16
3 神华新朔合[2021]95 号 新朔铁路分区所综合自动化系统 173.89
HAHFSN-010 新建合肥至安庆铁路引入合肥枢纽相关工
4 115.04
程综自
QZCSD1-DLBD-108 新建黔江至张家界至常德铁路“四电”及相
5 111.50
关工程 QZCSD-1 辅助监控系统
6 JDYD-201612-BD01 北同蒲朔州至山阴联络线工程 76.45
7 已中标 辅助监控集采 1,769.91
ZZJ-YSZD-ZGS-GDJSWXZX-20 郑万高铁大关庄、禹州变电所辅助监控系
8 118.04
21-0035 统
9 JDXJ-JDYD-20210922 成峨线 6 个变电所二套保护 42.48
10 已中标 集通铁路 792.04
11 已中标 2020 辅助监控集采 611.22
合计 4,243.76
综上所述，本次评估对牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统 2021 年
7-12 月收入预测取整后均为 3,660.00 万元，且均有订单等资料作为支撑。截至本
回复出具日，根据标的公司提供的 2021 年 7-11 月未经审计收入金额以及 2021
年 12 月的分 11 个项目的收入预算。故预计标的公司 2021 年下半年收入实现情
况与本次评估报告预测收入基本相符，本次评估报告对 2021 年 7-12 月收入预测
具有合理性。
二、 草案显示，标的公司 2021 年 6 月末未执行合同金额为 9,706 万元，2021
年 7-12 月预测收入已达 9,700 万元，请分业务说明 2022 年后各年度收入预测的
具体预测依据，是否具备在手订单支撑。
1、2021 年 7-12 月预测情况
184
标的公司 2021 年 1-6 月经审计后营业收入 8,014.27 万元，本次评估报告 2021
年 7-12 月预测收入 9,700 万元。2021 年下半年收入预测主要根据标的公司管理
层提供的 2021 年下半年收入预测，基于截至 7 月末市场部统计整理的未执行已
签合同(约 1.05 亿元)、未签订合同已中标以及已开始生产发货的拟签合同项目(约
0.82 亿元)，并结合公司计划推进项目进度预计的。分项目预测明细如下：
单位：万元
预计2021年下
分类 合同编号 线路名称 合同含税价
半年确认收入
已签 武九客专购置[2019]-024 新建郑州至万州铁路湖北段综自 869.65 615.68
CRDH00-JTSD-Wzqybd-202 新建北京至唐山铁路四电集成及相关
已签 683.20 604.60
1-0016 站后工程
已签 AJSD-JGHT-26 新建安庆至九江铁路（江西段） 224.00 198.23
已签 安九客专购置[2020]012 新建安庆至九江铁路湖北段 210.00 185.84
已签 神华新朔合[2021]95号 新朔铁路分区所综合自动化系统 196.50 173.89
新建鲁南高速铁路菏泽至曲阜段四电
已签 LNBD-QH-G09 183.60 162.48
系统集成及相关工程
新建合肥至安庆铁路引入合肥枢纽相
已签 HAHFSN-010 130.00 115.04
关工程综自
新建黔江至张家界至常德铁路“四电”
已签 QZCSD1-DLBD-108 126.00 111.50
及相关工程QZCSD-1辅助监控系统
已签 （2020）WLTL-CG-16 潍莱高铁辅助监控系统主站、被控站 829.73 736.76
已签 JDYD-201612-BD01 北同蒲朔州至山阴联络线工程 86.38
西安北至机场城际轨道交通机电工程
已签 XAJCX-W-2018-64 60.44
隔离装置
新建蒙西至华中地区（MHSD-3标段）
已签 MHSD-3-BD（2）2018-13 443.00
铁路煤运通道四电工程
大准铁路平衡供电综自保护柜
已签 4500737989 3.00
（JDA-3000）改造 200.00
已签 20200529-11 福平铁路二套保护 25.40
已签 JDXJ-JDYD-202007 贵南铁路二套保护 43.30
已签 20200720-04 郑万高铁重庆段二套保护 27.00
已签 20200928-21 郑万高铁重庆段故障测距装置 2.00
中铁十电电气化二（买卖）
已签 邹平货运铁路专用线变电工程 68.50
字-（2020）ZPZYX--BD--003
185
预计2021年下
分类 合同编号 线路名称 合同含税价
半年确认收入
已签 20201117-22 弥蒙客专二套保护装置 27.00
新建赣州至深圳铁路（江西段）故障
已签 20201117-23 6.00
测距装置
已签 TG-FC/20-106 JDA-100保护测控软件 4.00
已签 2020-XGZ-102 西安铁路枢纽西安站改扩建工程综自 37.97
已签 JXCJZG-JC-TPQB-02 馈线保护测控装置 10.00
已签 JDYDSCB20201130 各种保护插件 2.98
已签 HT20201222-184 贵阳枢纽综合自动化系统 40.00
已签 tjkfxlet-20210323 徐连高铁变压器二套保护系统 9.00
已签 HT20210326-065 贵阳枢纽通用测控装置 4.50
已签 JDXJ-JDYD-20210422 贵南线昌明变电所二套保护 18.00
新建合肥至安庆铁路工程应急保护系
已签 合安物【2020】084号补1 29.38
统
已签 侯供材料合[2021]124号 南通蒲应急+防雷 117.87 83.45
已签 CTWC2021-GG025/供水电 成都局综自改造 117.00 103.54
（沪苏湖）第71号上枢指
已签 沪苏湖支线铁路 329.60 291.68
（2021）合计字109号
已签 新朔供电合[2021]016号 黍地沟变电所 762.90 675.13
已签 YWGT-09 印尼雅加达-万隆高速铁路项目 4,590.00 预计2022年
新建京张铁路站后四电系统集成工程
已签 京张2-BD-2019-42# 115.70 预计2022年
辅助监控系统
新建京张铁路站后四电系统集成工程
已签 京张1-BD-2019-81# 104.14 预计2022年
辅助监控系统
未签 已中标2021.7 张吉怀高铁辅助监控 1,720.00 预计2022年
未签 已中标2020.11 辅助监控集采 1,506.42 1,333.12
未签 已中标2020.5 和刑铁路 439.51 311.16
未签 暂无中标通知，拟签合同 太锡铁路崇礼变电所广域 378.00 334.51
未签 暂无中标通知，拟签合同 常益长高铁综自 1,019.00 721.42
未签 合同签订中 杂散 100.00 88.50
未签 暂无中标通知，拟签合同 XX高铁智能化变更 3,000.00 2,654.87
合计 18,700.67 9,701.40
186
截至本回复出具日，根据标的公司更新提供的 2021 年下半年分项目预算营
业收入约为 1.06 亿元。分项目预测明细如下：
单位：万元
预计2021年下
分类 合同编号 线路名称 合同含税价
半年确认收入
已签 武九客专购置[2019]-024 新建郑州至万州铁路湖北段综自 869.65 749.70
CRDH00-JTSD-Wzqybd-202 新建北京至唐山铁路四电集成及相
已签 683.20 604.60
1-0016 关站后工程
已签 玉指防东设﹝2020﹞6号 新建防城港至东兴铁路 309.80 274.16
已签 AJSD-JGHT-26 新建安庆至九江铁路（江西段） 224.00 198.23
已签 安九客专购置[2020]012 新建安庆至九江铁路湖北段 210.00 185.84
已签 神华新朔合[2021]95号 新朔铁路分区所综合自动化系统 196.50 173.89
新建鲁南高速铁路菏泽至曲阜段四
已签 LNBD-QH-G09 183.60 95.66
电系统集成及相关工程
新建合肥至安庆铁路引入合肥枢纽
已签 HAHFSN-010 130.00 115.04
相关工程综自
新建黔江至张家界至常德铁路“四
已签 QZCSD1-DLBD-108 电”及相关工程QZCSD-1辅助监控系 126.00 111.50
统
已签 （2020）WLTL-CG-16 潍莱高铁辅助监控系统主站、被控站 829.73 736.76
已签 JDYD-201612-BD01 北同蒲朔州至山阴联络线工程 86.38 76.45
已签 20200529-11 福平铁路二套保护 25.40 22.48
已签 20200720-04 郑万高铁重庆段二套保护 27.00 23.89
已签 20200928-21 郑万高铁重庆段故障测距装置 2.00 1.77
中铁十电电气化二（买卖） 邹平货运铁路专用线变电工程
已签 68.50 60.62
字-（2020）ZPZYX--BD--003
已签 20201117-22 弥蒙客专二套保护装置 27.00 23.89
新建赣州至深圳铁路（江西段）故障
已签 20201117-23 6.00 5.31
测距装置
已签 tjkfxlet-20210323 徐连高铁变压器二套保护系统 9.00 7.96
已签 JDXJ-JDYD-20210422 贵南线昌明变电所二套保护 18.00 15.93
新建合肥至安庆铁路工程应急保护
已签 合安物【2020】084号补1 29.38 26.00
系统
已签 侯供材料合[2021]124号 南通蒲应急+防雷 117.87 104.31
已签 CTWC2021-GG025/供水电 成都局综自改造 117.00 103.54
187
预计2021年下
分类 合同编号 线路名称 合同含税价
半年确认收入
已签 YDDQ-2021-0907、0906 杂散 100.00 187.49
已签 新朔供电合[2021]016号 黍地沟变电所 762.90 675.13
已签 09tc-wzcg-2021-0028 太锡铁路崇礼变电所广域 378.00 334.51
已签 WMGS-ZJH-084-2021 张吉怀高铁辅助监控 1,720.00 1,522.73
西昌供电段桐子林、格里坪配电所综
已签 CTWC2021-QT004/供水电 34.00 30.09
合自动化系统
已签 JDXJ-JDYD-20210729 成峨二套保护 32.00 28.32
已签 JDYD-20210809-001 合肥供电段综自备品备件 7.17 7.17
已签 YDSC20210811 京滨城际故障测距装置 5.00 4.42
已签 JSGSCLWZ-21-24 朝凌客专辅助监控系统 682.36 606.26
ZZJ-YSZD-ZGS-GDJSWXZ 郑万高铁大关庄、禹州变电所辅助监
已签 133.39 118.04
X-2021-0035 控系统
已签 JDXJ-JDYD-20210922 成峨线6个变电所二套保护 48.00 42.48
未签 已中标2020.11 辅助监控集采 1,506.42 611.22
未签 已中标 2021辅助监控集采 9,333.55 1,769.91
未签 已中标2020.5 和刑铁路 439.51 111.45
未签 已中标待签 集通铁路 2,895.00 792.04
合计 22,373.31 10,558.81
2、2022 年预测情况
本次评估报告预测 2022 年收入 19,850.00 万元，较 2021 年增长率为 12.06%，
主要根据评估报告出具前标的公司市场部最新统计整理的增量市场业务预计招
标时间、概算金额，考虑项目跨期、实际获取订单占市场容量比重等因素，预测
2022 年标的公司可获得增量市场的新订单，除此以外 2022 年标的公司收入还有
部分来源于截至 2021 年剩余尚未确认完收入的存量项目。
截至本回复出具日，根据标的公司更新提供的订单统计，截至 2021 年末在
手订单尚未确认收入的金额约 21,200.00 万元（不包括本回复出具日后的新增订
单），分项目明细如下：
单位：万元
截至2021年末
分类 合同编号 线路名称
尚可确认收入
188
截至2021年末
分类 合同编号 线路名称
尚可确认收入
已签 MHSD-3-BD（2）2018-13 新建蒙西至华中地区（MHSD-3标段）铁路煤 23.15
运通道四电工程
已签 4500737989 大准铁路平衡供电综自保护柜（JDA-3000） 3.00
改造
已签 JDXJ-JDYD-202007 贵南铁路二套保护 43.30
已签 中铁十电电气化二-（买卖） 邹平货运铁路专用线变电工程 3.35
字-（2020）ZPZYX--BD--003
已签 TG-FC/20-106 交大运达JDA-100保护测控软件 4.00
已签 2020-XGZ-102 西安铁路枢纽西安站改扩建工程综自 37.97
已签 JXCJZG-JC-TPQB-02 馈线保护测控装置 10.00
已签 JDYDSCB20201130 各种保护插件 2.98
已签 HT20201222-184 贵阳枢纽综合自动化系统 40.00
已签 HT20210326-065 贵阳枢纽通用测控装置 4.50
已签 （沪苏湖）第71号上枢指 沪苏湖支线铁路 329.60
（2021）合计字109号
已签 常益长物合[2021]16号 常益长高铁综自 1,019.00
已签 YWGT-09 印尼雅加达-万隆高速铁路项目 4,590.00
已签 京张2-BD-2019-42# 新建京张铁路站后四电系统集成工程辅助 115.70
监控系统
已签 京张1-BD-2019-81# 新建京张铁路站后四电系统集成工程辅助 104.14
监控系统
已签 XBTL-001 兴保铁路冯家川牵引变电所二次系统防强 23.00
电侵入优化改造工程
已签 MSDH-BD-25 新建梅州至潮汕铁路四电系统集成辅助监 194.80
控系统
已签 新朔供电合[2021]058号 电气化铁道站场故障测距系统研制 157.30
已签 昆明紫琅20211109 玉溪供电段大树村变电所馈线保护屏 9.00
未签 已中标 2021辅助监控集采 7,333.55
未签 已中标待签 集通铁路 2,000.00
未签 已中标待签 5G智能变电站 577.90
未签 已中标待签 宜万铁路 16.60
未签 已中标待签 南沿江铁路 1,250.00
未签 已中标待签 沈山线双套保护 91.80
未签 暂无中标通知，拟签合同 XX高铁智能化变更 3,000.00
189
截至2021年末
分类 合同编号 线路名称
尚可确认收入
未签 暂无中标通知，拟签合同 津山线 254.14
合计 21,238.77
3、2023 年及以后年度预测期预测情况
2023 年开始，由于距基准日年限较远，标的公司无法量化预测未来订单量，
考虑到公司现有生产能力、市场竞争力、经营战略以及预期可获得市场容量新订
单，预计营业收入将继续取得增长，故 2023-2025 年预计各产品的销售规模趋于
稳定，销售规模增长速度较以前年度更平缓（2019 年、2020 年经审计后收入增
长率分别为 157.2%、34.1%，2021 年、2022 年预测收入增长率分别为 37.4%、
12.1%，），预计 2023-2025 年收入增长率分别为 10%、7%、3%，相对前次评
估对 2023-2025 年各年预测收入增长率 15%、10%、5%更低。
综上所述，评估师认为对收入增长水平的预测较为合理。
三、草案显示，标的公司广域保护测控系统是标的公司未来主要收入和利
润增长点。但评估预测数据显示牵引变电所自动化系统的历年预测收入均高于
广域保护测控系统，请说明原因及合理性，与草案所述未来增长点是否存在矛
盾。
各年牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统历史及预测收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年1-6月 2021年7-12月
牵引变电所自动化系统 3,552.37 5,141.27 3,828.93 3,660.00
广域保护测控系统 4,183.05 5,824.33 - 3,660.00
(续上表)
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
牵引变电所自动化系统 8,260.00 9,090.00 9,730.00 10,020.00
广域保护测控系统 6,500.00 7,150.00 7,650.00 7,880.00
上表可见，除 2020 年外，其余各年牵引变电所自动化系统的历年预测收入
均高于广域保护测控系统。
190
根据国铁集团最新要求，牵引变电所自动化系统参与投标前需取得 CRCC
认证，目前国内仅有 5 家企业符合参与资格，根据标的公司统计的招标及中标情
况，目前牵引变电所综合自动化系统暂时形成了较为稳定的竞争格局。牵引变电
所自动化系统价格较广域保护测控系统更低，毛利水平更低。由于产品已经进入
成熟期，市场竞争格局相对稳定，标的公司对牵引变电所自动化系统主要采取保
证市场占有率的同时择优选取业务机会的拓展策略，故本次评估结合标的公司未
来市场订单统计以及项目推进计划预测各年收入。
对于广域保护测控系统，2020 年广域保护测控系统因历史年度已交付项目
稳定运行，获得了下游市场客户的认可，例如成功运用于代表国家铁路科技创新
成就的标杆性项目京张智能高铁，该项目充分体现了标的公司在行业内的技术领
先优势，作为市场开拓者，加之标的公司 2020 年加大营销策略，借助市场先发
优势，部分客户积极将原有综合自动化变电系统采购需求调整为广域保护测控系
统采购，导致 2020 年收入呈现大幅增长。2021 年 1-6 月根据铁路线路规划，且
因牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务量增长需求大，标的公司集中较多
精力在牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务，故对广域保护测控系统工作
推进相对延缓，故预计 2021 全年广域保护测控系统收入低于 2020 年水平。
由于广域保护测控系统仍处于成长期，未来标的公司将加强向广域保护测控
系统的产品营销策略，增加该类产品市场渗透率。随着广域保护测控系统在市场
获得进一步推广，标的公司将在保证牵引变电所自动化现有市场份额的基础上，
适时进行营销策略调整，采取牵引变电所自动化系统与广域保护测控系统平衡发
展的经营战略。
本次预测牵引变电所自动化系统收入均高于广域保护测控系统，但与草案所
述的未来增长点广域保护测控系统并不矛盾。主要原因如下：
1、广域保护测控系统作为传统牵引变电所自动化系统的智能化和数字化升
级换代产品，虽功能更为丰富，性能提升明显，但广域保护测控系统较牵引变电
所自动化系统的价格更高，而标的公司下游主要客户包括国铁集团及其下属企业
等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各城际铁路、城市轨道交通
191
建设运营公司等轨道交通行业主要参与企业，下游市场目前仍处于买方市场局面，
因此本次考虑到客户对产品的接受度、市场供求等因素，基于谨慎考虑，预计广
域保护测控系统收入规模低于牵引变电所自动化系统的收入规模。
2、虽然广域保护测控系统收入预测金额低于牵引变电所自动化系统，但因
广域保护测控系统毛利率更高，为标的公司利润增长带来不小贡献。
四、请说明本次评估报告各年度预测收入远低于 2020 年 3 月 31 日为基准
日的预测收入的原因，前次及本次评估是否审慎。
标的公司目前主营业务包括牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智
能辅助监控系统。两次评估报告各年度分业务类型预测收入差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
牵引变电所自动化系统 7,522.12 7,964.60 9,159.29 10,075.22 10,578.98
广域保护测控系统 6,017.70 7,522.12 8,650.44 9,515.49 9,991.26
前次
智能辅助监控系统 2,212.39 3,097.35 3,561.95 3,918.14 4,114.05
评估
其他(技术服务、备品备件) 707.96 1,061.95 1,221.24 1,343.36 1,410.53
合计 16,460.17 19,646.02 22,592.92 24,852.21 26,094.82
牵引变电所自动化系统 7,488.93 8,260.00 9,090.00 9,730.00 10,020.00
广域保护测控系统 3,660.00 6,500.00 7,150.00 7,650.00 7,880.00
本次
智能辅助监控系统 6,480.01 5,090.00 5,600.00 5,990.00 6,170.00
评估
其他(技术服务、备品备件) 85.32 - - - -
合计 17,714.27 19,850.00 21,840.00 23,370.00 24,070.00
上表可见，2021 年、2022 年收入较前次评估更高，主要系本次预测基于标
的公司统计提供的在手订单情况及预计新增订单，结合标的公司现有市场竞争力、
经营战略等因素进行预测。2023 年开始各年收入较前次评估更低，主要系标的
公司各业务市场逐步形成较为稳定的竞争格局，故预计其业绩增长逐步趋于稳定、
平缓。
各类业务历史发展及未来市场发展方向分析如下：
192
1、牵引变电所自动化系统：根据历史经审计财务数据及标的公司管理层介
绍，2019 年牵引变电所自动化系统受产品 CRCC 统一认证要求的影响，下游行
业招投标活动大幅减少，导致标的公司牵引变电所自动化系统订单新增金额及收
入实现小幅增张。从 2020 年开始，因所有综合自动化系统的招标必须具有 CRCC
证书，而目前已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、
凯发电气、国电南自、许继电气、国电南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h
及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气四家，
故牵引变电所综合自动化系统暂时形成了较为稳定的竞争格局，2020 年度开始
标的公司牵引变电所自动化系统增幅较大。预计 2021 年牵引变电所自动化系统
将继续保持市场占有率，业务规模持续增加，2022 年牵引变电所自动化系统收
入增加较多主要系个别单个项目规模较大。
2、广域保护测控系统：标的公司广域保护测控系统技术在 2018 年 12 月完
成并实现产业化，2019 年广域保护测控系统在京沈客专辽宁段的稳定运行，产
品获得了下游市场主要客户的高度认可，部分客户积极将原有综合自动化变电系
统采购需求调整为广域保护测控系统采购，导致 2019-2020 年收入呈现大幅增长。
2021 年因标的公司牵引变电所自动化系统和智能辅助监控系统业务较多，故将
广域保护测控系统项目的推进跟踪及拓展往后延了，以致 2021 年广域保护测控
系统业务量处于低位，但预计 2022 年度订单量较 2021 年将增加。
3、智能辅助监控系统：标的公司智能辅助监控系统核心技术于 2018 年中国
标准高速铁路综合试验中通过了试验验证，2019 年 7 月通过了国铁集团的技术
评审。随着标的公司智能辅助监控系统产品技术成熟以及客户认可度不断提升，
且客户通常将该产品与牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统进行同时采
购，依托于标的公司在牵引变电所自动化系统和广域保护测控系统产品上的竞争
优势，故智能辅助监控系统相关订单于 2019-2021 年迅速增加。根据已在手订单，
预计 2021 年下半年智能辅助监控系统项目收入，预计未来也将取得较高的市场
份额。
193
综上所述，本次评估报告中对标的公司预测期内营业收入的预测是基于标的
公司历史营业收入增长情况、标的公司管理层提供的未来年度的收益预测和标的
公司在手订单情况，通过复核、判断、分析并结合其他相关佐证资料所作出的，
与行业发展趋势、标的公司的实际经营发展基本相符，本次评估具备审慎性。
五、说明本次评估未对设备进行技术参数和性能进行检测的原因，可能对
估值结论的影响并提示风险。
标的公司属为轻资产企业，固定资产账面值 51.61 万元，机器设备类固定资
产包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备 14 台(套)，车辆 2 辆，电子
设备 227 台(套)。本次评估根据企业提供的有关技术资料进行评估现场调查，机
器设备均处于正常使用状态，但由于技术原因，无法对设备在评估基准日的技术
参数和性能做技术检测(例如：某微机保护测试仪实际工作时的电流输出、软件
功能实现程度等)，故进行了风险提示。由于账面金额小，对本次交易对价影响
较小。
问题 21. 本次交易拟分四期向交易对手方支付现金，其中对西藏立霖分别
在过户完成、2022 年、2023 年、2025 年支付 15%、35%、30%、20%对价。对
剩余 27 名自然人分别在过户完成、2021 年、2022 年、2023 年分别支付 40%、
20%、20%、20%对价，请说明对不同交易对方支付比例存在差异化安排的原
因，分期支付现金安排是否与业绩承诺补偿安排相匹配。
回复：
一、不同交易对方支付比例存在差异化安排的原因
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，西藏立霖与剩
余 27 名自然人在支付时间和支付对价比例方面有一定差异，主要原因为本次交
易方之一西藏立霖的实际控制人何鸿云同为上市公司实际控制人。考虑到本次交
易系关联交易且本次交易方案未要求西藏立霖购买上市公司股票并锁定（具体原
因请见公司于本次问询第 22 题的相关回复内容），上市公司与西藏立霖协商延
迟向其支付款项（根据《支付现金购买资产协议》，上市公司于本次交易过户完
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成向西藏立霖支付 15%对价系用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款），同
时亦能够缓解上市公司的资金支付压力，维护上市公司及股东利益，本次差异化
安排符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关
规定的要求，具有合理性。
二、分期支付现金与业绩承诺补偿安排的匹配性
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方，业绩承
诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三年。
根据《支付现金购买资产协议》，上市公司向自然人交易对方支付交易价款
的现金支付安排为过户完成、2022 年、2023 年、2024 年分别支付 40%、20%、
20%、20%对价。其中，上市公司于本次交易过户完成后支付自然人交易价款总
额的 40%对价系考虑到一旦《支付现金购买资产协议》经履行相关程序生效后，
自然人交易对方将面临个人所得税的纳税义务，因此本次自然人交易价款总额的
20%在过户完成后由上市公司代扣代缴进行预留，能够有效规避自然人可能缓缴
或少缴个税对上市公司造成的税收风险。上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年
向自然人交易对方支付交易价款的前提分别为自然人交易对方已按协议约定足
额购买运达科技股票并办理锁定，且相关审计机构已分别出具标的公司前一年度
（即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度）《专项审计报告》。上市公司向自然
人交易对方分期支付现金的安排与业绩补偿安排相匹配。
根据《支付现金购买资产协议》，上市公司向西藏立霖支付交易价款的现金
安排为过户完成、2023 年、2024 年及 2025 年支付 15%、35%、30%、20%对价。
其中上市公司于本次交易过户完成后支付西藏立霖交易价款总额的 15%系用于
西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款，剩余价款将在标的公司完成相应年度的
承诺净利润后方予以支付。上市公司向西藏立霖分期支付现金的安排与业绩补偿
安排相匹配。
同时，根据《支付现金购买资产协议》，如交易对方根据协议的约定触发业
绩补偿义务，上市公司有权按《支付现金购买资产协议》的约定在向交易对方支
付交易价款时将现金补偿金额及利息予以扣除。该等安排亦有利于避免交易对方
需履行业绩补偿义务时的违约风险，有利于维护上市公司全体股东的利益。
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综上所述，本次交易分期支付现金与业绩承诺补偿安排是相匹配的，且相关
协议约定有利于维护上市公司全体股东的利益。
问题 22. 草案约定，自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人
交易对价总额的 20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、
第二期、第三期交易价款后 6 个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即
28,911.4798 万元的 10％ （即人民币 2,891.14798 万元）使用其备案账户购买上
市公司的股票并予以锁定。请补充披露锁定期，对非自然人对手方西藏立霖是
否具有相应的约束机制。
回复：
一、关于自然人交易对方购买股票的锁定期
根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，自然人交易对方使用第一
期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为收购第一期及第二期购股期
限（即分别收到第一期及第二期交易价款之日起 6 个月内）届满之日起至业绩承
诺期届满（即最后一年 2023 年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕《业
绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业
绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则该
期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意
见出具之日。
自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第
三期购股期限（即收到第三期交易价款之日起 6 个月内）届满之日起 18 个月；
使用第四期购股价款（即收到第四期交易价款之日起 6 个月内）购买的运达科技
股票锁定期为第四期购股期限届满之日起 12 个月。
前述第一期、第二期、第三期购股价款系指自然人交易对方第一期、第二期
及第三期交易价款中用于购买运达科技股票的部分，为自然人交易价款总额（税
前）的各 10％（即人民币 2,891.14798 万元）；前述第四期购股价款自然人交易
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对方第四期交易价款中用于购买运达科技股票的部分，为自然人交易价款总额
（税前）的 20％（即人民币 5,782.2960 万元）。
二、对西藏立霖是否具有相应的约束机制
（一）交易方案及相关协议未约定西藏立霖购买股票并锁定的原因
1、控股股东及其控制的主体二级市场交易的合规性角度
根据《支付现金购买资产协议》，要求自然人交易对方在分期收到交易款项
后，按照第一期、第二期、第三期自然人交易总额的 10%、第四期自然人交易总
额的 20%购买上市公司的股票并予以锁定并约定了锁定期，而对非自然人交易方
西藏立霖无购买股票约定，主要基于西藏立霖、上市公司的实际控制人均为何鸿
云，如在二级市场交易将触发上市公司实际控制人购买股票的相关规定和限制，
从而未作约定。同时，根据上市公司《关于控股股东完成非公开发行可交换债券
的公告》，运达创新 2020 年非公开发行可交换公司债券（第一期）的换股期为
2020 年 11 月 27 日至 2023 年 5 月 23 日，因西藏立霖为运达创新的全资子公司，
在换股期和债券存续期内，如西藏立霖增持，而控股股东因可交换债券持有人换
股而减持，则可能构成短线交易而存在被处罚的风险。
2、要求自然人股东购买股票并锁定系为维持标的公司经营及确保业绩承诺
的实现
本次交易的自然人交易对方中多数系标的公司的管理层人员或员工，为确保
标的公司的持续经营及承诺净利润的实现，经协商，自然人交易对方同意将部分
交易价款用于购买上市公司股票并予以锁定。而西藏立霖虽然为标的公司的控股
股东，但其除向标的公司委派董事、监事及财务负责人外，未参与运达电气的日
常经营管理；同时，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司除在标的资产过
户后向西藏立霖支付其应取得的支付交易价款的 15%用于缴纳税款外，其余款项
的支付时间均比向公司向自然人交易对方的支付时间推迟一年，且根据西藏立霖
出具的承诺函，如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取
上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。
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因此，从交易价款的支付安排及要求自然人对方购买股票并锁定的目的角度，西
藏立霖亦没有参与前述安排的必要性。
（二）上市公司控股股东增加的股份锁定承诺
鉴于西藏立霖的控股股东亦为运达创新，经各方协商，为更好维护上市公司
中小股东权益，上市公司控股股东运达创新特别承诺：“自本次交易的交割日（即
交易对方所持运达电气 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日）起，
将本公司所持上市公司 15,559,225 股股票予以锁定，锁定期自本次交易的交割日
起至自然人交易对方根据《成都运达科技股份有限公司与成都交大运达电气有限
公司全体股东之支付现金购买资产协议》的约定使用第四期购股价款购买的上市
公司股票的锁定期届满之日。”
本公司按前述承诺应予以锁定的股票数量=西藏立霖企业管理有限公司于本
次交易中所应取得的交易价款的 50%（即 1 0 . 01万元）/上市公司董事会审
议通过本次交易之董事会决议公告日前 20 个交易日运达科技的股票交易均价
（即 9.67 元/股）。
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“四、
本次重组支付方式”之“（四）控股股东关于锁定上市公司股份的安排”进行补
充披露。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
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