北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
回购注销相关限制性股票及终止实施 2020 年
限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年四月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
回购注销相关限制性股票及终止实施 2020 年
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司2019年限制性
股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）及2020年限制性股票激励计划（以
下简称“2020年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等现行法律、法
规、规范性文件和公司《公司章程》《成都运达科技股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）《成都运达科技
股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励
计划》”）等有关规定，就回购注销2019年激励计划及2020年激励计划涉及的部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及终止实施2020年激励计划所涉及
的相关法律事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销及终止实施2020年激励
计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律
师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销及终止实施 2020 年激励计划的使
用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公
司实施本次回购注销及终止实施 2020 年激励计划的必备文件之一，随其他文件
材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、公司本次回购注销及终止实施 2020 年激励计划的批准与授权
（一）本次回购注销 2019 年激励计划相关限制性股票已履行的审批程序
1. 2019 年激励计划的实施情况
2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
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法律意见书
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
2019 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于 2019 年激励计划确定的 5 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票以及 1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的
股份数为 22 万股，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
对 2019 年激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，2019 年
计划拟授予的激励对象由 83 名调整为 78 名，拟授予的限制性股票总数由 417
万股调整为 395 万股。同时，董事会同意以 2019 年 12 月 13 日为授予日，
向符合授予条件的 78 名激励对象授予 395 万股限制性股票。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核
实并发表了同意的意见。
根据公司于 2020 年 1 月 2 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-001），在确定授予日后的资金缴纳过
程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股
票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合
计放弃认购 16 万股，故 2019 年激励计划实际向 76 名激励对象合计授予 379
万股限制性股票。
2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
七次会议，分别审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会同意为满
足条件的 2019 年激励计划第一期所涉限制性股票办理解除限售手续，同时，鉴
于 2019 年激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，同意该 2 人共
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法律意见书
计持有的 10 万股由公司回购注销，并按照《2019 年激励计划》的规定对 2019
年激励计划的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监
事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》 关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
公司董事会拟对 2019 年激励计划限制性股票的回购价格进行调整，并对 10 名
因离职而不再具备激励资格的激励对象所共计持有的 32.4 万股限制性股票予以
回购注销。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意
见。
2. 本次回购注销 2019 年激励计划相关限制性股票已履行的审批程序
2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会
第十八次会议，审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司董事会拟对 2019 年
激励计划因激励对象离职以及公司层面业绩考核不达标不符合解除限售条件的
所涉限制性股票予以回购注销。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上
述议案发表了同意意见。
（二）关于本次回购注销 2020 年激励计划相关限制性股票及终止实施 2020
年激励计划已履行的相关审批程序
1. 2020 年激励计划实施情况
2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。
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法律意见书
2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
三次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》等议案。鉴于 2020 年激励计划确定的 6 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为 34 万股。根据
公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2020 年限制性股票激
励计划首次授予的激励对象及相关授予数量和预留数量进行了调整。调整后，
2020 年激励计划首次授予的激励对象由 54 名调整为 48 名，拟授予的限制性
股票总数由 265 万股调整为 260 万股，首次授予的限制性股票数量由 242 万
股调整为 208 万股，预留部分限制性股票数量由 23 万股调整为 52 万股。
根据公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《成都运达科技股份有限公司关于
2020 年激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-124），在确定授
予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予其的全部限制性股票，合计放弃认购 11 万股，故该次实际向 46 名激励对象
合计授予 197 万股限制性股票。
2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十次会议，分别审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为
2021 年 5 月 24 日，向符合授予条件的 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查
并出具了核查意见。
2021 年 6 月 30 日，公司完成 2020 年激励计划预留授予限制性股票的登
记工作，向 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票，并披露了《关于 2020 年
限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，2020 年激励计划预留授予限
制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 30 日。
2021 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会
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法律意见书
第十四次会议通过了《关于调整 2019、2020 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会
拟对 2020 年激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对 3 名因离职而不再具
备激励资格的激励对象所共计持有的 14 万股限制性股票予以回购注销，并同意
为满足条件的 2020 年激励计划首次授予第一期所涉限制性股票办理解除限售
相关事宜。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意
见。
2. 本次回购注销 2020 年激励计划相关限制性股票及终止实施 2020 年激励
计划已履行的审批程序
2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会
第十八次会议，审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于回购注销及终止实施公司 2020 年限制性股票激励计
划的议案》等议案。公司董事会拟对 2020 年激励计划因激励对象离职、公司层
面业绩考核不达标不符合解除限售条件以及终止实施 2020 年激励计划等情形所
涉限制性股票予以回购注销，并终止实施公司 2020 年激励计划。公司监事会发
表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及终止实施 2020 年激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《2019 年激励计划》《2020 年激励计划》的有关规定。本次回购注销及其
所涉及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议并
按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
二、本次回购注销及终止实施 2020 年激励计划的相关事宜
根据公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议
通过的《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除
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法律意见书
限售的限制性股票的议案》《关于回购注销及终止实施公司 2020 年限制性股票激
励计划的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因及回购数量
1. 回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票
根据《管理办法》《2019 年激励计划》以及《2020 年激励计划》的相关规定，
2019 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，2 人共
计持有的已获授但尚未解除限售的 2.7 万股限制性股票应由公司回购注销；2020
年激励计划中首次授予的 4 名激励对象因离职而不再具备激励资格，4 人共计持
有的已获授但尚未解除限售的 10.2 万股限制性股票应由公司回购注销。
2. 因公司业绩考核不达标回购注销 2019 年限制性股票激励计划激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票
根据公司《2019 年激励计划》，2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期业绩考核目标为：
（1）公司董事、高级管理人员：以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润
增长率不低于 60%；
（2）核心业务、技术人员及其他管理人员：以 2018 年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于 30%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具
的公司 2018 年度《审计报告》（XYZH/2019CDA60054）及 2021 年度《审计报
告》（XYZH/2022CDAA60480 号），公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润
（剔除股份支付费用影响后）增长率未达到 30%，公司 2019 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期的公司业绩考核不达标。根据《2019 年激励计划》，若公
司未满足业绩考核目标，相应业绩考核目标所对应的激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司拟回购注
销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期所涉及的 62 名激励对象所持未
达到解除限售条件的全部限制性股票 91.8 万股。
3. 因公司业绩考核不达标回购注销 2020 年限制性股票激励计划激励对象已
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法律意见书
获授但尚未解除限售的限制性股票
根据公司《2020 年激励计划》，2020 年限制性股票激励计划首次授予的第二
个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2019 年净
利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。
根据信永中和出具的公司 2019 年度《审计报告》（XYZH/2020CDA60124
）及 2021 年度《审计报告》（XYZH/2022CDAA60480 号），公司 2021 年归属于
上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用影响后）增长率未达到 20%，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留授予的第一
个解除限售期的公司业绩考核不达标。根据《2020 年激励计划》，若公司未满足
业绩考核目标，相应业绩考核目标所对应的激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司拟回购注销 2020
年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期所涉及的 39 名激励对象所
持未达到解除限售条件的全部限制性股票 49.80 万股，以及 2020 年限制性股票
激励计划预留授予的第一个解除限售期所涉及的 11 名激励对象所持未达到解除
限售条件的全部限制性股票 18.4 万股。
4. 终止实施 2020 年限制性股票激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较
大的波动，在此情况下继续实施 2020 年限制性股票激励计划将难以达到预期的
激励目的和激励效果，因此，公司第四届董事会第三十五次会议决定主动终止实
施 2020 年限制性股票激励计划。根据《2020 年激励计划》，当激励计划终止时，
公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购注销 2020
年限制性股票激励计划所涉及 50 名激励对象所持剩余已授予但尚未解除限售的
全部限制性股票 77.4 万股。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
根据《2019 年激励计划》及《2020 年激励计划》，激励对象因主动辞职或
合同到期不再续约的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；因公司层面业绩考核不达标及董事
会决定终止实施限制性股票激励计划的，回购价格为授予价格加同期银行存款利
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法律意见书
息之和。因此，前述回购注销情形涉及的回购价格分别如下：
1. 2019 年限制性股票激励计划中因 2 名激励对象离职而需回购注销其持有
的已获授但尚未解除限售的 2.7 万股限制性股票的回购价格为 6.09 元/股；
2. 2020 年限制性股票激励计划中因 4 名激励对象离职而需回购注销其持有
的已获授但尚未解除限售的 10.2 万股限制性股票的回购价格为 6.15 元/股；
3. 2019 年限制性股票激励计划中因公司业绩考核不达标而需回购注销第三
个解除限售期所涉 62 名激励对象持有的 91.8 万股限制性股票的回购价格为 6.09
元/股加同期银行存款利息之和；
4. 2020 年限制性股票激励计划中因公司业绩考核不达标及终止实施而需回
购注销首次授予的 39 名激励对象持有的 99.6 万股限制性股票的回购价格为 6.15
元/股加同期银行存款利息之和，需回购注销预留授予的 11 名激励对象持有的 46
万股限制性股票的回购价格为 6.21 元/股加同期银行存款利息之和。
同时，公司董事会已于第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配预案如下：“拟以公司总股
本 447,376,000 股扣除目前已回购股份后的 443,716,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.39 元（含税），共分配现金股利 17,304,924.00 元（含
税）；不转增，不送股。公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数
量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除已回购的股份数
为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。”。该议案尚需公司股东
大会审议通过。但鉴于本次回购注销尚需履行相关法定程序，如本次回购注销完
成前，公司已实施完毕上述 2021 年度利润分配方案，则公司将按照《2019 年激
励计划）》《2020 年激励计划》的规定，对本次回购注销的回购价格进行相应调
整，调整后的 2019 年激励计划限制性股票回购价格对应前述不同回购情形分别
为 6.05 元/股（适用于因激励对象离职而回购注销）及 6.05 元/股加同期银行存款
利息之和（适用于因公司业绩考核不达标而回购注销），调整后的 2020 年激励计
划首次授予限制性股票回购价格对应前述不同回购情形分别为 6.11 元/股（适用
于因激励对象离职而回购注销）及 6.11 元/股加同期银行存款利息之和（适用于
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法律意见书
因公司业绩考核不达标及终止实施而回购注销），调整后的 2020 年激励计划预留
授予限制性股票回购价格为 6.17 元/股加同期银行存款利息之和（适用于因公司
业绩考核不达标及终止实施而回购注销）。
（三）本次回购注销的种类、数量及占本激励计划涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
根据《2019 年激励计划》《2020 年激励计划》及相关股东大会决议的规定，
本次股权激励计划公司向激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。截至本法
律意见书出具日，2019 年限制性股票激励计划中应回购注销的限制性股票为 94.5
万股，占 2019 年限制性股票激励计划合计授予的限制性股票（379 万股）比例
为 24.93%，占公司回购注销前总股本（44,737.60 万股）比例为 0.21%；2020 年
限制性股票激励计划中应回购注销的限制性股票为 155.8 万股，占 2020 年限制
性股票激励计划合计授予的限制性股票（249 万股）比例为 62.57%，占公司回购
注销前总股本（44,737.60 万股）比例为 0.35%。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金总额约 1,536.435 万元（不含回购价格中应
予支付的利息）；如回购价格调整，则拟用于本次回购注销的资金总额相应调整
为 1,526.423 万元。根据公司的说明，公司将均以自有资金进行回购。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及本次回购注销及终止实施
对公司的影响
1. 本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数将从 44,737.60 万股变更为 44,487.30
万股。预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+,-） 股份数量 比例
有限售条件股份 3,885,285 0.87% -2,503,000 1,382,285 0.31%
无限售条件股份 443,490,715 99.13% 0 443,490,715 99.69%
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法律意见书
股份总数 447,376,000 100.00% -2,503,000 444,873,000 100.00%
注：截止本法律意见书出具日，公司总股本为 447,376,000 股。根据公司第四届董事会
第三十五次会议审议通过的《关于注销回购账户部分股份的议案》，因后续注销的股份还涉
及 公 司 回 购 账 户 中 的 剩 余 的 160,000 股 股 份 ， 最 终 变 动 后 公 司 总 股 本 为 ：
444,873,000-160,000=444,713,000 股。
2. 本次回购注销及终止实施对公司的影响
（1）本次回购注销及终止实施符合相关规定
根据公司的说明及本所律师核查，本次回购注销完成后，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司董事会
已承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披
露股权激励计划相关事项，符合《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或
董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励
计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”
之相关规定。
（2）本次回购注销及终止实施对公司的影响
根据公司的说明及独立董事、监事会就本次回购注销及终止发表的意见，本
次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同时，公司终止实施 2020 年激励
计划涉及回购注销的限制性股票数量为 77.4 万股，占公司回购注销前总股本
（44,737.60 万股）的 0.17%，涉及公司应支付回购价格约为 1,536.435 万元（不
含回购价格中应予支付的利息），占公司 2021 年度净资产的 1.13%，公司终止
实施 2020 年激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及终止实施
2020年限制性股票激励计划事项符合法律、行政法规、《管理办法》《2019年激
励计划》及《2020年激励计划》的规定，公司终止实施2020年激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及终止实施 2020 年
激励计划已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《公司章程》《2019 年激励计划》及《2020 年激励计划》的相关规定。本
次回购注销及其所涉及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚需提交公司
股东大会审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
（二）截至本法律意见书出具日，本次回购注销及终止实施 2020 年限制性
股票激励计划事项符合法律、行政法规、《管理办法》《2019 年激励计划》及
《2020 年激励计划》的规定，公司终止实施 2020 年激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司回购注
销相关限制性股票及终止实施 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签
字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
姚怡丰
年 月 日
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