运达科技：运达章程及附件修订对照表（2022年4月）2022-04-26
附件：
成都运达科技股份有限公司制度修订对照表
一、《成都运达科技股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
44,737.6 万元。 44,471.3 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
2 新增条款，以下条款序号顺延。
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 44,471.3
3
44,737.6 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十四条 公司不得收购本公司
本章程的规定，收购本公司的股份：
股份，但是，在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
者股权激励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
5
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行，但因本章程第二十三条第一款 其他方式进行，但因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第一款第（三）项、第（五）项、第
规定的情形收购本公司股份的，应当通 （六）项规定的情形收购本公司股份
过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 第二十五条 公司因本 第二十六条 公司因本章程第二十
章程第二十三条第一款第（一）项、第 四条第一款第（一）项、第（二）项规
（二）项规定的情形收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的，应当经股
的，应当经股东大会决议；因第二十三 东大会决议；因第二十四条第一款第
条第一款第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（六）项规定的情形收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的，可以根据
的，可以根据本章程的规定或者股东大 本章程的规定或者股东大会的授权，经
会的授权，经三分之二以上董事出席的 三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事会会议决议。 议。
公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照第二十四条第一款规定收
6 购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之 得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行 《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。 信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
7 份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 份不得超过其所持有本公司同一种类股
25%；所持本公司股份自公司股票上市 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的本 上述人员离职后半年内，不得转让其所
公司股份。 持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人
的股东，将其持有的本公司股票或者其 员，将其持有的本公司股票或者其他具
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司董事会将收回其所得收益。但是，证 会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
5%以上股份，以及有国务院证券监督 上股份，以及有中国证监会规定的其他
管理机构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
8 员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父 有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的 母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款款规定执 公司董事会不按照本条第一款款规
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 定执行的，股东有权要求董事会在 30
执行。公司董事会未在上述期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的 执行的，股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
9 （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议如下对外提供财务资 持股计划；
助事项：1）被资助对象最近一期经审 （十六）审议如下对外提供财务资
计的资产负债率超 70%,2)单次财务资助 助事项：1）被资助对象最近一期经审
金额或者连续十二个月内累计提供财务 计的资产负债率超过 70%,2)单次财务资
资助金额超过公司最近一期经审计净资 助金额或者连续十二个月内累计提供财
产的 10%，3）深圳证券交易所规定的 务资助金额超过公司最近一期经审计净
其他情形； 资产的 10%，3）深圳证券交易所规定
（十七）公司变更重要会计估计事 的其他情形；
项达到如下标准之一的，应当提交专项 （十七）公司变更重要会计估计事
审计报告并在变更生效当期的定期报告 项达到如下标准之一的，应当提交专项
披露前提交股东大会审议：1）会计估 审计报告并在变更生效当期的定期报告
计变更对最近一个会计年度经审计净利 披露前提交股东大会审议：1）会计估
润的影响比例超过 50%的；2）会计估 计变更对最近一个会计年度经审计净利
计变更对最近一期经审计的所有者权益 润的影响比例超过 50%的；2）会计估
的影响比例超过 50%的；3）会计估计 计变更对最近一期经审计的所有者权益
变更对定期报告的影响致使公司的盈亏 的影响比例超过 50%的；3）会计估计
性质发生变化； 变更对定期报告的影响致使公司的盈亏
（十八）公司证券投资总额占最近 性质发生变化；
一期经审计净资产 50%以上且超过 （十八）公司证券投资总额占最近
3,000 万元的，公司在投资之前应当提 一期经审计净资产 50%以上且超过
交股东大会审议； 3,000 万元的，公司在投资之前应当提
（十九）公司单个或者全部募集资 交股东大会审议；
金投资项目完成后，将超过单个或者全 （十九）公司单个或者全部募集资
部募集资金投资项目计划资金的 30%或 金投资项目完成后，将达到或者超过该
者以上金额的节余募集资金（包括利息 项目募集资金净额 10%且高于 1000 万
收入）用作其他用途的，需提交股东大 元的节余募集资金（包括利息收入）用
会审议通过； 作其他用途的，需提交股东大会审议通
（二十）使用超募资金偿还银行贷 过；
款或者补充流动资金； （二十）使用超募资金偿还银行贷
（二十一）审议法律、行政法规、 款或者永久补充流动资金；
部门规章或本章程规定应当由股东大会 （二十一）审议法律、行政法规、
决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授权 决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额,达到或超过最近一 的对外担保总额,超过最近一期经审计净
10
期经审计净资产的 50%以后提供的任何 资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
到或超过最近一期经审计总资产的 30% 的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在连续十二个月内担保
（三）连续十二个月内担保金额 金额超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司最近一期经审计净资产的 50% 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担
且绝对金额超过 3,000 万元； 保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）公司在连续十二个月内担保
超过公司最近一期经审计总资产的 金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％； 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的 （五）为资产负债率超过 70%的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期 （六）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其 （七）对股东、实际控制人及其关
关联方提供的担保； 联方提供的担保；
（八）中国证监会和深圳证券交 （八）中国证监会和深圳证券交易
易所规定的需由股东大会审议通过的其 所规定的需由股东大会审议通过的其他
他担保。 担保。
董事会审议担保事项时，必须经 董事会审议担保事项时，必须经出
出席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审议
议同意。股东大会审议前款第（四）项 同意。股东大会审议前款第（四）项担
担保事项时，必须经出席会议的股东所 保事项时，必须经出席会议的股东所持
持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控制
制人及其关联人提供的担保议案时，该 人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东或者受该实际控制人支配的股东， 东或者受该实际控制人支配的股东，不
不得参与该项表决，该项表决由出席股 得参与该项表决，该项表决由出席股东
东大会的其他股东所持表决权的半数以 大会的其他股东所持表决权的半数以上
上通过。 通过。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
11 式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十条 监事会或股东决定自行
会，同时向公司所在地中国证监会派出 召集股东大会的，须书面通知董事会，
机构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
12
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向证
中国证监会派出机构和证券交易所提交 券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
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将予配合。董事会应当提供股权登记日 书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。
14 第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会采用网络或其他方式的， （六）网络或其他方式的表决时间
应当在股东大会通知中明确载明网络或 及表决程序。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会采用网络或其他方式的，
大会互联网投票系统开始投票的时间为 应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间 其他方式的表决时间及表决程序。股东
为现场股东大会结束当日下午 3:00。深 大会互联网投票系统开始投票的时间为
圳证券交易所交易系统网络投票时间为 股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
股东大会召开日深圳证券交易所的交易 为现场股东大会结束当日下午 3:00。深
时间。 圳证券交易所交易系统网络投票时间为
股权登记日与会议日期之间的间隔 股东大会召开日深圳证券交易所的交易
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 时间。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知
第五十七条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或
后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
16
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。延期召开股东大会
日公告并说明原因。 的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
18 （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、
清算； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）分拆所属子公司上市；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）发行股票、可转换公司债
对公司产生重大影响的、需要以特别决 券、优先股以及中国证监会认可的其他
议通过的其他事项。 证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资
本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易
所相关规定或本章程规定的其他需要以
特别决议通过的事项，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
19 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。“影响中小投资者的利益的重大 披露。“影响中小投资者的利益的重大
事项”及“中小投资者”依据深圳证券交 事项”及“中小投资者”依据深圳证券交易
易所等发布的规范性文件确定。 所等发布的规范性文件确定。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定的，该超过规定比例部分的股份在
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 买入后的三十六个月内不得行使表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东大会有表决权的
得对征集投票权提出最低持股比例限 股份总数。
制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，根据法律、法规、规范性文件及
20 删除原“第八十条”
本章程的规定提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
21 监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
22
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
23 律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 第一百零七条 董事
权： 会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
24
（八）在本章程规定及股东大会授 （八）在本章程规定及股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出 权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司总
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
项； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制 定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总裁的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规 并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会有权决定公司下列事项： 批准。
（一）公司在购买、出售重大资 （一）公司购买或者出售资产、
产超过公司最近一期经审计总资产 对外投资（含委托理财、对子公司投资
5%，但一年内不超过 30%的事项； 等，设立或者增资全资子公司除外）、
（二）公司单笔交易成交金额 提供财务资助（含委托贷款）、提供担
（含承担债务和费用）在 500 万元以上 保（指上市公司为他人提供的担保，含
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 对控股子公司的担保）、租入或者租出
10%以上、但低于人民币 3,000 万元或 资产、签订管理方面的合同（含委托经
25 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 营、受托经营等）、受赠资产、债权或
50%的资产收购或出售、资产抵押、委 者债务重组、研究与开发项目的转移、
托理财、投资项目； 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
（三）公司与关联法人达成的关 购买权、优先认缴出资权利等）等交易
联交易（公司提供担保、受赠现金除 事项达到以下标准的，应提交董事会审
外）金额在 100 万元以上且占公司最近 议批准：
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 1.交易涉及的资产总额占上市公司
或者公司与关联自然人达成的交易金额 最近一期经审计总资产的 10%以上且低
在 30 万元以上、但低于 1,000 万元或低 于 50%，该交易涉及的资产总额同时存
于公司最近一期经审计净资产绝对值 在账面值和评估值的，以较高者作为计
5％以上的关联交易。 算依据；
在连续 12 个月内发生交易标的相 2.交易标的（如股权）在最近一个
关的同类交易，应当按照累计计算的原 会计年度相关的营业收入占上市公司最
则适用上述规定；已按照前款规定履行 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
相关审议程序的，不再纳入相关的累计 以上且低于 50%，且绝对金额超过
计算范围。 1000 万元；
（四）公司章程第四十条及第四 3.交易标的（如股权）在最近一个
十一条规定以外的对外担保事项。董事 会计年度相关的净利润占上市公司最近
会决定上述对外担保事项的，应当取得 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 且低于 50%，且绝对金额超过 100 万
（五）公司对外提供财务资助， 元；
应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意 4.交易的成交金额（含承担债务和
并作出决议，独立董事应发表独立意 费用）占上市公司最近一期经审计净资
见。 产的 10%以上且低于 50%，且绝对金
上述事项根据其他相关法律、行 额超过 1000 万元；
政法规、规章及规范性文件的规定需经 5.交易产生的利润占上市公司最近
股东大会决议通过的，董事会通过相关 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
决议后需由股东大会审议通过。 且低于 50%，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。按照前述规定
的标准计算，所有标准均未达到前述标
准的，由总裁办公会批准后执行。
（二）除本章程第四十二条规定
的担保行为应提交股东大会审议外，公
司其他对外担保行为均由董事会批准，
且应当取得出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意。
（三）公司对外提供财务资助，
应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意
并作出决议，独立董事应发表独立意
见。
（四）公司对外单笔捐赠金额低
于公司最近年度经审计按合并会计报表
计算归属于上市公司股东的净利润 3%
的，或一个会计年度内累计对外捐赠金
额低于公司最近年度经审计按合并会计
报表计算归属于上市公司股东的净利润
5%的，捐赠方案由总裁办公会审批，
并报董事会备案；公司对外单笔捐赠金
额占公司最近年度经审计按合并会计报
表计算归属于上市公司股东的净利润
3%以上的，或一个会计年度内累计对
外捐赠金额占公司最近年度经审计按合
并会计报表归属于上市公司股东的净利
润 5%以上的，由董事会审议批准；一
个会计年度内发生的累计对外捐赠金额
占公司最近年度经审计按合并会计报表
计算归属于上市公司股东的净利润 10%
以上的，应提交公司股东大会审议批
准。
（五）公司与关联法人达成的关
联交易（公司提供担保、提供财务资助
除外，以下同）金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上，或者公司与关联自然人达成
的交易金额在 30 万元以上、但低于
3,000 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，由
董事会进行审批。
公司与关联自然人发生的交易金
额在人民币 30 万元以下的关联交易事
项，以及公司与关联法人发生的交易金
额在人民币 300 万元以下或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
关联交易事项，由总裁办公会进行审
批。
公司在连续十二个月内发生的与
同一关联人进行的交易或与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易，应
当按照累计计算的原则。前述同一关联
人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
（六）在连续十二个月内发生交
易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照前款
规定履行相关审议程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（七）如果中国证监会和深圳证
券交易所对前述事项的审批权限、累计
计算的原则另有特别规定，按照中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。
上述事项根据其他相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及深圳证券交
易所的业务规则的规定需经股东大会决
议通过的，董事会通过相关决议后需由
股东大会审议通过。
第一百一十二条 董事长行使下列
职权：
（一）行使公司法定代表人的职
权；
第一百一十二条 董事长行使下列
（二）主持股东大会和召集、主持
职权：
董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持
（三）督促、检查董事会决议的执
26 董事会会议；
行；
（二）督促、检查董事会决议的执
（四）签署公司股票、公司债券及
行；
其他有价证券；
（三）董事会授予的其他职权。
（五）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）公司章程、股东大会、董事
会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股
第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其
东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管
27
他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
28 新增条款，以下条款序号顺延。
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公
29 披露的信息真实、准确、完整，并对定
司披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百五十一条 公司在每一会计
证券交易所报送年度财务会计报告，在 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 和证券交易所报送并披露年度报告，在
月内向中国证监会派出机构和证券交易 每一会计年度上半年结束之日起两个月
30 所报送半年度财务会计报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易所
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 报送并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关
券交易所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合
证券相关业务资格”的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行会
31 行会计报表审计、净资产验证及其他相 计报表审计、净资产验证及其他相关的
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
续聘。 聘。
二、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
1 删除原“第四条”。
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第五条规定的担
保事项；
（十三）审议批准第六条、第七条
规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议如下对外提供财务资
助事项：1）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过 70%,2)单次财务
资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%，3）深圳证券交易所规
定的其他情形；
（十八）公司变更重要会计估计事
项达到如下标准之一的，应当提交专项
审计报告并在变更生效当期的定期报告
披露前提交股东大会审议：1）会计估
计变更对最近一个会计年度经审计净利
润的影响比例超过 50%的；2）会计估
计变更对最近一期经审计的所有者权益
的影响比例超过 50%的；3）会计估计
变更对定期报告的影响致使公司的盈亏
性质发生变化；
（十九）公司证券投资总额占最近
一期经审计净资产 50%以上且超过
3,000 万元的，公司在投资之前应当提
交股东大会审议；
（二十）公司单个或者全部募集资
金投资项目完成后，将超过单个或者全
部募集资金投资项目计划资金的 30%或
者以上金额的节余募集资金（包括利息
收入）用作其他用途的，需提交股东大
会审议通过。
（二十一）使用超募资金偿还银行
贷款或者补充流动资金。
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
2 删除原“第五条”。
的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（五）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（八）中国证监会和深圳证券交易
所规定的需由股东大会审议通过的其他
担保。
第六条 公司发生的交易（不含关
联交易）达到下列标准之一的，由股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
3 删除原“第六条”。
（二）交易标的（如股权） 在最
近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万
元；
（三）交易标的（如股权)）在最
近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过
3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司发生“提供财务资助”、“对
外担保”、“委托理财”等交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按照交易
类型在连续十二个月内累计计算；公司
发生“提供财务资助”、“对外担
保”、“委托理财”之外的其他交易
时，应当对标的相关的各项交易按照交
易类型在连续十二个月内累计计算。
已按照本条规定履行相关审议义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，交易所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的，应当由股东大会
作出决议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照本款
规定履行相关审议义务的，不再纳入累
计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财，委托贷款，对子公司、合营企
业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投
资等）；提供财务资助；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可使用协议；以及相
关法律法规认定的其他交易。
本条所述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第七条 公司发生的关联交易达到
下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，董事会做出决议后将该交易提交
股东大会审议。
公司发生“提供财务资助”、“委
托理财”等交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算；公司发生“提供财务
4 资助”、“委托理财”之外的其他交易 删除原“第七条”。
时，应当对标的相关的各项交易以及与
同一关联人进行的交易在连续十二个月
内累计计算。已按照本条规定履行相关
审议义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
上述“关联人”按照有关法律法规
的相关规定执行。
本条所述“关联交易”，除本规则第六
条所规定的交易事项之外，还包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商
品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；与关联人共同投资；其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事 第十一条 监事会或股东决定自行
会，同时向公司所在地中国证监会派出 召集股东大会的，应当书面通知董事
机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
5
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向 会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券 证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第二十三条 股东大会的通知中应 第十九条 股东大会的通知中应当
当包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点及召开方
限，时间至少应列明会议召开的 式，时间至少应列明会议召开的
“年”、“月”、“日”、“时”； “年”、“月”、“日”、“时”；
（二）确定的股权登记日，股权登 （二）确定的股权登记日，股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日，股权登记日一经确认，不 七个工作日，股权登记日一经确认，不
6 得变更； 得变更；
（三）提交会议审议的事项和提 （三）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（四）以明显的文字说明：全体股 （四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（五）会议常设联系人姓名、电话 （五）会议常设联系人姓名、电话
号码。 号码。
第二十四条 股东大会采用网络或 第二十条 股东大会应当在股东大
7 其他方式的，应当在股东大会通知中明 会通知中明确载明网络或其他方式的表
确载明网络或其他方式的表决时间及表 决时间及表决程序。
决程序。
第四十一条 股东大会应有会议记 第三十七条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总裁和其他高级管 会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
8 数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓
名； 名；
（七）《公司章程》规定应当载入 （七）《公司章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
第四十二条 召集人应当保证会议 第三十八条 出席会议的董事、监
记录内容真实、准确和完整。出席会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 议主持人应当在会议记录上签名，并保
其代表、会议主持人应当在会议记录上 证会议记录内容真实、准确和完整。会
9
签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录应当与现场出席股东的签名册及
签名册及代理出席的委托书、网络及其 代理出席的委托书、网络及其他方式表
他方式表决情况的有效资料一并保存， 决情况的有效资料一并保存，保存期限
保存期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第四十四条 股东大会决议分为普 第四十条 股东大会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
10
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会 第四十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
11 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章 （六）法律、行政法规或《公司章
程》规定的，以及股东大会以普通决议 程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以 认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理 第四十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应 的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
12 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露具 律、行政法规或者中国证监会的规定设
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 立的投资者保护机构可以征集股东投票
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权。征集股东投票权应当向被征集人充
得对征集投票权提出最低持股比例限 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十八条 股东大会审议有关关 第四十四条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
审议关联交易事项，关联股东的回 审议关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东 （一）股东大会审议的事项与股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召 有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关 开之日前向公司董事会披露其关联关
系； 系；
13
（二）股东大会在审议有关关联交 （二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系 易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联 的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系； 交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回 （三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行 避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决； 审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由 （四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股份 出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的 1/2 以上通过；如该交易事项属特 数过半数通过；如该交易事项属特别决
别决议范围，应由出席会议的非关联股 议范围，应由出席会议的非关联股东有
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 表决权的股份数的 2/3 以上通过；
第五十五条 股东大会对提案进行 第五十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有利害关系
14 的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布现场表决结
议的表决结果载入会议记录。 果，决议的现场表决结果载入会议记
通过网络或其他方式投票的上市公 录。
司股东或其代理人，有权通过相应的投 通过网络或其他方式投票的上市公
票系统查验自己的投票结果。 司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第七章 股东大会对董事会的授权
15 删除该章。
原则
第六十八条 本规则所称公告或通
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较
长的，公司可以选择在中国证监会指定 第六十条 本规则所称公告、通知
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全 或股东大会补充通知，是指在符合中国
16
文应当同时在中国证监会指定的网站上 证监会规定条件的媒体和证券交易所网
公布。 站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十一条 本规则作为《公司章 第六十三条 本规则作为《公司章
17 程》附件，经股东大会批准且公司首次 程》附件，经股东大会批准后生效，修
公开发行股票并上市后实施。 改时亦同。
第七十二条 本规则的修改、补充
18 删除原“第七十二条”。
或废止由股东大会决定。
三、《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和三日 董事会办公室应当分别提前十日和三日
1
将盖有董事会办公室印章的书面会议通 将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、邮件、传真、电子 知，通过直接送达、邮件、传真、电子
邮件或者《公司章程》规定的其他方 邮件或者《公司章程》规定的其他方
式，提交全体董事和监事以及总裁、董 式，提交全体董事和监事以及总裁、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过 事会秘书。
电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临
情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他
时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当
口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内
第九条 会议通知的内容
容：
书面会议通知应当至少包括以下内
（一）会议的时间、地点；
容：
（二）会议的召开方式及会议期
（一）会议的时间、地点；
限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提
（三）拟审议的事项（会议提
案）；
案）；
（四）会议召集人和主持人、临时
（四）会议召集人和主持人、临时
2 会议的提议人及其书面提议；
会议的提议人；
（五）董事表决所必需的会议材
（五）董事应当亲自出席或者委托
料；
其他董事代为出席会议的要求；
（六）董事应当亲自出席或者委托
（六）联系人和联系方式；
其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期。
（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第
（八）发出通知的日期。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
口头会议通知至少应包括上述第
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审 议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委 阅会议材料，形成明确的意见，书面委
3
托其他董事代为出席。 托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意 （二）委托人对每项提案的简要意
见； 见；
（三）委托人的授权范围、有效期 （三）委托人的授权范围、有效期
限和对提案表决意向的指示； 限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期； （四）委托人的签字、日期；
（五）委托的有效期限等。 （五）委托的有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署 受托董事应当向会议主持人提交书
书面确认意见的，应当在委托书中进行 面委托书，在会议签到簿上说明受托出
专门授权。 席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。 第十五条 会议审议程序
对于根据规定需要独立董事事前认 会议主持人应当提请出席董事会会
可的提案，会议主持人应当在讨论有关 议的董事对各项提案发表明确的意见。
提案前，指定一名独立董事宣读独立董 董事阻碍会议正常进行或者影响其
事达成的书面认可意见。 他董事发言的，会议主持人应当及时制
董事阻碍会议正常进行或者影响其 止。
4
他董事发言的，会议主持人应当及时制 除征得全体与会董事的一致同意
止。 外，董事会会议不得就未包括在会议通
除征得全体与会董事的一致同意 知中的提案进行表决。董事接受其他董
外，董事会会议不得就未包括在会议通 事委托代为出席董事会会议的，不得代
知中的提案进行表决。董事接受其他董 表其他董事对未包括在会议通知中的提
事委托代为出席董事会会议的，不得代 案进行表决。
表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外， 除本规则第二十条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决 董事会审议通过会议提案并形成相关决
5 议，必须有超过公司全体董事人数之半 议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行 数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成 政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规 决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。 定。
董事会根据《公司章程》的规定， 不同决议在内容和含义上出现矛盾
在其权限范围内对担保事项作出决议， 的，以形成时间在后的决议为准。
除公司全体董事过半数同意外，还必须 董事会临时会议在保障董事充分发
经出席会议的三分之二以上董事的同 表意见的前提下，可以用传阅方式，或
意。 传真方式，或电子邮件方式进行表决并
不同决议在内容和含义上出现矛盾 做出决议，并由参会董事签字。
的，以形成时间在后的决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分发
表意见的前提下，可以用传阅方式，或
传真方式，或电子邮件方式进行表决并
做出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 关于利润分配的特别
规定
董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要
6 求其据此出具审计报告草案（除涉及分 删除原“第二十二条”。
配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以
视需要安排董事会办公室工作人员对会
7 删除原“第二十七条”。
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事 第二十七条 决议的执行
8 会决议，检查决议的实施情况，并在以 董事长应当督促有关人员落实董事
后的董事会会议上通报已经形成的决议 会决议，检查决议的实施情况。
的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和
董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席
会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决
的授权委托书、会议录音资料、表决
9 票、经与会董事签字确认的会议记录、
票、经与会董事签字确认的会议记录
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
等，由董事会秘书负责保存。
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10
董事会会议档案的保存期限为 10
年以上。
年以上。
四、《成都运达科技股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第六条 会议通知
监事会召开定期会议和临时会
第六条 会议通知
议，应当分别提前十日和三日将盖有监
监事会召开定期会议和临时会议，
事会印章的书面会议通知，通过直接送
应当分别提前十日和三日将盖有监事会
达、传真、邮件、电子邮件或者《公司
印章的书面会议通知，通过直接送达、
章程》规定的其他方式，提交全体监
传真、邮件、电子邮件或者《公司章
1 事。非直接送达的，还应当通过电话进
程》规定的其他方式，提交全体监事。
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
情况紧急，需要尽快召开监事会
时会议的，可以随时通过口头或者电话
临时会议的，可以随时通过口头或者电
等方式发出会议通知，但召集人应当在
话等方式发出会议通知，但召集人应当
会议上作出说明。
在会议上作出说明。 第七条 会议通知
的内容
第七条 会议通知的内容 第七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
2 （一）会议的时间、地点、期限； （一）会议的时间、地点和召开方
（二）事由及拟审议的事项（会议 式；
提案）； （二）事由及拟审议的事项（会议
（三）会议召集人和主持人、临时 提案）；
会议的提议人及其书面提议； （三）会议召集人和主持人、临时
（四）监事表决所必需的会议材 会议的提议人；
料； （四）监事应当亲自出席会议的要
（五）监事应当亲自出席会议的要 求；
求； （五）联系人和联系方式；
（六）联系人和联系方式； （六）发出会议通知的时间。
（七）发出会议通知的时间。 口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。
需要尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会主席之外的人员召集召开监事会
监事会主席之外的人员召集召开监事会 会议的，应在会议通知中说明监事会主
会议的，应在会议通知中说明监事会主 席不能召集的原因及召集人产生的依
席不能召集的原因及召集人产生的依 据。
据。
第十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会 第十五条 决议的执行
3 决议。监事会主席应当在以后的监事会 监事应当督促有关人员落实监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情 决议。
况。
除上述条款内容外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》其他条款内容不变。上述修订内容尚需提交公司股东
大会审议并最终以有权审批机关核定的结果为准。
