证券代码：300440           证券简称：运达科技        公告编号：2023-018


                    成都运达科技股份有限公司

              第四届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、发出董事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议通知和补充会议通知分别于 2023 年
4 月 14 日、4 月 21 日以电子邮件方式发出。
    2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于 2023 年 4 月 26
日在成都高新区康强四路 99 号成都运达科技股份有限公司会议室以现场及通讯
表决方式召开。
    3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决
董事 7 名，其中何鸿云、朱金陵、徐总茂、钟清宇、廖斌、吉利以现场方式表决，
韩风险以通讯方式表决。
    4、会议的主持人：本次董事会会议由公司董事长何鸿云先生主持。
    5、会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    公司董事会认真听取了总裁卜显利先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为 2022 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，
工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年度日常生产经营管理活动。
    2、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    有关《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》全文第三节“管理层讨
论与分析”。
    公司现任独立董事廖斌、韩风险、吉利及 2022 年度曾任独立董事穆林娟向
董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会
上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）
披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披 露的
《2022 年年度报告》全文及摘要。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于<2022 年度决算报告>的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2023CDAA6B0325 号《成都运达科技股份有限公司 2022 年度审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），公司 2022 年度实现营业收入 91,111.40 万元，同比
增长 0.53%，实现营业利润 5,335.40 万元，同比下降 45.96%，实现归属于母公司
所有者净利润 4,087.40 万元，同比下降 57.17%。具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披 露的
《2023 年度财务预算报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2023CDAA6B0325 号《审计报告》，公司 2022 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 40,873,960.61 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照母
公司实现的净利润的 10%提取法定盈余公积 4,701,266.43 元，2022 年度实现的
可供股东分配的利润为 36,172,694.18 元。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上市公司股份回购规则》及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。2022 年度，公司累计通过股票回购专用证券账户
以集中竞价交易方式回购公司股份 4,402,000 股，支付的总金额为 26,772,695.00
元（不含交易费用），视同现金分红金额为 26,772,695.00 元，占 2022 年度合并
报表归属于母公司股东的净利润的比例为 65.50%。

    公司 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不转增，不送股，剩余
未分配利润将用于公司生产经营，并滚存至以后年度分配。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披 露 的
《2022 年度利润分配预案》。
    公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事
项的独立意见》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议批准后实施。
    7、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    公司编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》，对截至 2022 年 12 月 31
日的内部控制有效性进行了评价，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 披露的
（http://www.cninfo.com.cn）《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对 2022 年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事
会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
    8、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构，聘请一年。同时，提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度
具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相
关的审计费用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》。
    独立董事就上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第四十五次
会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第四十五次会议
相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议
案》；
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    根据公司经营发展的需要，公司及子公司 2023 年度计划向银行申请不超过
8 亿元人民币的综合授信额度，具体各银行授信额度以分别签署的银行授信协议
为准。该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、
委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款
质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、
商票保贴等业务。同意公司及子公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手
续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
    为确保授信工作顺利开展，提请公司股东大会授权董事长何鸿云先生在上述
综合授信额度内签署相关法律文件。该授信适用期限为 2023 年度至下一次股东
大会重新核定融资授信计划之前。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司股东分红回报规划（2023-
2025）>的议案》；
    表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
    具体内容详见发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都运达
科技股份有限公司股东分红回报规划（2023-2025）》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
    表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告全文》的内容真实、准确、
完整地反映了公司本报告期经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证
监会和深交所的相关规定。
    《 2023 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》；
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
    ⑴确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情
况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
    ⑵发行股票的种类、数量和面值
    本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。
    ⑶发行方式和发行对象
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
    ⑷定价基准日、定价方式或者价格区间
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
    ⑸限售期
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
    本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
    ⑹募集资金用途
    本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
    ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    ②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
    ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
    ⑺发行前的滚存利润安排
    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
    ⑻上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    ⑼决议有效期
    决议有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。
    ⑽对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会及董事会授权人士在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与
本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
    ①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及
其他法律文件；
    ②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照
有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包
括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方
案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
    ③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    ⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
    ⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    ⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向
工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关
事宜；
    ⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及 要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    ⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
    ⑩发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权
董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

    ○办理与本次发行有关的其他事宜。
    公司独立董事对此事项已发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    12、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；本议案获得通过。
    董事会同意公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会审议本次会议
作出的第 2、3、4、5、6、8、9、10、12 项决议所涉及事项以及第四届监事会第
二十四次会议审议通过的《2022 年度监事会工作报告》，有关《成都运达科技股
份 有 限 公 司 关 于 召 开 2022 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字的第四届董事会第四十五次会议决议
    特此公告。
                                              成都运达科技股份有限公司董事会
                                                            2023 年 4 月 28 日