证券代码：300441          证券简称：鲍斯股份           公告编号：2019-026



                   宁波鲍斯能源装备股份有限公司

          关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东

                业绩承诺未完成应补偿股份的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2016 年 9 月 3 日，宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)与宁波
新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达公司”）原股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，根据协议约定：在盈利补偿
期间内任何一个会计年度，如新世达截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润
数，则新世达原股东应当进行补偿。

    一、重大资产重组基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱
朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19 号）核准，
本公司向新世达公司原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 12,110,815 股，每股发行价格 18.95 元，同时应支
付现金 40,500,000.00 元，收购上述股东所持新世达公司 100%股权。2017 年 2
月 28 日，新世达公司的 100%股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理
工商变更登记手续。上述出资已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2017 年 3 月 21 日出具中汇会验[2017]0755 号验资报告。2017 年 3 月，本公
司向新世达公司发行的 12,110,815 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办妥登记存管手续，并按照相关协议向新世达公司原股东支付了
现金对价。
    二、承诺业绩情况

    根据本公司与新世达公司原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范
签订的《发行股份及支付现金购买资产》及《盈利预测补偿协议》，新世达公司
原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范承诺新世达公司 2017 年、2018
年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,300.00
万元、2,900.00 万元、3,600.00 万元，其中非经常性损益的确认按照《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》执行。如果新
世达公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）低于承诺利润的，则新世达原股东
需按照约定对本公司进行足额补偿。

    三、业绩承诺完成情况

    1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密
机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007 号，
新世达公司 2017 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润情况如下：

                                                              单位：万元
   项目                                                        2017年度

   承诺利润数                                                   2,300.00

   实现归属于母公司股东的净利润                                 2,636.68

   实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润               2,598.21

    2017 年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到
业绩承诺。

    2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密
机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200 号，新世
达公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况
如下：

                                                              单位：万元
   项目                                                          2018年度

   承诺利润数                                                     2,900.00

   实现归属于母公司股东的净利润                                   2,405.35

   实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                 2,292.09

    2018 年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达
到业绩承诺。
    四、未完成业绩承诺应补偿的股份数
    1、应补偿的股份数
    根据《盈利预测补偿协议》的相关约定及《关于宁波新世达精密机械有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007 号、《关于宁波新
世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200
号的相关数据，2018 年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润未达到业绩承诺，业绩承诺补偿义务人需对其进行补偿，朱朋儿应补偿的
股份为：320,485 股，厉建华应补偿的股份为：183,134 股，程爱娣应补偿的股份
数为：137,350 股，朱青玲应补偿的股份数为：137,350 股，朱世范应补偿的股份
数为：137,350 股，合计 915,669 股公司股份。
    2、补偿方案具体计算过程
    因新世达公司 2018 年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测
补偿协议》的相关约定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
    当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的目标公司净利润数-截至当期期
末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净
利润数总和 x 标的资产的交易价格-累计已补偿金额
    当期应补偿金额 = （2300+2900-2598.21-2,291.71） ÷（ 2300+2900+3600 ）
x27000-0=951.38 万元

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

    当期应补偿股份数量=951.35*10000÷10.39=915,669（注：四舍五入，不足
一股的按一股计算）

    在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

    当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。

    朱朋儿应补偿的股份为：35%*915,669=320,485 股

    厉建华应补偿的股份为：20%*915,669=183,134 股

    程爱娣应补偿的股份为：15%*915,669=137,350 股

    朱青玲应补偿的股份为：15%*915,669=137,350 股

    朱世范应补偿的股份为：15%*915,669=137,350 股

    注：公司 2016 年度利润分配方案为：以总股本 367,962,873 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税）；公司 2017 年度利润分配
方案为：以总股本 367,962,873 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
1.00 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。上述计算
过程中，本次股票发行价格以及应补偿股份数量均随之进行了调整。
    在本次回购方案实施前，公司如实施 2018 年度派息，则将应回购股份对应
的派息款上缴归上市公司所有。
    五、回购股份的主要内容
    1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
    2、回购股份方式：定向回购朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范所
持应补偿股份；
    3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
    4、回购股份数量：915,669 股；
    5、回购股份资金来源：自有资金；
    6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
    7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
    六、履行的审批程序
    公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购宁波新世达精密机械有限公司原股东业
绩承诺未完成应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
    2、公司第三届监事会第十八次会议决议
    3、独立董事关于相关事项的独立意见
    4、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华
核字【2018】01560007 号
    5、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇
会鉴【2019】1200 号
    特此公告。




                                    宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 13 日