海通证券股份有限公司关于

                  宁波鲍斯能源装备股份有限公司

重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永

                      久补充流动资金核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为

宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对鲍斯股份重大资产重组配套募集资金投资

项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行核查，具体如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]789 号文核准，由主承销商

海通证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 32,406,158 股，发行价为每股人民币 11.48 元，共计募集资金人民
币 37,202.27 万元，坐扣券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费 500.00 万
元后，主承销商海通证券股份有限公司于 2016 年 5 月 11 日汇入公司募集资金监
管账户中国建设银行股份有限公司奉化支行账户(账号为 33150199750000000011)

人民币 36,702.27 万元。另扣减申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接
相关的新增外部费用 92 万元后，公司本次募集资金净额为 36,610.27 万元。上述
募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2016
年 5 月 12 日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]2800 号)。

    （二）募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

结合公司实际情况，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金使用
管理办法》(以下简称《管理办法》)。

    根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资

金专户，并连同独立财务顾问海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有
限公司奉化分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国农业
银行股份有限公司苏州工业园区科技支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募
集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，

以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司 2016 年 6 月 11 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于全
资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金的议案》，同意全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公
司使用募集资金 830.73 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中

汇会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了中汇会鉴【2016】3280 号《关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》。

    二、公司募集资金投资计划和募集资金使用情况

    根据公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》中披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划，26,250.40 万元用于交易现金对价、募集配套资金净额中 8,148.03 万

元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、1,803.84 万元将
用于阿诺精密“研发中心项目”、1,000 万元用于交易涉及的税费及中介费用。

    2016 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议并决议通过公司使

用募集配套资金净额合计 9,951.87 万元向阿诺精密增资，其中 12,693,711 元计入
注册资本，其余计入资本公积。

     截至目前，本次重组募集资金使用及节余情况如下表：

                                                                         单位：万元
                              募集资金    累计投入    节余募集资金
序
             项目名称         承诺投资    募集资金    金额（含利息       备注
号
                                金额        金额        收入）
 1     交易现金对价           26,250.40   26,250.40           0.00   实施完毕并结项
       精密数控机床用高效切
 2                             8,148.03    8,148.03           0.00   实施完毕并结项
       削刀具扩产项目
 3     研发中心项目            1,803.84    1,803.84           0.00   实施完毕并结项
       交易涉及的税费及中介
 4                             1,000.00     592.00          421.13   实施完毕并结项
       费用
               合计           37,202.27   36,794.27         421.13

     节余的募集资金存放于募集资金专户中。

     三、节余募集资金的使用计划

     为更加合理的使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将募集资金投
资项目结项后的节余资金 421.13 万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出

当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。

     本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金
专户。专户注销后，公司与海通证券、开户银行签署的募集资金监管协议随之终

止。

     四、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺

     公司承诺，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务有
关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及
股东利益的情形。

     五、本次节余募集资金永久性补充流动资金的相关审议及批准程序

     公司本次节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第
二十九次会议和公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事亦发
表了明确同意意见。根据相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金属于董
事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

    六、独立财务顾问意见

    海通证券及其项目主办人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，
本计划分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意

的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。海通证券对上述募集
资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
核查意见》之签署页）




项目主办人签名： _______________          _______________
                       陈金林                 崔   伟




                                                   海通证券股份有限公司

                                                        年   月     日