证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2020-020
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于新世达业绩完成情况及补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱
朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19 号）核准，
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“本公司”）向宁波新世达精密机械
有限公司（以下简称“新世达公司”）原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、
朱世范非公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,110,815 股，每股发行价格 18.95
元，同时应支付现金 40,500,000.00 元，收购上述股东所持新世达公司 100%股权。
2017 年 2 月 28 日，新世达公司的 100%股权已按照法定方式过户给本公司，并
已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2017 年 3 月 21 日出具中汇会验[2017]0755 号验资报告。2017 年 3
月，本公司向新世达公司发行的 12,110,815 股新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续，并按照相关协议向新世达公司原股东
支付了现金对价。
二、承诺业绩情况
根据本公司与新世达公司原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范
签订的《发行股份及支付现金购买资产》及《盈利预测补偿协议》，新世达公司
2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 2,300.00 万元、2,900.00 万元、3,600.00 万元，其中非经常性损益的确认
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》
执行。如果新世达公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的累计实现的净
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利润低于累计承诺的净利润，则新世达原股东需按照约定对本公司进行足额补
偿。
三、业绩承诺完成情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密
机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2018】01560007 号，
新世达公司 2017 年度经审计的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017年度
承诺利润数 2,300.00
实现归属于母公司股东的净利润 2,636.68
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,598.21
2017 年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到
业绩承诺。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密
机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴【2019】1200 号，新世
达公司 2018 年度经审计的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018年度
承诺利润数 2,900.00
实现归属于母公司股东的净利润 2,405.35
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,291.71
2018 年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达
到业绩承诺。
3、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波新世达精密
机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇会鉴[2020]1869 号，新世达公
司 2019 年度经审计的净利润情况如下：
单位：万元
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项目 2019年度
承诺利润数 3,600.00
实现归属于母公司股东的净利润 2,826.29
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,176.58
2019 年度新世达公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达
到业绩承诺。
四、业绩承诺未完成应补偿的股份数
因新世达公司 2019 年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测
补偿协议》的相关约定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的目标公司净利润数-截至当期期
末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净
利润数总和 x 标的资产的交易价格-累计已补偿金额
当 期 应 补 偿 金 额 = （ 2,300+2,900+3,600-2,598.21-2,291.71-2,176.58 ） ÷
（2,300+2,900+3,600）x27,000-951.38=4,367.31 万元
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿股份数量=4,367.31*10000÷10.33=4,227,794
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
本次股份的发行价 18.95 元/股，发行日 2017 年 4 月 17 日，其中公司于 2017
年 6 月 9 日实施 2016 年度权益分派每十股派 1.5 元；于 2018 年 5 月 17 日实施
2017 年度权益分派每十股转增 8 股派 1 元；于 2019 年 5 月 7 日实施 2018 年度
权益分派每十股派 0.6 元；综上本次股份的发行价调整为 10.33 元/股。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。交易对方应补偿的股份明细如下：
姓名 应补偿股份（股）
朱朋儿 1,479,728
厉建华 845,559
程爱娣 634,169
朱青玲 634,169
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朱世范 634,169
合计 4,227,794
五、业绩承诺期届满，新世达资产减值情况
1、根据本公司与新世达公司原股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱
世范签订的《发行股份及支付现金购买资产》及《盈利预测补偿协议》，在业绩
承诺期届满后应当进行减值测试，由本公司所聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所对新世达公司进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核
报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需
要进行资产减值补偿的情况下，由本公司通知新世达原股东按照协议约定的方式
进行补偿。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波鲍斯能源装备股
份有限公司关于宁波新世达精密机械有限公司利润承诺期间届满减值测试报告
的审核报告》中汇会鉴[2020]1874 号，2019 年 12 月 31 日，宁波新世达精密机
械有限公司股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠予
以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 23,669.00 万元本次交易的价格为
27,000.00 万元，标的资产发生减值，减值金额为 3,331.00 万元。
3、资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累
计支付的补偿金额。
标的资产期末减值额 3,331.00 万元小于业绩承诺期内交易对手方已累计支
付的补偿金额 5,318.69 万元。
综上，新世达公司虽资产发生减值，但新世达原股东业绩承诺期内已累计支
付的补偿金额超过了标的资产期末减值额，不需要向本公司另行补偿。
六、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范所
持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：4,227,794 股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
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7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。
七、回购股份注销
提请股东大会授权董事会全权办理本次补偿的股份回购注销的相关事宜，包
括但不限于：
1、设立回购注销证券账户；
2、支付对价；
3、修订公司章程；
4、股本变更登记及信息披露事宜；
5、办理减资及工商变更登记手续；
6、办理相关股份在深圳证券交易所和中国结算深圳分公司注销事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。
八、履行的审批程序
公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于新世达业绩完成情况及补偿的议案》，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、公司第四届监事会第三次会议决议
3、独立董事独立意见
4、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华
核字【2018】01560007 号
5、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇
会鉴【2019】1200 号
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6、《关于宁波新世达精密机械有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》中汇
会鉴[2020]1869 号
7、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于宁波新世达精密机械有限公司利润
承诺期间届满减值测试报告的审核报告》中汇会鉴[2020]1874 号。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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