证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2020-038
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券
交易所下发的《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的 2019 年年度报告问询
函》(创业板年报问询函【2020】第 461 号)（以下简称“《问询函》”）。收到《问
询函》后，公司及时组织公司及会计师事务所相关人员就《问询函》提出的问题
进行了认真核查，并于 2020 年 6 月 16 日向深圳证券交易所进行了回复，现将相
关内容公告如下：
问题 1：报告期内，公司对宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世
达”）、“机械类刀具业务资产组组合”（包含 3 家公司的经营性长期资产）、宁波
亚仕特汽车零部件有限公司、宁波威克斯液压有限公司、“电子类刀具业务资产
组”（包含 ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 的经营性长期资产）相关商誉共计
提减值准备 3.14 亿元，对苏州机床电器厂有限公司、宁波长壁液压传动科技有
限公司相关商誉未计提减值准备。请说明上述资产组组合相关公司的业绩承诺及
实现情况，2019 年实现收入、净利润情况，商誉减值测试关键参数的确定依据，
结合以前年度商誉减值测试选取的具体参数、假设的变化情况，预测数据与实际
数据差异的原因等说明前期和本期商誉减值准备计提是否合理、充分。请会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
(一) 资产组组合相关公司的业绩承诺及实现情况
各资产组及资产组组合相关公司的业绩承诺及实现情况如下：
1、宁波新世达精密机械有限公司资产组
宁波新世达精密机械有限公司(单位：人民币万元)
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项目\年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺金额 2,300.00 2,900.00 3,600.00
实际完成情况 2,598.21 2,291.71 2,176.58
宁波新世达精密机械有限公司的业绩承诺期为 2017-2019 年度，未完成 2018、
2019 年度的业绩承诺及三年累计的业绩承诺。
2、机械类刀具业务资产组组合
机械类刀具业务资产组组合由三家均从事机械类刀具业务且具有协同效应
的公司的资产组组成，分别为苏州阿诺精密切削技术有限公司、常熟万克精密工
具有限公司、苏州吉恒纳米科技有限公司；其中苏州吉恒纳米科技有限公司不存
在业绩承诺，另外两家公司的业绩承诺及实现情况如下：
①苏州阿诺精密切削技术有限公司(单位：人民币万元)
项目\年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
业绩承诺金额 2,596.62 4,186.16 5,221.49
实际完成情况 2,910.35 5,100.12 5,781.66
苏州阿诺精密切削技术有限公司的业绩承诺期为 2016-2018 年度，已完成业
绩承诺。
②常熟万克精密工具有限公司(单位：人民币万元)
项目\年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
业绩承诺金额 750.00 1,050.00 1,300.00
实际完成情况 1,040.57 1,880.12 2,344.09
常熟万克精密工具有限公司的业绩承诺期为 2016-2018 年度，已完成业绩承
诺。
3、宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组(单位：人民币万元)
项目\年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
业绩承诺金额 1,350.00 1,552.00 1,785.00
实际完成情况 1,219.91 1,347.03 -
宁波亚仕特汽车零部件有限公司的业绩承诺期为 2018-2020 年度，未完成
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2018 及 2019 年度的业绩承诺。
4、宁波威克斯液压有限公司资产组
宁波威克斯液压有限公司(单位：人民币万元)
项目\年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺金额 1,200.00 1,600.00 2,100.00
实际完成情况 1,461.74 1,899.49 1,849.32
宁波威克斯液压有限公司的业绩承诺期为 2017-2019 年度，已完成了三年累
计的业绩承诺。
5、电子类刀具业务资产组
ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD(单位：新加坡元万元)
项目\年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺金额 200.00 230.00 240.00
实际完成情况 224.96 212.53 169.37
ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 的业绩承诺期为 2017-2019 年度，未完
成 2018、2019 年度及三年累计的业绩承诺。
6、苏州机床电器厂有限公司资产组
苏州机床电器厂有限公司不存在业绩承诺事项。
7、宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
宁波长壁液压传动科技有限公司不存在业绩承诺事项。
(二) 资产组组合相关公司 2019 年实现收入、净利润情况
资产组及资产组组合相关公司 2019 年实现收入、净利润情况如下：
单位：万元
序号 资产组名称 2019 年度营业收入 2019 年度净利润
宁波新世达精密机械有限公
1 9,520.17 2,431.76
司资产组
2 机械类刀具业务资产组组合 43,980.78 2,885.21
宁波亚仕特汽车零部件有限
3 7,613.63 1,335.76
公司资产组
宁波威克斯液压有限公司资
4 12,643.66 2,033.94
产组
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5 电子类刀具业务资产组 3,370.67 779.88
苏州机床电器厂有限公司资
6 628.99 -413.01
产组
宁波长壁液压传动科技有限
7 0.80 -82.12
公司资产组
(三) 2019 年商誉减值测试关键参数及其确定依据
1、宁波新世达精密机械有限公司资产组
宁波新世达精密机械有限公司资产组
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
-0.03%、7.91%、6.54%、4.30%、 19.58%、20.33%、21.02%、
2020-2024 年 0% 22.60% 11.86%
1.90% 21.55%、21.41%
公司聘请天源资产评估有限公司对宁波新世达精密机械有限公司资产组的
可收回金额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实
施了必要的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波新世
达精密机械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未
来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2020]第 0129 号)。
宁波新世达精密机械有限公司生产的主要产品为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常
规电机轴等各类精密传动部件。宁波新世达精密机械有限公司根据已签订的合同、
协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分
析，对评估基准日未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
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2、机械类刀具业务资产组组合
机械类刀具业务资产组组合
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
7.62%、11.48%、7.85%、4.58%、 11.54%、13.31%、14.30%、
2020-2024 年 0% 12.93% 14.19%
1.29% 14.26%、13.20%
公司聘请天源资产评估有限公司对机械类刀具业务资产组组合的可收回金
额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要
的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并苏州阿诺精密切削
技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来
现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2020]第 0137 号)。
机械类刀具业务资产组组合经营主体生产的主要产品金属切削刀具，包括标
准刀具和非标刀具，提供的服务主要为修磨服务和涂层服务。苏州阿诺精密切削
技术有限公司、常熟万克精密工具有限公司、苏州吉恒纳米科技有限公司根据已
签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等
因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利
润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
3、宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
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1.76%、9.42%、6.32%、4.50%、 14.09%、17.81%、17.87%、
2020-2024 年 0% 18.84% 13.37%
2.91% 17.88%、17.80%
公司聘请天源资产评估有限公司对宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
的可收回金额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，
实施了必要的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波亚
仕特汽车零部件有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预
计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2020]第 0128 号)。
宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司主要产品为汽车零部件及配件。
宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司根据已签订的合同、协议、发展规划、
历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日
未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
4、宁波威克斯液压有限公司资产组
宁波威克斯液压有限公司资产组
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
-0.25%、7.49%、4.33%、3.02%、 14.20%、13.85%、13.58%、
2020-2024 年 0% 12.43% 14.44%
1.95% 13.50%、13.16%
公司聘请天源资产评估有限公司对宁波威克斯液压有限公司资产组的可收
回金额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了
必要的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波威克斯液
压有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流
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量的现值资产评估报告》 (天源评报字[2020]第 0131 号)。
宁波威克斯液压有限公司主要产品为自制泵配套的伺服系统和控制系统。宁
波威克斯液压有限公司根据已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行
业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收
入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
5、电子类刀具业务资产组
电子类刀具业务资产组
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
-1.35% 、 13.44% 、 9.64% 、 18.88%、20.64%、19.27%、
2020-2024 年 0% 24.50% 13.32%
7.61%、4.94% 21.32%、22.38%
公司聘请天源资产评估有限公司对电子类刀具业务资产组的可收回金额进
行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评
估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并 ACCESS PRECISION
TOOLS PTE LTD 形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未
来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2020]第 0135 号)。
电子类刀具业务资产组主要从事刀具的定制、刀具修磨服务以及经销其他品
牌刀具。ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 根据已签订的合同、协议、发展规
划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基
准日未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
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商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
6、苏州机床电器厂有限公司资产组
苏州机床电器厂有限公司资产组，因 2018 年末已全额计提商誉减值准备，
故 2019 年末不再进行商誉减值测试。
7、宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
公允价值减去处置费用后的
公允价值(万元) 处置费用(万元)
净额(万元)
17,747.07 6,067.86 11,679.21
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组的可收回金额采用公允价值减去处
置费用后的净额，公允价值的确定预计为同类型资产的交易报价，处置费用系处
置过程中发生的交易成本费用及相关税费。
(四) 商誉减值测试具体参数、假设与以前年度的变化情况，预测数据与实
际数据的差异情况及其原因，前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
1、宁波新世达精密机械有限公司资产组
(1)2019 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
参数名称 2019 年 2018 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 4.12% 9.92%
预测期利润率（五年平均） 20.78% 24.41%
预测期净利润（五年平均/万元） 2,240.18 3,415.43
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稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 22.60% 25.07%
稳定期净利润（万元） 2,628.16 3,961.90
折现率 11.86% 13.45%
①收入、利润预测的变化情况
2019 年度受国际形势的影响以及市场竞争加剧的影响，宁波新世达精密机
械有限公司资产组组合收入及利润未达到预期，其客户主要是汽车零部件生产厂
商，2019 年汽车行业整体不景气对该资产组影响较大；同时，因部分客户原定
新增产能计划推迟或部分采购计划取消，导致该部分客户的预期业务未能如期实
现。上述因素综合导致 2019 年度对收入及利润的预测均较上年收窄。
另一方面，公司将通过开拓销售渠道等方式拓展未来收入，2020 年及以后
年度收入预测增长的来源主要是：
A.2019 年部分新增客户在下半年采购量有所增加，将会给 2020 年业务带来
一定的增量；
B.新开拓了智能办公及机器人行业的客户，2019 年已小批量供货，2020 年
有可能会增加业务量；
C.2018 年流失的部分客户已通过努力有部分业务回流；
D.2020 年、2021 年毛利率较 2019 年相比有所下降，主要原因系流失客户回
流业务的产品价格下降将会影响整体毛利率水平；2021 年以后毛利率逐年上升，
主要原因系钢材价格从历史高点逐渐回落，降低了材料成本；产销量增加之后，
单位人工工资和折旧摊销额相应下降。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2018 年相同，计算结果为 11.86%，低于 2018
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
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降导致。
(2)2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2019 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2019 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况及原因
单位：人民币万元
项目 2019 年实际 2019 年预测
营业收入 9,520.17 11,794.85
营业成本 6,335.61 7,994.16
销售费用 247.29 305.63
管理费用+研发费用 1,096.76 1,269.14
财务费用 88.18 -
其他收益 680.91 -
信用减值损失 -183.17 -
资产减值损失 -170.11 -
营业利润 1,988.84 2,096.33
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2019 年实际完成的营业利润未实现上年商誉减值测试时的预测水平，主要
原因系营业收入的实现情况不及预期，2018 年度商誉减值测试中，对于 2019 年
营业收入的预测为 1.18 亿元，2019 年实际完成比例为 80%左右。2019 年实际业
绩未达到预测水平的原因主要如下：
A. 由于管理团队变动，主要大客户宁波顺成机电有限公司在 2019 年完全流
失；浙江三花智能控制股份有限公司由于自身解决了部分零部件产能，对供应商
的需求减少；上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司由于汽车行业整体行情不佳，
2019 年销售收入低于上年。
B.预计新增项目中，浙江联宜电机股份有限公司、苏州汇川电机有限公司、
莱克电器股份有限公司、东莞科肯机电科技有限公司、灏讯电缆连接器制造（常
州）有限公司等，上线时间推迟，进度有所延迟，导致全年实际实现收入完成率
较低；浙江国雨汽车零部件有限公司，由于汽车行业行情不佳，自身定位不符合
目前国内汽车行业形势，原定项目未能如期上线；常州晨迪电器有限公司由于自
身经营策略变化，与新世达之间不再合作。
C.商誉预测数据一般不考虑财务费用、其他收益及资产减值损失。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
2、机械类刀具业务资产组组合
(1)2019 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
参数名称 2019 年 2018 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 6.56% 6.95%
预测期利润率（五年平均） 13.32% 19.21%
预测期净利润（五年平均/万元） 6,713.68 11,475.00
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 12.93% 16.94%
稳定期净利润（万元） 7,056.41 11,312.49
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折现率 14.19% 15.17%
①收入、利润预测的变化情况
2019 年度受国际形势的影响以及市场竞争加剧的影响，机械类刀具业务资
产组组合收入及利润未达到预期，部分产品毛利水平出现下滑，导致 2019 年度
利润预测收窄。
2019 年度对预测期收入增长的预期与 2018 年度的预期差异不大。
2019 年度对预测期毛利率平均水平的预期较 2018 年度下降约 3.8%，主要原
因系 2019 年固定资产投入较大，但产能尚未完全利用导致固定成本增加，毛利
率下降；同时 2019 年汽车行业不景气，行业竞争剧烈，销量不及预期，且售价
受此影响被拉低，在此基础上，2020 年因疫情影响，宏观经济受到进一步的影
响，预计未来该因素短时间内难以消除。综合上述因素，2019 年对预测期毛利
率平均水平下调预期。
未来，机械类刀具业务资产组组合预计将通过调整优化产品结构、扩大产能、
拓展现有市场等手段，保持公司稳定持续发展。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2018 年相同，计算结果为 14.19%，低于 2018
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2019 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
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交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2019 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2019 年实际 2019 年预测
营业收入 43,980.78 49,498.28
营业成本 26,203.50 26,781.13
销售费用 3,918.39 4,033.65
管理费用+研发费用 7,809.93 6,932.75
财务费用 865.61 -
其他收益 404.43 -
资产减值损失 -2,199.39 -
营业利润 3,173.70 11,362.32
2019 年实际业绩较预测业绩出现了较为明显的下滑，主要原因系：
A.2019 年一季度汽车产销量已出现下降，但尚未明显反映到阿诺自身产品
上，且从历史数据来看，本资产组组合 2018 年较 2017 年呈现出良好的增长趋势，
故而 2018 年度商誉减值测试时对 2019 年的业绩仍按照略有增长进行考虑，但实
际情况是 2019 年二季度和三季度，汽车行业的不利变化还是传导到了本资产组
组合；
B.本资产组组合中的苏州吉恒纳米科技有限公司系从事机械类刀具涂层业
务，历史业绩增长迅速，2018 年度商誉减值测试时对未来业绩增长预期乐观；
第 13 页 共 35 页
但事实上 2019 年重要客户采购额大幅下降，导致实际业绩出现下滑；
C.因汽车行业不景气、产能不饱和，导致低价竞争，2019 年机械类刀具产
品售价被拉低的情况较为明显，且优质订单数量减少，使得 2019 年度的实际毛
利率较上年预期水平明显下滑；
D.2019 年账面计提了大额资产减值损失、财务费用，而 2018 年末商誉预测
时不考虑此类数据。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
3、宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
(1)2019 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
参数名称 2019 年 2018 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 4.98% 10.55%
预测期利润率（五年平均） 17.09% 17.67%
预测期净利润（五年平均/万元） 1,524.08 1,783.44
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 18.84% 15.45%
稳定期净利润（万元） 1,826.23 1,826.62
折现率 13.37% 16.11%
①收入、利润预测的变化情况
2019 年度受国际形势的影响以及市场竞争加剧的影响，导致 2019 年度对收
入及利润的预测均较上年收窄。总体，预测数据无太大波动。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
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现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2018 年相同，计算结果为 13.37%，低于 2018
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2019 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2019 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2019 年实际 2019 年预测
营业收入 7,613.63 8,191.11
营业成本 4,709.07 5,162.39
销售费用 196.72 211.47
管理费用+研发费用 1,040.61 1,069.10
财务费用 -2.10
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其他收益 16.68
资产减值损失 -72.73
营业利润 1,549.01 1,655.81
2019 年实际业绩较上年商誉减值测试中对 2019 年的预测业绩差异不大。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
4、宁波威克斯液压有限公司资产组
(1)2019 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
参数名称 2019 年 2018 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 3.31% 9.46%
预测期利润率（五年平均） 13.66% 14.54%
预测期净利润（五年平均/万元） 1,902.18 2,530.18
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 12.43% 12.98%
稳定期净利润（万元） 1,846.17 2,519.53
折现率 14.44% 17.04%
①收入、利润预测的变化情况
2019 年度受国际形势的影响以及市场竞争加剧的影响，导致 2019 年度对收
入及利润的预测均较上年收窄。由于 2019 年实际收入未达 2018 年预测预期，同
时，结合中美贸易战以及 2020 年疫情对宏观经济的影响，本次预测下调了未来
年度营业收入的预期。
此外，考虑到 2018 年开始受到中美贸易战影响后，2019 年国内经济形势愈
发严峻，行业竞争加剧导致售价逐渐下降，2019 年实际毛利率较低等情况，2019
年预测期利润率和预测期净利润（五年平均）下调。
②折现率的变化情况
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本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2018 年相同，计算结果为 14.44%，低于 2018
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2019 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组经营者在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式及经营规模不发生重大变化。
2019 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2019 年实际 2019 年预测
营业收入 12,643.66 14,436.80
营业成本 8,892.98 9,590.73
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销售费用 625.53 880.63
管理费用+研发费用 970.71 1,442.89
财务费用 -206.12 -
其他收益 96.86 -
资产减值损失 -35.62 -
营业利润 2,336.93 2,406.18
2019 年实际业绩较上年商誉减值测试中对 2019 年的预测业绩差异不大。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
5、电子类刀具业务资产组
(1)2019 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
参数名称 2019 年 2018 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 6.86% 8.66%
预测期利润率（五年平均） 20.50% 30.21%
预测期净利润（五年平均/万元） 839.38 1,454.09
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 24.50% 29.11%
稳定期净利润（万元） 1,144.42 1,555.74
折现率 13.32% 15.65%
①收入、利润预测的变化情况
2019 年东南亚经济形势不佳、电子产品行业不景气，行业竞争剧烈，销量
未及预期，且售价受此影响被拉低，在此基础上，2020 年因疫情影响，宏观经
济受到进一步的影响，预计未来该因素短时间内难以消除。综合上述因素，2019
年对预测期收入增长率、利润率平均水平均下调预期。
②折现率的变化情况
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本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2018 年相同，计算结果为 13.32%，低于 2018
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2019 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组经营者在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式及经营规模不发生重大变化。
2019 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2019 年实际 2019 年预测
营业收入 3,370.67 4,040.00
营业成本 1,616.03 1,785.14
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销售费用 47.11 8.12
管理费用+研发费用 790.60 944.75
财务费用 -40.80
其他收益 11.97
资产减值损失 -18.69
营业利润 899.12 1,277.14
2019 年实际业绩较预测业绩出现了较为明显的下滑，主要系电子类刀具行
业及东南亚经济形势的不利影响在 2018 年末商誉减值测试时尚无明显迹象，但
本资产组在 2019 年的实际经营中却遭遇了上述因素的较为明显的负面影响，一
方面收入下滑，另一方面售价下跌挤压了利润空间。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
6、苏州机床电器厂有限公司资产组
苏州机床电器厂有限公司资产组，因 2018 年末已全额计提商誉减值准备，
故 2019 年末不再进行商誉减值测试。
7、宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
(1)2019 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
2019 年末可收回金额 2018 年末可收回金额
11,679.21 7,318.12
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组的价值主要体现在其土地的价值上，
故采用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收回金额。因 2019 年度
周边地价上涨较快，故 2019 年末可收回金额较上年末呈现出较为明显的增长。
(2)2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化。
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
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交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设上述资产组未来的经营策略不发生重大变化。
(3)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2019 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，该资产组前期和本期经商誉减
值测试均无需计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
(五) 审计机构核查意见
1、核查程序
(1)了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的
有效性；
(2)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3)与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重
要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性；
(4)对照宏观经济形势、行业状况和企业所处的竞争环境等信息，分析评估
机构的估值报告或被审计单位自行实施的现金流预测和估值过程的主要假设的
合理性；检查预测所依据的基础数据的准确性；分析检查现金流预测各项目及其
参数的合理性；检查折现率确定模型中的参数合理性及计算的准确性；
(5)获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额计算表，比较商誉
所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
(6)检查和评价商誉减值列报与披露是否准确和恰当。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司前期和本期商誉减值测试过程中重要参数取值合理，
商誉减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。
问题 2：报告期末，公司前五名其他应收款余额合计 2,622.01 万元，包括
“应退收购意向金”1,000.00 万元，“暂借款”880.00 万元，“股权转让款”312.50
万元和两笔“应收暂付款”共计 429.51 万元。请说明上述款项的形成背景，坏
账准备计提是否合理、充分；欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占
用或财务资助情形；截至目前的回款情况，如尚未回款，请说明后续偿还安排。
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请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一) 前五名其他应收款明细情况
对方单位名称 期末余额 占比 坏账准备 账面价值 账龄 形成原因
江苏蓝创智能科技股份
10,000,000.00 24.11% 3,500,000.00 6,500,000.00 1-2 年 应退收购意向金
有限公司
阿诺(沈阳)精密工具有限
8,800,000.00 21.21% 440,000.00 8,360,000.00 1 年以内 资金周转借款
公司
信宇 3,125,000.00 7.53% 156,250.00 2,968,750.00 1 年以内 股权转让款
奉化市东郊经济开发公
2,640,000.00 6.36% 2,640,000.00 - 3 年以上 土地出让保证金
司
1 年以
浙江高领新能源科技有
1,655,083.28 3.99% 304,413.71 1,350,669.57 内、1-2 长账龄预付账款
限公司
年
合 计 26,220,083.28 63.20% 7,040,663.71 19,179,419.57 - -
(二) 款项形成背景、坏账准备、关联关系、是否存在资金占用或财务资助、
目前回款情况及后续偿还安排
1、江苏蓝创智能科技股份有限公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收江苏蓝创智能科技股份有限公司（以下简称“蓝创公司”）款项原系 2018
年 3 月公司向对方支付的收购意向金，后经双方协商后取消收购计划，并约定蓝
创公司在 2019 年 7 月底前全额退还收购意向金。2018 年末应收蓝创公司款项余
额为 1,500.00 万元。但由于对方短期资金周转困难，2019 年度仅退还了 500.00
万元，2019 年年末仍有 1,000.00 万元未归还。基于前期的回款情况以及蓝创公
司的实际情况，公司管理层谨慎预计了后续回款的现金流量，经单项减值测试，
2019 年末计提的坏账准备为 3,500,000.00 元，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方与公司不存在关联关系，亦不存在资金占用或财务资助情形。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
截至目前，蓝创款项已回款 200.00 万元，剩余款项经双方友好协商，蓝创
公司承诺于 2020 年 10 月 31 日前归还全部款项。
2、阿诺(沈阳)精密工具有限公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
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阿诺(沈阳)精密工具有限公司（以下简称“沈阳阿诺”）原系公司的控股子
公司，公司原持有其 75%的股权。2019 年 12 月，公司将所持沈阳阿诺的股份全
部转让给该公司的第二大股东。
沈阳阿诺致力于服务东北市场，持续向母公司苏州阿诺精密切削技术有限公
司（以下简称“苏州阿诺”）采购刀具销售给当地客户并提供刀具修磨服务。但
由于部分客户货款回款较慢，沈阳阿诺的资金周转曾出现一定困难，致使向苏州
阿诺的货款支付也出现了延期。考虑到沈阳阿诺是控股子公司，并且帮助其缓解
资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经双方友好协商，苏州阿诺对沈
阳阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款，并按照市场利率收取利息。2018 年末，
应收沈阳阿诺的资金周转暂借款余额已达 933.53 万元。2019 年 1-12 月，沈阳
阿诺归还了本息 133.53 万元，其他应收款余额降至 880.00 万元。由于自 2019
年 12 月起，沈阳阿诺不再是公司的控股子公司，为保障后期资金能安全收回，
公司与沈阳阿诺及其控股股东重新拟定了借款协议，由沈阳阿诺的控股股东作为
借款担保人，承担连带责任。
沈阳阿诺经营情况正常，且按期支付利息，公司对该笔应收款项按照账龄对
应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方原系公司的控股子公司，尽管在 2019 年末公司已丧失了对其的控制
权，但丧失控制权尚不足 12 个月，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，
公司在 2019 年年度报告中，仍将其认定为关联方。
应收沈阳阿诺款项是历史上为缓解控股子公司资金压力并加快公司货款的
收回速度而形成的，具有财务资助的性质，并且具有商业合理性；后续公司将逐
步收回款项，不再新增暂借款。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
针对应收沈阳阿诺款项 880.00 万元，双方经协商制定了还款计划，约定沈
阳阿诺于 2020 年 3 月底归还本金 88.00 万元，此后每半年归还本金 88.00 万元，
并每月支付利息。
受到新冠疫情影响，沈阳阿诺自身资金紧张，截至目前尚未归还本金，但仍
按期支付后续的利息。经友好协商，双方约定将首次还款期推迟至 2020 年 7 月
底，后续还款计划不变。
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3、信宇款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收信宇款项系处置子公司沈阳阿诺股权的转让款。根据信宇与阿诺精密签
订的股权转让协议书，2019 年 12 月，信宇以 375.00 万元受让阿诺精密持有的
沈阳阿诺 75%股权，当月已支付转让款 62.50 万元，2019 年末应收余额为 312.50
万元。公司按账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充
分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方与公司不存在关联关系，亦不存在资金占用或财务资助情形。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
截至目前，信宇款项已回款 100.00 万元。经双方协商，信宇承诺于 2020
年 7 月 31 日前支付 100.00 万元，于 2020 年 10 月 31 日前支付剩余的 112.50
万元。
4、奉化市东郊经济开发公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收奉化市东郊经济开发公司款项系购买奉化市岳林街道的工业用地时，按
照“招拍挂”程序的要求，在竞标环节支付的项目建设履约保证金及项目效益保
证金。奉化市东郊经济开发公司系土地出让方指定的收款单位，具有政府信用。
根据土地出让协议约定，完成该工业用地的项目建设并达产后，该保证金将全额
退还。公司按账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充
分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方与公司不存在关联关系，亦不存在资金占用或财务资助情形。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
由于当地土地规划变更，公司购买的土地的性质由工业用地转变为商业用地，
因此原计划的厂房建造方案搁置，该款项尚未回款。土地出让及土地规划变更事
项系政府行为，且公司一直遵纪守法并与相关政府部门保持沟通；尽管当地政府
尚未与公司就土地性质变更事项签订后续的协议，管理层经分析讨论认为，该保
证金待相关配套规定明确后将全额收回，不存在明显的信用损失风险。
5、浙江高领新能源科技有限公司款项
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(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收浙江高领新能源科技有限公司款项系预付的货款，公司原计划向其大批
量采购无油涡旋主机，但采购一段时间后发现相当比例的产品存在质量问题，故
中止了采购，待质量问题解决后再恢复正常采购。该质量问题涉及较为复杂的生
产工艺变更，至今尚未完全解决。因该预付款项的账龄大部分已超过 1 年，2019
年年度报告中，公司将其余额调整至其他应收款核算。
浙江高领新能源科技有限公司经营情况正常，且与公司保持积极沟通，公司
对该笔应收款项按照账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合
理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
浙江高领新能源科技有限公司自 2019 年 12 月起成为公司的关联方（联营企
业），但该项应收款形成时尚不存在关联关系，该款项因正常的采购交易中断而
产生，并非资金占用或财务资助。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
截至目前，该款项尚未回款。经双方协商，浙江高领新能源科技有限公司承
诺于 2020 年 9 月 31 日前彻底解决质量问题并恢复正常供货，若公司对其产品质
量仍不认可，则将于 2020 年 9 月 31 日前退还全部款项。
(三) 审计机构核查意见
1、核查程序
(1)了解相关款项的形成原因，检查交易的相关性文件(例如，合同、款项支
付时对应的银行单据、内部审批资料等)；
(2)检查欠款方的背景，包括工商信息及官方网站，未见明显异常；
(3)对欠款方进行函证、电话访谈，取得回函相符的询证函；
(4)核查期后回款情况、回款对应的银行单据；
(5)获取母公司及子公司的董监高及其近亲属的名单，检查上述欠款方的主
要人员是否与董监高及其近亲属名单上的姓名重合，识别是否存在关联关系；
(6)检查并评价对应其他应收款项的坏账计提政策和计提金额；
2、核查结论
经核查，我们认为，公司对前五名其他应收款的说明是真实、准确的，公司
针对其他应收款计提的坏账准备合理、充分，符合企业会计准则的相关规定。
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问题 3：报告期末，公司存货余额为 4.58 亿元，跌价准备余额 2,351.33 万
元，本期新增计提 1,251.85 万元，本期转回或转销金额 1,598.44 万元；公司未
对在产品、委托加工物资和低值易耗品计提存货跌价准备。请说明本期存货跌价
准备计提是否合理、充分，转回或转销是否合规；未对在产品、委托加工物资和
低值易耗品计提跌价准备的原因和合理性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)公司存货跌价准备的计提方法
1、存货跌价准备的计提方法
公司按照成本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备。可变现净值的确定
方法如下：
(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；
(2)需要经过加工的材料存货（主要包括原材料和在产品），在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、存货跌价准备转回或转销的方法
对于以前年度已计提跌价准备的存货，当以前减记存货价值的影响因素已经
消失，则减值的金额应在原已计提的“存货跌价准备金额内”予以转回；如存货
本期已销售，则存货跌价准备随销售结转至营业成本，对应的存货跌价准备金额
予以转销。
(二)存货跌价准备的计提结果及其合理性、充分性
2019 年末各项存货的跌价准备计提比例与 2018 年末的对比情况如下表所示：
计提存货跌价的项目 2019 年末计提比例 2018 年末计提比例 变动
原材料 1.38% 1.45% -0.07%
在产品 0.00% 0.00% 0.00%
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库存商品 8.02% 11.44% -3.42%
发出商品 5.87% 5.09% 0.78%
委托加工物资 0.00% 0.00% 0.00%
低值易耗品 0.00% 0.00% 0.00%
全部存货 5.13% 6.28% -1.15%
公司根据存货跌价测试的结果计提了存货跌价准备，结合存货的具体情况，
对其充分性、合理性说明如下：
(1)原材料
公司原材料主要系通用性较强的基础材料，如精密传动部件及相关业务主要
为钢材、铝棒等，刀具产品及相关业务主要原材料为钨钢（钨合金）棒料，不受
时间限制可持续使用；压缩机产品及相关业务主要原材料为空压机、电机标准件、
零部件，可用于生产多种产品。同时，2019 年公司的主营业务毛利率为 34.55%、
且多年来保持在 30%以上，产品有合理的利润空间，故可用于正常生产的原材料
经减值测试无需计提跌价准备。账面计提跌价准备的原材料，系少量性能不佳、
难以用于正常生产的材料，以直接对外出售的估计售价为基础确定可变现净值并
计提跌价准备，2019 年末针对原材料计提的跌价准备为 106.57 万元，存货跌价
计提比例为 1.38%，和 2018 年末计提比例 1.45%基本保持稳定。
(2)在产品、委托加工物资
公司在产品主要系年末在制的未完工产品及自制半成品，委托加工物资主要
系外发至委外供应商处进行某些特殊工艺加工的半成品，产品均有正常的利润空
间，经减值测试，无需计提跌价准备。
(3)库存商品
公司的库存商品主要系刀具类、精密传动部件、压缩机等产成品，大部分产
品均有正常的利润空间，但也存在少量规格型号的产品报价偏低或实际成本较报
价时预测成本高，故经存货跌价测试，部分库存商品需计提跌价准备，2019 年
末针对库存商品计提的跌价准备为 18,620.67 万元，存货跌价计提比例为 8.02%，
较 2018 年末计提比例有所下降，主要系库存商品的结构性变化及上年末计提大
额跌价准备的产成品本期已处置所致。
(4)发出商品
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公司的期末发出商品主要系：1）期末已发货但尚未完成安装调试的螺杆工
艺机；2）期末已发货但客户尚未完成对产品质量确认的刀具产品；3）期末已发
货但客户尚未收货的各类产品。2019 年末及 2018 年末，公司的发出商品中余额
较大的系螺杆工艺机及刀具产品。发出商品全部存在对应订单，以订单价格为基
础确定其可变现净值，计提对应的存货跌价准备；同时，遵循谨慎性原则，对 1
年以上的发出商品，由于可能存在部分账款无法收回的风险，全额计提跌价准备。
2019 年末发出商品存货跌价计提比例为 5.87%，和 2018 年末计提比例 5.09%基
本保持稳定。
(5)低值易耗品
公司低值易耗品主要系办公用品、包装材料等，实物状态良好，预计将持续
投入使用，无需计提跌价准备。
综上所述，公司的存货跌价准备是按照企业会计准则的规定、并基于公司实
际经营的具体情况，经跌价测试计算后计提的，2019 年末存货跌价准备的计提
金额充分、合理。
(三)存货跌价准备转回或转销的合规性
本期存货跌价准备转销金额、转回金额、及其与上年末存货跌价余额、本期
存货计提金额的对比情况如下：
单位：元
2019 年度存货 2019 年度存货 2018 年末存货
类别
跌价准备转销金额 跌价准备转回金额 跌价准备余额
原材料 1,050,415.25 - 1,183,485.85
库存商品 13,080,413.45 - 20,829,177.37
发出商品 1,853,551.43 - 4,966,472.79
小计 15,984,380.13 - 26,979,136.01
2019 年度，公司未对存货跌价进行转回，将本期对外出售的存货对应的期
初跌价准备予以转销，该会计处理符合企业会计准则的规定。
(四)未对在产品、委托加工物资和低值易耗品计提跌价准备的原因和合理
性
公司的在产品主要系年末在制的未完工产品及自制半成品，委托加工物资主
要系外发至委外供应商处进行某些特殊工艺加工的半成品，产品均有正常的利润
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空间，经减值测试，2019 年末无需计提跌价准备。公司的低值易耗品主要系办
公用品、包装材料等，实物状态良好，预计将持续投入使用，经减值测试，2019
年末无需计提跌价准备。
2019 年末公司未对在产品、委托加工物资和低值易耗品计提跌价准备，符
合公司的实际情况，具有合理性。
(五)同行业可比公司存货跌价计提情况
存货跌价 在产品跌价 委托加工物资 低值易耗品/周转
公司简称
计提比例 计提比例 跌价计提比例 材料跌价计提比例
开山股份 3.40% 2.85% N/A 0.97%
汉钟精机 1.92% 0.99% - 0.22%
冰轮环境 3.35% 0.03% - 0.03%
士诺健康 3.05% - - -
平均值 2.93% 0.97% 0.00% 0.30%
鲍斯股份 5.13% - - -
从上表可知，对比同行业上市公司，公司的存货跌价计提比例总体高于同行
业平均水平，计提政策较为谨慎；对于在产品，同行业中也存在未计提存货跌价
或存货跌价计提比例较小的情况；对于委托加工物资同行业普遍未计提存货跌价
准备；对于低值易耗品或周转材料，同行业上市公司普遍未计提或存货跌价计提
比例较小。
综上所属，公司本期存货跌价准备计提是较为合理、充分的；未对在产品、
委托加工物资和低值易耗品计提跌价准备符合公司的具体情况、存货特性，且和
同行业可比公司情况较为一致。
(五)审计机构核查意见
1、核查程序
(1)对公司财务总监进行访谈，了解公司存货跌价准备的计提政策；
(2)取得各期末存货明细表，并根据公司的政策核查存货跌价情况；
(3)检查分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；
(4)根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资
料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，
检查其合理性；
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(5)比较当年及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况
原因；
(6) 结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以判断存货是否存在减值
迹象；
(7)对存货跌价准备的计算过程进行检查并复算。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司本期存货跌价准备的计提是充分、合理的，转回或
转销符合企业会计准则的规定；未对在产品、委托加工物资和低值易耗品计提跌
价准备符合公司的实际情况，具有合理性。
问题 4：报告期内，公司在建工程转入固定资产的金额为 1.51 亿元，而报
告期初和期末，公司在建工程余额分别为 6,507.99 万元、3,575.04 万元。公司
未办理产权证书的固定资产金额合计 1.11 亿元。请说明本期转入固定资产的在
建工程明细情况，在建工程本期变动明细情况；未办妥产权证书的固定资产截至
目前有关产权证书的办理情况，对公司生产经营可能产生的影响。
【回复】
(一)在建工程本期变动明细情况
本期其
明 细 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 期末余额
他减少
在建房屋工程 30,245,359.18 10,432,469.20 22,197,443.41 - 18,480,384.97
在建设备安装工程 34,834,535.80 111,456,713.38 129,020,689.83 - 17,270,559.35
合 计 65,079,894.98 121,889,182.58 151,218,133.24 - 35,750,944.32
其中，本期在建房屋工程变动明细如下:
本期其他
明 细 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 期末余额
减少
江口厂房三期工程 11,777,110.41 10,420,333.00 22,197,443.41 - -
中山东路厂房 18,468,248.77 12,136.20 - - 18,480,384.97
合 计 30,245,359.18 10,432,469.20 22,197,443.41 - 18,480,384.97
本期大额设备安装工程变动明细如下：
本期转入固定资 本期其他
明 细 期初余额 本期增加 期末余额
产 减少
进口转子磨床 - 26,638,425.68 26,638,425.68 - -
真空镀膜机 19,786,520.31 6,684,755.77 26,471,276.08 - -
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数控螺杆铣床 92,635.85 19,314,807.94 19,407,443.79 - -
五轴数控刀具磨床 4,756,801.58 11,436,244.36 14,494,119.63 - 1,698,926.31
加工中心 1,130,050.28 13,092,397.74 13,468,766.75 - 753,681.27
霍洛伊德数控刀具
- 7,748,292.16 7,748,292.16 - -
管理中心
三坐标测量机 176,664.89 5,603,421.98 5,055,948.94 - 724,137.93
过滤系统 1,783,741.34 - 1,783,741.34 - -
中央空调 1,627,777.83 -17,435.90 1,610,341.93 - -
数控端面外圆磨床 993,339.38 - 993,339.38 - -
湿喷砂机 857,065.22 - 857,065.22 - -
十槽自动清洗机 702,586.24 - 702,586.24 - -
手动喷漆房 616,116.38 - 616,116.38 - -
数控车床（EU65） - 575,221.24 575,221.24 - -
集中抽油雾系统 - 568,965.52 568,965.52 - -
西铁城车床 L20 500,000.00 - 500,000.00 - -
智能刀具仓库 - 485,805.50 485,805.50 - -
伺服电机弯板中心 - 7,448,587.99 - - 7,448,587.99
汉江数控铣床 - 2,866,282.31 - - 2,866,282.31
刀具钝化喷砂设备 - 796,460.17 - - 796,460.17
CNC 机床 - 566,100.17 - - 566,100.17
合 计 33,023,299.30 103,808,332.63 121,977,455.78 - 14,854,176.15
报告期内，公司在建工程转入固定资产金额相比在建工程期初期末余额偏大，
主要系本期购入的一些价值较高的大型设备在使用前需要经过安装调试，这些设
备期初尚未形成在建工程余额，本期购入时计入在建工程本期增加额，并且于本
期完成安装调试转入固定资产，故而本期在建工程转入固定资产金额明显大于在
建工程的期初余额。
(二)未办妥产权证的固定资产截至目前的办理情况、对公司生产经营可能
产生的影响
报告期内未办妥产权证的固定资产主要系江口厂房三期工程，原值共计
104,200,537.04 元，占比 93.69%。未办妥产权证的原因系相关政府部门要求不
动产权证对应土地上的所有建筑物全部竣工并完成综合验收后方可统一办理不
动产权证，不能提前对单幢建筑分割办证，故截至报告期末仍未办妥产权证。江
口厂房三期工程已于 2020 年上半年竣工，预计将于 2020 年 6 月 30 日前办妥产
权证书。该等厂房系自建厂房，已分批次按计划陆续投入使用，其权证办理情况
对生产经营无影响。
其余未办妥产权证的固定资产主要系外购的供子公司使用的办公用商品房，
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办理手续正在进行，资产金额较小且正在正常使用中，预计不会对公司生产经营
产生重大不利影响。
问题 5：报告期内，公司与关联方苏州强时压缩机有限公司、苏州诺而为工
业技术服务有限公司等发生日常经营关联交易。请说明相关关联交易的必要性和
定价公允性，是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在关联方资金占用情形，
并说明公司与关联方苏州哈勒数控磨床有限公司、苏州诺而为工业技术服务有限
公司均同时存在采购与销售的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质。请会
计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)与苏州强时压缩机有限公司关联交易的必要性和定价公允性说明
1、交易的必要性
公司与苏州强时压缩机有限公司（以下简称“苏州强时”）的关联交易均系
销售交易。公司销售给苏州强时的产品主要为两级压缩机主机与普通压缩机主机，
这两类产品是压缩机整机的核心组件，也是公司最主要的产品，在市场上有较高
的认可度。苏州强时系公司下游的压缩机整机组装厂，公司作为压缩机主机市场
的龙头企业，产品质量值得信任，因此苏州强时为保证自身的生产以及产品的质
量，持续向公司采购压缩机主机。
综上所述，公司与苏州强时的关联交易系自发的、符合双方正常商业需求的
市场行为，具有必要性与合理性。
2、定价方式及公允性
公司与苏州强时的关联交易价格系参考市场价格水平并经双方充分磋商后
确定，定价公允。
(二)与苏州诺而为工业技术服务有限公司关联交易的必要性和定价公允性
说明
1、交易的必要性
公司与苏州诺而为工业技术服务有限公司（以下简称“诺而为”）的日常经
营关联交易系经常性的采购，以及阶段性、非持续性的销售。
苏州诺而为工业技术服务有限公司（以下简称“诺而为”）系从事总包刀具
服务的专业刀具供应链整合商，其经营的刀具品类齐全，并且能为客户提供一站
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式刀具供应及刀具应用持续改进服务。
因公司向部分客户提供总包项目式刀具供应，需对外采购客户所需的品种零
杂、批量较小的非常规刀具。由于诺而为的供应体系较市场上同类供应商更为齐
全，在供货及时性、便捷性上更有优势，故向其采购能更为快速地响应客户的需
求并节约公司在此类零杂采购上花费的时间精力，故而较为经常性地向其进行此
类采购。
此外，公司于 2018 年 12 月至 2019 年 3 月之间，多批次地向诺而为销售过
公司备库的不常用刀具产品。该等刀具的库龄较长，市场需求较少，销售给诺而
为可降低库存水平、回笼资金。由于诺而为专业从事总包刀具服务，可有效利用
该等刀具为客户提供服务，经双方价格谈判，对该等长库龄刀具按照市场水平充
分磋商过的价格进行交易，并且由于库龄偏长，该等刀具的价格水平低于市场上
新刀具的价格，对双方而言均能有效满足各自的需求。此类长库龄刀具的销售集
中在 2018 年 12 月至 2019 年 3 月之间，公司已将对诺而为具有使用价值的长库
龄刀具向其销售完毕，后续未再发生销售交易。
综上所述，公司与苏州诺而为的关联交易系自发的、符合双方正常商业需求
的市场行为，具有必要性与合理性。
2、定价方式及公允性
公司向苏州诺而为工业技术服务有限公司采购及销售的价格均系参考市场
价格水平并经双方充分磋商后确定，定价公允。
(三)关联交易的审议程序和信息披露情况说明、是否存在关联方资金占用
1、苏州强时压缩机有限公司自 2019 年 12 月底起成为公司的关联方，系公
司的控股子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲍
斯东方”）参股的联营企业。因鲍斯东方于 2019 年 12 月底成为公司的控股子公
司，故而其参股的联营企业苏州强时也同时成为公司的关联方。
因 2019 年度公司与该联营企业的交易处于正式产生关联关系的过去 12 个月
内，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，2019 年年度报告中，将 2019
年度与苏州强时的交易参照关联交易进行披露。
因产生关联关系的时点为 2019 年底，故公司未对 2019 年度与其发生的交易
进行审议，但已对其 2020 年度日常关联交易进行了审议。
公司与苏州强时之间不存在关联方资金占用。
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2、苏州诺而为工业技术服务有限公司系曾受公司董事柯亚仕近亲属重大影
响的企业，2019 年年初柯亚仕近亲属已丧失对该公司的重大影响，故 2019 年度
公司未对与诺而为的交易额度进行审议。
因 2019 年度处于丧失关联关系的未来 12 个月内，根据《上市公司信息披露
管理办法》的规定，2019 年年度报告中，公司将其 2019 年度与诺而为的交易参
照关联交易进行披露。
公司与诺而为之间不存在关联方资金占用。
(四)同时存在采购与销售的原因及合理性说明
报告期内，公司与苏州诺而为工业技术服务有限公司和苏州哈勒数控磨床有
限公司的交易情况如下：
2019 年度
客户名称 交易内容
采购额(元) 销售额(元)
苏州诺而为工业技术服务有限公司 采购材料 17,502,821.42
销售货物 9,503,901.32
咨询服务 11,933.98
维修服务 2,079.65
苏州哈勒数控磨床有限公司 采购配件及修理服务 49,204.84
销售货物 37,972.07
1、诺而为系从事总包刀具服务的专业刀具供应链整合商，其经营的刀具品
类齐全，并且能为客户提供一站式刀具供应及刀具应用持续改进服务。公司向诺
而为的采购系经常性采购，向诺而为的销售系阶段性、非持续性的销售行为。
因公司向部分客户提供总包项目式刀具供应，需对外采购客户所需的品种零
杂、批量较小的非常规刀具。由于诺而为的供应体系较市场上同类供应商更为齐
全，在供货及时性、便捷性上更有优势，故向其采购能更为快速地响应客户的需
求并节约公司在此类零杂采购上花费的时间精力，故而较为经常性地向其进行此
类采购。
此外，公司于 2018 年 12 月至 2019 年 3 月之间，多批次地向诺而为销售过
公司备库的不常用刀具产品。该等刀具的库龄较长，市场需求较少，销售给诺而
为可降低库存水平、回笼资金。由于诺而为专业从事总包刀具服务，可有效利用
该等刀具为客户提供服务，经双方价格谈判，对该等长库龄刀具按照市场水平充
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分磋商过的价格进行交易，并且由于库龄偏长，该等刀具的价格水平低于市场上
新刀具的价格，对双方而言均能有效满足各自的需求。此类长库龄刀具的销售集
中在 2018 年 12 月至 2019 年 3 月之间，公司已将对诺而为具有使用价值的长库
龄刀具向其销售完毕，后续未再发生销售交易。
综上所述，公司与诺而为同时存在采购与销售，采购交易于销售交易互相独
立，分别基于不同的需求而产生；公司与诺而为采购交易、销售交易是符合双方
正常商业需求的市场行为，具有合理的商业实质。
2、苏州哈勒数控磨床有限公司（以下简称“哈勒数控”）系以研发、生产 5
轴 CNC 精密工具磨床及相关设备为主营业务的专业设备厂商。公司曾于 2018
年向哈勒数控采购了 4 台磨床，2019 年度向其采购了磨床相应的配件及维修服
务，采购金额仅 4.92 万元，基于使用磨床过程中的正常需求而产生。
同时，2019 年度公司向哈勒数控销售了少量标准钻头，用于其生产加工。
销售金额仅 3.80 万元，并非持续性的销售行为。
综上所述，公司与哈勒数控同时存在采购与销售，采购交易于销售交易互相
独立，分别基于不同的需求而产生；公司与哈勒数控采购交易、销售交易是符合
双方正常商业需求的市场行为，且交易金额不重大，具有合理的商业实质。
(五)审计机构核查意见
1、核查程序
(1)检查关联方的背景，包括工商信息及官方网站，未见明显异常，其与被
审计单位的交易也符合其行业特征及正常的商业逻辑；
(2)了解关联交易的内部决策程序、内部控制措施及规范关联交易所采取的
措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善；是否有健全的内部交易关联制度；
关联交易的决策和表决程序是否有瑕疵；
(3)了解关联交易的定价机制，对比分析关联方交易的合同条款、交易价格、
收款方式和其他非关联方之间的差异。
(4)了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件(例如，销售发票、销
售合同、协议及入库单和运输单据等相关文件)；
(5)了解并核实关联方的信用政策、检查相关交易的资金流水、期后回款和
付款情况，确认是否存在关联方资金占用。
2、核查结论
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经核查，我们认为：
(1)公司对其与苏州强时压缩机有限公司、苏州诺而为工业技术服务有限公
司等发生的关联交易的必要性和定价公允性的说明真实、准确；
(2)公司对关联交易的审议程序和信息披露符合上市公司信息披露的相关规
定，不存在关联方资金占用情形；
(3)公司与关联方苏州哈勒数控磨床有限公司、苏州诺而为工业技术服务有
限公司同时存在采购与销售，是基于正常的生产、经营需求而产生，具有合理的
商业实质。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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