证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2021-012
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划
或员工持股计划。回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元；回购价格：不超过人民币 13 元/股；具体回购股份的数量以回购结束时实
际回购的股份数量为准；回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起
不超过三个月；
2、本次回购方案已经公司 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议、
第四届监事会第六次会议及 2021 年 1 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议通过；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购
报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，
以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股
份，用于股权激励或员工持股计划。
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在
股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 13 元/股，该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财
务状况确定。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员
工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000
万元。按回购股份价格上限 13 元/股测算，预计回购股份数量为 3,846,154 股至
7,692,307 股，占公司目前总股本比例为 0.5852%至 1.1705%。具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案既实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 13 元/
股进行测算，预计回购股份数量 7,692,307 股，回购股份比例约占公司总股本的
1.1705%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，
预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类 股份数量 股份数量 占比
占比（%）
（股） （股） （%）
有限售条件
26,602,912 4.05% 34,295,219 5.22%
股份
无限售条件
630,586,796 95.95% 622,894,489 94.78%
股份
总股本 657,189,708 100% 657,189,708 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 13 元/
股进行测算，预计回购股份数量 3,846,154 股，回购股份比例约占公司总股本的
0.5852%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，
预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类 股份数量 股份数量 占比
占比（%）
（股） （股） （%）
有限售条件
26,602,912 4.05% 30,449,066 4.63%
股份
无限售条件
630,586,796 95.95% 626,740,642 95.37%
股份
总股本 657,189,708 100% 657,189,708 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 286,126.95 万元、归属于上市
公司股东的净资产 145,571.06 万元，按照本次回购上限人民币 10,000 万元测算，
回购资金分别占以上指标的 3.49%、6.87%。综合考虑公司经营、财务等多方面
因素，10,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2020 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 41.64%、母公司货币资金为 6,787.08
万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影
响。本次回购股份用于股权激励和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业核心
竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 13 元/
股进行测算，预计回购数量为 7,692,307 股，约占公司已发行总股本的 1.1705%，
回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权
分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内（2020 年 7 月 8 日
-2021 年 1 月 8 日），公司董事陈立坤先生累计减持公司股份 1,111,500 股，占公
司总股本的 0.17%；公司财务总监周齐良先生累计减持公司股份 1,366,800 股，
占公司总股本的 0.21%，陈立坤先生和周齐良先生上述减持股份行为已进行事前
披露，并与此前披露的减持计划及承诺一致，不存在违反减持计划及股东相关承
诺的情形，减持符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的
规定。
除此外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监
事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间无增减持计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相
关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购
完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股
份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》
等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权
益，并及时履行披露义务。
（十一）授权事项
为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及董事会授权人士制定并实施具体的回购方案，在回购期
内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法
律法规及公司章程的规定进行相应调整；
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范
性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、
公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
（4）授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他
相关证券账户。
（5）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
（6）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关
的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。董事会同意授权公司总经理为本次股份回购事项的董事会授权人
士，届时无需再次召开董事会，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体
处理上述回购相关事宜。
（十二）独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于
认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》
的决定〉的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该
事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利
于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升
投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购方案具有必
要性。
（3）本次用于回购的资金总额最高不超过人民币 10,000 万元，且不低于人
民币 5,000 万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影
响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
（4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，
提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发
展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股
份的方案。
（十三）回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、回购方案的审议程序
公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过《关于回购公司股份的方案的议案》，独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
公司于 2021 年 1 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份的方案的议案》。
三、其他事项说明
1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购
期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展
情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、备查文件
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、宁波鲍斯能源装备股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理
确认单》。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2021 年 1 月 29 日
