证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2021-032
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于全资子公司阿诺精密增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
1.苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）系宁波鲍斯能
源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，因战略发展需要，阿
诺精密拟增加注册资本，促进公司快速发展。
2. 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇审计”）出具
的中汇会审[2021]2398号《审计报告》，截止2020年12月31日，阿诺精密归属于
母公司所有者权益36,042.78万元；根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源
评估”）出具的“天源评报字[2021]第0189号”《苏州阿诺精密切削技术有限公司
拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》 以下简称“《评估报告》”），
以收益法确定的阿诺精密的股东全部权益价值为51,200万元。本次增资，按照评
估值做为增资的定价基础。
3.本次增资的增资方为柯亚仕、翁文东、巫智勇、张建明、TENG KOK WAI、
张健、张红芹、陈立坤、周齐良、楼俊杰、夏波、张炯焱、邬永波（以下合称“增
资方”），共计13名，合计以现金形式增资219,428,574元，其中27,297,305元计入
标的公司注册资本，剩余192,131,269元计入标的公司资本公积，公司不参与本次
增资。本次增资完成后，增资方合计持有阿诺精密30%股权，公司持有阿诺精密
的股权比例由100%降至70%。
4.本次增资方柯亚仕系公司董事，巫智勇系公司监事，陈立坤系公司实际控
制人陈金岳之子、公司董事，楼俊杰系公司副总经理，周齐良系公司财务总监，
夏波系公司职工代表监事，张炯焱系公司总工程师，邬永波系公司副总经理，翁
文东、张建明、TENG KOK WAI、张健、张红芹系阿诺精密核心管理人员，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次全资子公司增资构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市。
5.公司于2021年4月23日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全
资子公司阿诺精密增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事陈金岳、陈立坤、柯
亚仕回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东怡诺鲍斯集
团有限公司、陈金岳、陈立坤、柯亚仕、周齐良、夏波回避表决。
二、关联方基本情况
关联方一：柯亚仕，身份证号码：610103196412******
住址：江苏省苏州市工业园区新加花园
与公司的关联关系说明：系公司董事；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
关联方二：巫智勇，身份证号码：321123198009******
住址：江苏省苏州市工业园区未来花园
与公司的关联关系说明：系公司监事；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
关联方三：陈立坤，身份证号码：330283198807******
住址：浙江省宁波市奉化区西坞街道
与公司的关联关系说明：系公司实际控制人之子、公司董事；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
关联方四：楼俊杰，身份证号码：330283198201******
住址：浙江省奉化市岳林街道义门路
与公司的关联关系说明：系公司副总经理；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
关联方五：周齐良，身份证号码：330224196505******
住址：浙江省奉化市锦屏街道东门路
与公司的关联关系说明：系公司财务总监；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
关联方六：夏波，身份证号码：330224197407******
住址：浙江省奉化市溪口镇
与公司的关联关系说明：系公司监事；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
关联方七：张炯焱，身份证号码：
住址：浙江省奉化市岳林街道
与公司的关联关系说明：系公司总工程师；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
关联方八：邬永波，身份证号码：
住址：浙江省宁波市鄞州区中河街道长寿南路
与公司的关联关系说明：系公司副总经理；
履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1．阿诺精密基本情况
公司名称 苏州阿诺精密切削技术有限公司
统一社会信用代码/注册号 9132000073441427XR
注册资本 6369.3711 万元人民币
法定代表人 柯亚仕
成立日期 2002 年 01 月 28 日
注册地址 苏州工业园区科智路 9 号 2 幢
研发、生产、销售数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀
具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品、自动化及传动
设备，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；信息系统
经营范围
集成服务；销售切削油、切削液、导轨油、磨具、磨料；从
事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．阿诺精密最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 83,074.15 82,495.00
负债总额 34,779.19 31,337.59
所有者权益 48,294.96 51,108.75
归属于母公司所有者权益 36,042.78 38,290.03
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 53,484.27 16,430.98
净利润 4,073.39 2,623.10
注：上述 2020 年度的财务数据已经中汇会计师事务所审计，2021 年一季度
的数据未经审计。
3．本次增资前，阿诺精密的股权结构
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（元） （%）
1 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 63,693,711 100.00%
合计 63,693,711 100.00%
4．本次增资后，阿诺精密的股权结构
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（元） （%）
1 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 63,693,711 70.00%
2 柯亚仕 7,819,541 8.59%
3 翁文东 6,842,098 7.52%
4 巫智勇 3,732,054 4.10%
5 张建明 2,488,036 2.73%
6 TENG KOK WAI 995,214 1.09%
7 张健 497,607 0.55%
8 张红芹 373,205 0.41%
9 陈立坤 1,563,908 1.72%
10 楼俊杰 995,214 1.09%
11 周齐良 559,808 0.62%
12 夏波 559,808 0.62%
13 张炯焱 435,406 0.48%
14 邬永波 435,406 0.48%
合计 90,991,016 100.00%
四、关联交易的定价依据
公司聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司，以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司苏州阿诺精密切削技术有限公司
的全部权益价值进行评估。
根据天源评估出具的“天源评报字[2021]第 0189 号”《苏州阿诺精密切削技
术有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以收
益法确定的市场价值 51,200 万元作为阿诺精密的股东全部权益价值。
各方一致同意，按照标的公司《评估报告》所载明的评估值 51,200 万元为
本次增资的定价基础，确定本次增资价格为 8.04 元/注册资本。
本次增资中，增资方以现金方式向阿诺精密增资，合计增资219,428,574元，
其中27,297,305元计入阿诺精密注册资本，剩余192,131,269元计入阿诺精密资本
公积，本次增资完成后，增资方合计持有阿诺精密30%股权；公司不参与本次增
资，本次增资完成后，公司持有阿诺精密的股权比例由100%降至70%。
公司董事会认为本次增资已经审计和评估，在审计评估的基础上进行增资，
增资价格公允合理。
五、协议的主要内容
甲方：苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“标
的公司”）
统一社会信用代码：9132000073441427XR
注册地址：苏州工业园区科智路 9 号 2 幢
法定代表人：柯亚仕
乙方：增资方（包含乙方 1：柯亚仕、乙方 2：翁文东、乙方 3：巫智勇、
乙方 4：张建明、乙方 5：TENG KOK WAI、乙方 6：张健、乙方 7：张红芹、
乙方 8：陈立坤、乙方 9：周齐良、乙方 10：楼俊杰、乙方 11：夏波、乙方 12：
张炯焱、乙方 13：邬永波）
丙方：宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“丙方”或“原股东”）
统一社会信用代码：91330200674725577Q
注册地址：宁波市奉化区西坞街道尚桥路 18 号
法定代表人：陈金岳
（甲方、乙方、丙方以下合称为“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方
以下简称为“一方”）
1.本次增资
本次增资中，乙方以现金方式向甲方增资。乙方增资价格为 8.04 元/注册资
本，合计需要缴纳增资款 219,428,574 元，其中 27,297,305 元计入标的公司注册
资本，剩余 192,131,269 元计入标的公司资本公积，本次增资完成后，乙方持有
甲方 30%股权，丙方持有甲方 70%的股权。
1.1 乙方出资明细表
增资方名称 增资款（元）
乙方 1 柯亚仕 62,857,145
乙方 2 翁文东 55,000,000
乙方 3 巫智勇 30,000,000
乙方 4 张建明 20,000,000
乙方 5 TENG KOK WAI 8,000,000
乙方 6 张健 4,000,000
乙方 7 张红芹 3,000,000
乙方 8 陈立坤 12,571,429
乙方 9 周齐良 8,000,000
乙方 10 楼俊杰 4,500,000
乙方 11 夏波 4,500,000
乙方 12 张炯焱 3,500,000
乙方 13 邬永波 3,500,000
合计 219,428,574
1.2 本次增资前后，甲方注册资本情况如下：
增资前所占 增资后所占
股东 增资前的 增资后的
序号 注册资本 注册资本
名称 持股比例 股权比例
（元） （元）
1 鲍斯股份 63,693,711 100% 63,693,711 70%
2 柯亚仕 0 0 7,819,541 8.59%
3 翁文东 0 0 6,842,098 7.52%
4 巫智勇 0 0 3,732,054 4.10%
5 张建明 0 0 2,488,036 2.73%
TENG
6 0 0 995,214 1.09%
KOK WAI
7 张健 0 0 497,607 0.55%
8 张红芹 0 0 373,205 0.41%
9 陈立坤 0 0 1,563,908 1.72%
10 周齐良 0 0 995,214 1.09%
11 楼俊杰 0 0 559,808 0.62%
12 夏波 0 0 559,808 0.62%
13 张炯焱 0 0 435,406 0.48%
14 邬永波 0 0 435,406 0.48%
合计 63,693,711 100% 90,991,016 100%
2.本次增资方案
2.1 本次增资价格的确定
丙方聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以
下简称“天源评估”），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司苏州阿诺
精密切削技术有限公司的全部权益价值进行评估。
根据天源评估出具的“天源评报字[2021]第 0189 号”《苏州阿诺精密切削技术
有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估
报告》”），本次评估以收益法确定的市场价值 51,200.00 万元(大写：人民币伍亿
壹仟贰佰万元整)作为阿诺精密的股东全部权益价值。
各方一致同意，按照标的公司《评估报告》所载明的评估值 51,200 万元为
本次增资的定价基础，确定本次增资价格为 8.04 元/注册资本。
2.2 增资款的支付进度安排
2.2.1 各方同意，乙方根据甲方指定的银行账户，按照以下方式分阶段支付
本次增资款项：
（1）乙方应于【2021】年【5】月【30】日前将 40%的增资款汇入甲方指定
的银行账户。
增资方 40%的增资款（元）
乙方 1 柯亚仕 25,142,858.00
乙方 2 翁文东 22,000,000.00
乙方 3 巫智勇 12,000,000.00
乙方 4 张建明 8,000,000.00
乙方 5 TENG KOK WAI 3,200,000.00
乙方 6 张健 1,600,000.00
乙方 7 张红芹 1,200,000.00
乙方 8 陈立坤 5,028,571.60
乙方 9 周齐良 3,200,000.00
乙方 10 楼俊杰 1,800,000.00
乙方 11 夏波 1,800,000.00
乙方 12 张炯焱 1,400,000.00
乙方 13 邬永波 1,400,000.00
合计 87,771,429.60
（2）乙方应于【2021】年【12】月【31】日前将剩余 60%的增资款汇入甲
方指定的银行账户。
增资方 剩余 60%的增资款（元）
乙方 1 柯亚仕 37,714,287.00
乙方 2 翁文东 33,000,000.00
乙方 3 巫智勇 18,000,000.00
乙方 4 张建明 12,000,000.00
乙方 5 TENG KOK WAI 4,800,000.00
乙方 6 张健 2,400,000.00
乙方 7 张红芹 1,800,000.00
乙方 8 陈立坤 7,542,857.40
乙方 9 周齐良 4,800,000.00
乙方 10 楼俊杰 2,700,000.00
乙方 11 夏波 2,700,000.00
乙方 12 张炯焱 2,100,000.00
乙方 13 邬永波 2,100,000.00
合计 131,657,144.40
2.2.2 甲方指定的银行账户：
户名：【苏州阿诺精密切削技术有限公司】
帐号：【8314135306125】
开户行：【上海浦东发展银行苏州分行工业园区支行】
3. 本次增资的实施与完成
3.1 本协议生效后【一个月】内，甲方至相关工商登记主管部门申请办理公
司的股东及注册资本变更的登记手续，乙方及丙方应当给予必要的协助。
3.2 上述工商变更登记完成后，乙方即成为公司新股东，按照其各自实缴出
资比例享有公司的权益及承担相应的风险。
3.3 上述工商变更登记完成之前的公司账面的资本公积、盈余公积和未分配
利润，应由新老股东按本协议第 1.2 条约定的增资完成后各方所占股权比例共同
分享。
4. 税费
因本次增资所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办
理；无规定者，除非本协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与本协议的
谈判、草拟、签署和实施本次增资产生的有关税收和费用。
5. 协议生效
本协议经甲方、丙方盖章并由其各自的法定代表人或授权代表签字以及乙方
签字后成立，并经丙方董事会、股东大会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
阿诺精密此次增资事宜，能够有效优化阿诺精密股权结构，进一步完善公司
治理，促进阿诺精密良性运营和可持续发展，公司不参与本次增资。阿诺精密本
次增资完成后，公司持有阿诺精密的股权比例将由100%下降至70%，不会对公司
的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，
符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股
东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
本次增资能够有效增强阿诺精密综合竞争能力，对阿诺精密健康可持续发展
具有重要积极作用，有利于公司的发展。本次增资扩股以审计、评估价格为依据，
关联交易遵循公平、公正、公开的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是
非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序及其结果
合法有效，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
八、备查文件
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
3、中汇会计师事务所出具的《审计报告》
4、天源资产评估有限公司出具的《评估报告》
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
