海通证券股份有限公司关于

                  宁波鲍斯能源装备股份有限公司

重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永

                      久补充流动资金核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、 “独立财务顾问” ）作为宁
波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司” ）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对鲍斯股份重大资产重组配套募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行核查，具体如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到账时间

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]19 号文核准，由主承销商海
通证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股
(A 股)股票 7,340,897 股，发行价为每股人民币 18.95 元，共计募集资金人民币
13,911 万元，坐扣券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费 500 万元后，主
承销商海通证券股份有限公司于 2017 年 3 月 20 日汇入公司募集资金监管账户宁
波银行股份有限公司奉化支行(账号为 64010122000773577)人民币 13,411 万元。
另扣减申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 100
万元后，公司本次募集资金净额为 13,311 万元。上述募集资金到位情况业经中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2017 年 3 月 21 日出具了《验资
报告》(中汇会验[2017]0755 号)。

    (二)募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金使用管
理办法》(以下简称《管理办法》)。

    根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构海通证券分别与宁波银行股份有限公司奉化支行及广发
银行股份有限公司宁波奉化支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金
四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司 2017 年 4 月 19 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于全资
子公司宁波新世达精密机械有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的议案》，同意全资子公司宁波新世达精密机械有限公司使用
募集资金 1,692.28 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）已经出具了中汇会鉴【2017】1955 号《关于宁波鲍
斯能源装备股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》。

    二、公司募集资金投资计划和募集资金使用情况

    根据公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修
订稿）》中披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，
4,050 万元用于交易现金对价、募集配套资金净额中 6,908 万元将用于新世达“年
产 800 万支蜗杆轴技改项目”、2,353 万元将用于新世达“高精度蜗杆轴系列产品
研发中心建设项目”、600 万元用于交易涉及的税费及中介费用。

    2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议并决议通过公司使用
募集配套资金净额合计 9,261 万元向新世达增资，其中 171.50 万元计入注册资本，
其余计入资本公积。

    截至目前，本次重组募集资金使用及节余情况如下表：
                                                                         单位：万元
                                                         节余募集资
序                             募集资金承   累计投入募
             项目名称                                    金金额（含       备注
号                             诺投资金额   集资金金额
                                                         利息收入）
 1     交易现金对价              4,050        4,050         2.02      实施完毕并结项
       年产 800 万支蜗杆轴技
 2                               6,908       6,264.70      651.00     实施完毕并结项
       改项目
       高精度蜗杆轴系列产品
 3                               2,353        957.57      1,402.33    实施完毕并结项
       研发中心建设项目
       本次交易涉及的税费及
 4                                600          600           0        实施完毕并结项
       中介费用

               合计              13,911      11,872.27    2,055.35           -


     节余的募集资金存放于募集资金专户中。

       三、节余募集资金的使用计划

     为更加合理的使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将募集资金投
资项目结项后的节余资金 2,055.35 万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出
当日专户余额为准），用于新世达公司日常经营业务所需。

     本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金
专户。专户注销后，公司与海通证券、开户银行签署的募集资金监管协议随之终
止。

       四、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺

     公司承诺，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务有
关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及
股东利益的情形。

       五、本次节余募集资金永久性补充流动资金的相关审议及批准程序

     公司本次节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第
八次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确
同意意见。根据相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东大
会审批。
    六、独立财务顾问意见

    海通证券及其项目主办人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，
本计划分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。 海通证券对上
述募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限
公司重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金核查意见》之签署页）




   项目主办人签名： _______________   _______________

                           陈金林        李广庆




                                                  海通证券股份有限公司




                                                         年    月   日