证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2021-041
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 05 月 24
日收到深圳证券交易所出具的“创业板年报问询函（2021）第 346 号”《 关于
对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的 2020 年年报问询函》（以下简称“年报问
询函”），就公司 2020 年年度报告等相关事项进行了询问并要求公司进行书面
说明。公司董事会高度重视，根据年报问询函要求，组织相关部门、人员及年报
审计机构对年报问询函所列问题进行认真核查和落实，并回复如下：
问题 1：年报显示，公司本期对宁波新世达精密机械有限公司、宁波亚仕特
汽车零部件有限公司（以下简称亚仕特）、“电子类刀具业务资产组”（包含 ACCESS
PRECISION TOOLS PTE LTD 的经营性长期资产）相关商誉合计计提减值准备
12,492.39 万元；未对“机械类刀具业务资产组组合”（包含 3 家公司的经营性
长期资产）、宁波威克斯液压有限公司、宁波长壁液压传动科技有限公司、易加
精密工具（天津）有限公司（以下简称易加精密）相关商誉计提减值准备。请说
明前述商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参
数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依
据、重要假设及其合理性、关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差
异、预测数据与实际数据差异的原因，本期及以前年度商誉减值计提是否充分合
理，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。请年审会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
(一) 前述商誉减值测试的具体过程，包括资产组组合的划分依据、资产组
可收回金额、商誉减值测试关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性
1、宁波新世达精密机械有限公司资产组
1）资产组的划分依据、资产组可收回金额、关键参数及其确定依据
宁波新世达精密机械有限公司资产组
宁波新世达精密机械有限公司生产的产品存在活跃市场，可以带来
资产组或资产组组合的确定方法：
独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
16.47% 、 7.25% 、 4.70% 、 12.68%、14.97%、15.42%、
2021 年-2025 年 0% 15.12% 11.23%
2.83%、0% 16.10%、15.39%
公司聘请天源资产评估有限公司对宁波新世达精密机械有限公司资产组的
可收回金额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实
施了必要的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波新世
达精密机械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未
来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2021]第 0178 号)，预计资产组
可收回金额为 8,850.00 万元。
宁波新世达精密机械有限公司生产的主要产品为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常
规电机轴等各类精密传动部件。宁波新世达精密机械有限公司根据已签订的合同、
协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分
析，对评估基准日未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
2）重要假设及其合理性
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
上述假设是公司管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证，具有一定的
合理性。
2、机械类刀具业务资产组组合
1）资产组的划分依据、资产组可收回金额、关键参数及其确定依据
机械类刀具业务资产组组合
因苏州阿诺精密切削技术有限公司、常熟万克精密工具有限公司、苏州吉恒纳米科技
资产组或资产 有限公司均从事机械类刀具业务，且该三家公司在生产经营过程中共用技术、客户资
组组合的确定 源及采购渠道，形成了协同效应，三家公司所产生的现金流入并不彼此独立，故将该
方法： 三家公司的经营性长期资产纳入同一个资产组组合，并针对该资产组组合进行商誉减
值测试。
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
16.57% 、 10.73% 、 8.10% 、 14.49%、14.85%、15.09%、
2021 年-2025 年 0% 13.38% 13.62%
5.28%、2.28% 14.56%、12.80%
其中易加精密工具（天津）有限公司为常熟万克精密工具有限公司之子公司，
包含在机械类刀具业务资产组组合中进行减值测试。
公司聘请天源资产评估有限公司对机械类刀具业务资产组组合的可收回金
额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要
的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并苏州阿诺精密切削
技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来
现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2021]第 0188 号)，预计资产组可
收回金额为 48,430.00 万元。
机械类刀具业务资产组组合经营主体生产的主要产品金属切削刀具，包括标
准刀具和非标刀具，提供的服务主要为修磨服务和涂层服务。苏州阿诺精密切削
技术有限公司、常熟万克精密工具有限公司、苏州吉恒纳米科技有限公司根据已
签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等
因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利
润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
2）重要假设及其合理性
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
上述假设是公司管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证，符合评估行
业惯有假设条件，具有合理性。
3、宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
1）资产组的划分依据、资产组可收回金额、关键参数及其确定依据
宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
宁波亚仕特汽车零部件有限公司生产的产品存在活跃市场，可以带
资产组或资产组组合的确定方法：
来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
9.73% 、 10.37% 、 7.09% 、 10.72%、11.65%、12.92%、
2021 年-2025 年 0% 14.52% 12.73%
4.74%、2.94% 13.88%、13.94%
公司聘请天源资产评估有限公司对宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
的可收回金额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，
实施了必要的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波亚
仕特汽车零部件有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预
计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2021]第 0176 号)，预计资
产组可收回金额为 6,020.00 万元。
宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司主要产品为汽车零部件及配件。
宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司根据已签订的合同、协议、发展规划、
历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日
未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
2）重要假设及其合理性
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
上述假设是公司管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证，符合评估行
业惯有假设条件，具有合理性。
4、宁波威克斯液压有限公司资产组
1）资产组的划分依据、资产组可收回金额、关键参数及其确定依据
宁波威克斯液压有限公司资产组
宁波威克斯液压有限公司生产的产品存在活跃市场，可以带来独立
资产组或资产组组合的确定方法：
的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
18.92% 、 11.91% 、 7.95% 、 12.90%、13.38%、13.61%、
2021 年-2025 年 0% 13.36% 13.79%
2.98%、2.00% 13.59%、13.28%
公司聘请天源资产评估有限公司对宁波威克斯液压有限公司资产组的可收
回金额进行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了
必要的评估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波威克斯液
压有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流
量的现值资产评估报告》 (天源评报字[2021]第 0179 号)，预计资产组可收回金
额为 13,340.00 万元。
宁波威克斯液压有限公司主要产品为自制泵配套的伺服系统和控制系统。宁
波威克斯液压有限公司根据已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行
业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收
入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
2）重要假设及其合理性
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
上述假设是公司管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证，符合评估行
业惯有假设条件，具有合理性。
5、电子类刀具业务资产组
1）资产组的划分依据、资产组可收回金额、关键参数及其确定依据
电子类刀具业务资产组
ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 生产的产品存在活跃市场，可
资产组或资产组组合的确定方法：
以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。
稳定期收 稳定期
预测期 预测期收入增长率 预测期利润率 折现率
入增长率 利润率
8.33% 、 24.23% 、 19.26% 、 4.07%、13.63%、19.99%、
2021 年-2025 年 0% 25.66% 13.55%
10.00%、5.00% 26.19%、27.12%
公司聘请天源资产评估有限公司对电子类刀具业务资产组的可收回金额进
行了评估，评估师根据管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评
估程序，出具了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并 ACCESS PRECISION
TOOLS PTE LTD 形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未
来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2021]第 0187 号) ，预计资产组
可收回金额为 3,680.00 万元。
电子类刀具业务资产组主要从事刀具的定制、刀具修磨服务以及经销其他品
牌刀具。ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 根据已签订的合同、协议、发展规
划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基
准日未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
商誉减值测试中采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)，反映
了当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险。首先计算税后 WACC,并根据迭
代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
＝ ＋
＋ ＋
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
2）重要假设及其合理性
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
上述假设是公司管理层为实现其盈利预测应当作出的必要保证，符合评估行
业惯有假设条件，具有合理性。
6、宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
1）资产组的划分依据、资产组可收回金额、关键参数及其确定依据
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
资产组或资产组组合的 宁波长壁液压传动科技有限公司生产的产品存在活跃市场，可以
确定方法： 带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。
公允价值减去处置费用后的
公允价值(万元) 处置费用(万元)
净额(万元)
14,573.07 4,248.60 10,324.47
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组的可收回金额采用公允价值减去处
置费用后的净额，公允价值的确定预计为同类型资产的交易报价，处置费用系处
置过程中发生的交易成本费用及相关税费。
2）重要假设及其合理性
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设上述资产组未来的经营策略不发生重大变化。
上述假设是公司管理层为估计资产组公允价值应当作出的必要保证，符合评
估行业惯有假设条件，具有合理性。
(二)关键参数及相关假设是否与 2019 年数据存在较大差异、预测数据与实
际数据差异的原因，本期及以前年度商誉减值计提的充分性、合理性
1、宁波新世达精密机械有限公司资产组
(1)2020 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
参数名称 2020 年 2019 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 6.25% 4.12%
预测期利润率（五年平均） 14.92% 20.78%
预测期净利润（五年平均/万元） 1,742.01 2,240.18
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 15.12% 22.60%
稳定期净利润（万元） 1,787.69 2,628.16
折现率 11.23% 11.86%
①收入、利润预测的变化情况
2020 年疫情对国内市场的影响基本结束，公司逐渐恢复正常经营状态，2020
年对预测期收入增长率高于 2019 年因考虑疫情对收入增长率的预期，但由于
2020 年整体毛利率下降较为明显，2020 年对预测期利润率和净利润均低于 2019
年预测水平。
A.收入预测的变化情况
公司于 2020 年进行了业务结构的调整，对业务线进行了整理：以蜗杆业务
为重心，分为两个事业部，剥离其他体量较小的业务线，并处置了相关设备。该
事项在年初尚未有相关迹象，系公司在疫情中与上市公司共同对自身未来发展定
位作出分析判断后的决策，截至 2020 年 10 月左右，业务线整理基本完成，公司
运转逐渐恢复正常。基于此事项，预计公司将更专注于蜗杆、丝杆业务，结合
2020 年蜗杆、丝杆业务恢复情况以及客户订单等情况，预计未来年度的收入规
模将逐步提升，蜗杆、丝杆业务预测期增长将超过 2019 年预测。
此外根据相关资料分析，汽车行业 2020 年初受疫情影响导致汽车销量下降
较大，从 4 月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，截至 2020
年 12 月，汽车产销已连续 9 个月呈现增长，势头良好。家电行业由于国内疫情
控制较好，而国外疫情尚未得到控制，故 2020 年家电出口业务收入涨幅较大；
另一方面，消费升级带来的家电产业红利会进一步释放，也会为公司带来业务发
展的机遇。
综上，预计公司未来收入规模增长率高于 2019 年预测数据。
B. 利润预测的变化情况
受各方因素影响，钢材价格在 2020 年 11 月以来涨幅较大，导致原材料采购
成本增加，销售利润承压，但销售单价尚未变动。
此外，公司为提升业务量、维持客户关系，对部分客户的产品单价进行下调。
如丝杆轴第一大客户青岛豪江智能科技股份有限公司，为支持其发展计划以及维
持合作等考量，产品单价下调 5%-15%，导致毛利率下滑明显。
上述毛利影响预计短期内无法消除，将持续影响公司未来的毛利率，导致
2020 年对预测期、稳定期的毛利率和利润率预期低于 2019 年。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2019 年相同，计算结果为 11.23%，略低于 2019
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2020 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况及原因
单位：人民币万元
项目 2020 年实际 2020 年预测
营业收入 9,078.81 9,517.52
营业成本 7,336.40 6,614.46
税金及附加 82.71 98.30
销售费用 253.89 261.69
管理费用+研发费用 1,006.17 1,204.08
财务费用 2.16
其他收益 653.21 603.10
公允价值变动收益 1,683.65
信用减值损失 -50.87
资产减值损失 -2,379.91
资产处置收益 -197.53
营业利润 106.03 1,942.09
2020 年实际完成的营业利润未实现上年商誉减值测试时的预测水平，主要
原因系以下几个原因：1）实际毛利率水平未达预期，实际营业成本比预测提高；
2）商誉预测数据一般不考虑公允价值变动收益、资产减值损失及信用减值损失。
本期实际毛利率下滑的主要原因如下：
A.为扩大蜗杆产能，本年蜗杆车间装修、丝杆车间装修搬迁，导致费用增加，
生产也受到一定影响；
B.本期由于生产熟练工出现大批量离职，招聘的新人对车间工艺、技术、机
器不熟悉，生产报废件、不合格品上升，生产进度减缓；
C.由于受疫情及生产质量的影响，订单不足，完全按合格品计件工资会导致
工人反弹离职，导致工人固定工资较高，单位成本上升；
D.销售副总、业务员离职，带走了一部分客户，导致去年主要客户流失,优
质订单减少；公司为保留客户关系，对部分客户的产品单价进行下调。如丝杆轴
第一大客户青岛豪江智能科技股份有限公司，为支持其发展计划以及维持合作等
考量，产品单价下调 5%-15%，导致毛利率下滑明显；
E.大轴车间订单不足，成品率低；公司生产结构调整，将大轴车间转移至亚
路，转让处理了部份呆滞品及返修产品；大轴产品 9 月份后向亚路采购成品，采
购成本增加，基本无利润；
F.本年 6 月份前刀具质量不稳定，定额出产量减半，导致辅料成本上涨,单
位成本上升。
(4)本期及以前年度计提商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
2、机械类刀具业务资产组组合
(1)2020 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
参数名称 2020 年 2019 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 8.59% 6.56%
预测期利润率（五年平均） 14.36% 13.32%
预测期净利润（五年平均/万元） 8,765.02 6,713.68
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 13.38% 12.93%
稳定期净利润（万元） 8,732.66 7,056.41
折现率 13.62% 14.187%
①收入、利润预测的变化情况
2020 年疫情对国内市场的影响基本结束，公司逐渐恢复正常经营状态，且
好于 2019 年预期，故 2020 年对预测期收入增长率、净利润等预测高于 2019 年
因考虑疫情对收入增长率的预期。
目前，对刀具产品需求较多的领域除了汽车、医疗，主要有航空航天、军工、
能源、工程机械、轨道交通、重型机械行业等。随着国家对国防及航天航空事业
的重视，航天航空领域将会成为继汽车领域后，又一个大力发展的领域。特别是
航空零部件加工领域，几乎成为国内外各家刀具制造厂商的发力点，相继推出航
空专用系列刀具。虽然目前航空整体规模效应还不够，但由于各家刀具厂商都未
进入正规化应用体系，市场仍然需要一个培育过程，但发展潜力巨大。同时，近
两年工程机械、轨道交通等通用机械领域发展相对较好，重型机械行业迎来新一
轮经济上升周期，需求方新动能转换持续加快。因此，虽然汽车行业在未来面临
着严峻的挑战，但航空、工程机械、医疗等领域存在较大的发展空间，根据公司
2020 年实际收入实现情况以及客户订单增长情况，本次预测上调了收入增长率。
2020 年度对预测期利润率的预期与 2019 年度的预期相比略有提高，主要是
预期收入增加带来的规模效应有所体现，使得 2020 年预测净利润率和净利润均
高于 2019 年预期。
未来，机械类刀具业务资产组组合预计将通过调整优化产品结构、扩大产能、
拓展现有市场等手段，保持公司稳定持续发展。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2019 年相同，计算结果为 13.62%，低于 2019
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2020 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2020 年实际 2020 年预测
营业收入 50,987.81 42,866.36
营业成本 31,305.32 25,960.91
税金及附加 333.26 424.34
销售费用 3,386.20 3,683.83
管理费用+研发费用 7,638.44 7,007.54
财务费用 587.99
其他收益 637.80
投资收益 291.54
信用减值损失 -615.16
资产减值损失 -2,996.62
项目 2020 年实际 2020 年预测
资产处置收益 -11.20
营业利润 5,042.95 5,789.74
2019 年实际业绩较预测业绩略微下滑，收入规模明显上升，主要原因系：
A. 2020 年受新冠疫情影响，工具行业一季度出现开工不足、产销急剧下行
的情况，但刀具类产品在二季度逐渐复工后迅速恢复，三季度保持快速增长。国
家出台的拉动内需、促进出口及普惠性降税降费政策为工具行业克服困难、在困
境中求发展提供了很大的支持。根据工具分会 100 多家会员的统计数据，到三季
度，行业销售收入已经与 2019 年全年基本持平，内销的增长得以冲抵出口下降
的影响，行业总利润同比增长 59.5%。
B. 汽车行业 2020 年初受疫情影响导致汽车销量下降较大，从 4 月开始汽车
市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，截至 2020 年 12 月，汽车产销已连
续 9 个月呈现增长，势头良好。
C. 商誉预测数据一般不考虑财务费用、其他收益及资产减值损失，当期资
产减值损失金额较大。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
3、宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
(1)2020 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
参数名称 2020 年 2019 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 6.97% 4.98%
预测期利润率（五年平均） 12.62% 17.09%
预测期净利润（五年平均/万元） 1,107.24 1,524.08
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 14.52% 18.84%
参数名称 2020 年 2019 年
稳定期净利润（万元） 1,333.38 1,826.23
折现率 12.73% 13.37%
①收入、利润预测的变化情况
2020 年疫情对国内市场的影响基本结束，公司逐渐恢复正常经营状态，2020
年对预测期收入增长率高于 2019 年因考虑疫情对收入增长率的预期。
2020 年受到疫情影响及企业搬迁影响，导致成本中增加搬迁费用及装修摊
销成本，导致成本增加；此外因 2020 年家电行业需求上升，但公司未能及时招
收到足够的相关工序的生产人员，导致当年委外加工比例上升，毛利率受此影响
大幅下降，利润情况收窄。该事项预计短期内难以消除，将持续对公司的利润率
产生影响。故 2020 年下调了对预测期和稳定期利润率的预期。
2021 年在疫情影响逐渐消除的情况下，预测收入规模增长明显，但固定成
本增长不大，预计毛利率有所上升；同时考虑到 2021 年初钢材等原材料价格上
涨的趋势，预计毛利率在 2020 年水平上略微下降；2022 年及以后年度随收入增
长、产能的释放、生产人员的补充，以及钢材价格逐渐回落到历史平均水平，毛
利率略有上涨，但整体利润情况仍将低于 2019 年预测情况。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2019 年相同，计算结果为 12.73%，低于 2019
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组作为经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2020 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2020 年实际 2020 年预测
营业收入 7,514.38 7,747.57
营业成本 5,318.37 4,779.87
税金及附加 47.70 60.20
销售费用 53.17 217.93
管理费用+研发费用 983.89 1,463.75
财务费用 29.89 2.45
其他收益 47.13
信用减值损失 -42.87
资产减值损失 -46.16
营业利润 1,039.46 1,223.36
2020 年实际业绩较上年商誉减值测试中对 2020 年的预测业绩略有下降。
亚仕特因原厂房租期到期，于 2020 年组织了厂房搬迁，搬至上市公司关联
方经营的工业园区内，但租金较 2020 年初时与上市公司商谈单价有所提升，且
搬迁对运营的影响超过预期，同时新世达的大轴业务转移到亚路，盈利状况较差，
对最终净利润起到了负面影响。此外目前亚仕特的生产线进行了升级，策略上向
提高自动化生产，减少人工费用的方式提升效率，预计该策略将一定程度上在现
有基础上提升毛利率，但基于整体行业环境和原材料市场的情况，毛利率仍然低
于往期，导致利润有所减少。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
4、宁波威克斯液压有限公司资产组
(1)2020 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
参数名称 2020 年 2019 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 8.75% 3.31%
预测期利润率（五年平均） 13.35% 13.66%
预测期净利润（五年平均/万元） 2,753.57 1,902.18
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 13.36% 12.43%
稳定期净利润（万元） 2,628.28 1,846.17
折现率 13.79% 14.44%
①收入、利润预测的变化情况
2020 年因疫情国外工厂停工，国内需求激增导致国内医疗用品、小家电等
行业快速崛起，公司下游注塑机的需求激增，导致公司 2020 年业务迎来一轮爆
发性增长。
此外，公司 2020 年投入了大额齿轮泵生产设备，并配备了相应的人员，2020
年开始已有小批量齿轮泵开始销售，2021 年将逐步量产，收入规模增长空间较
大。综上，2020 年对于预测期营业收入增长率考虑上调，并导致利润预测上升。
2020 年预测期和稳定期的利润率的预期与 2019 年差异不大，预期净利润的
增加主要是预期收入提升所致。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2019 年相同，计算结果为 13.79%，低于 2019
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组经营者在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式及经营规模不发生重大变化。
2020 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2020 年实际 2020 年预测
营业收入 16,371.62 12,612.31
营业成本 11,981.52 8,584.90
税金及附加 48.43 75.98
销售费用 570.76 687.39
管理费用+研发费用 1,457.51 1,235.23
财务费用 -137.81 4.32
其他收益 55.89
信用减值损失 -88.77
资产减值损失 -57.79
资产处置收益 0.83
营业利润 2,361.38 2,024.50
2020 年业绩实现情况超预期，主要系因疫情国外工厂停工，国内需求激增
导致国内医疗用品、小家电等行业快速崛起，公司下游注塑机的需求激增所致。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
5、电子类刀具业务资产组
(1)2020 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
参数名称 2020 年 2019 年
预测期营业收入增长率（五年平均） 13.36% 6.86%
预测期利润率（五年平均） 18.20% 20.50%
预测期净利润（五年平均/万元） 658.54 839.38
稳定期营业收入增长率 0.00% 0.00%
稳定期利润率 25.66% 24.50%
稳定期净利润（万元） 1,013.20 1,144.42
折现率 13.55% 13.32%
①收入、利润预测的变化情况
2020 年疫情对国内市场的影响基本结束，但新加坡亚狮所在的东南亚影响
持续且影响较大，导致公司 2020 年整体收入未达预期，降低了 2020 年预期增长
率计算的基数。而随着资产组苏州工厂逐渐恢复正常经营状态，且考虑未来东南
亚市场也逐步复苏，从预期收入规模看，2020 年对未来预期收入将略低于 2019
年对未来预测期收入，但从增长率看，由于比较基数发生变化，2020 年对预测
期收入增长率高于 2019 年因考虑疫情对收入增长率的预期。
因公司经营策略，预测期业务结构略有变化，贸易品比例上涨导致整体毛利
率下滑。此外公司在 2020 年对员工工资进行调整，导致人工成本增加。故 2020
年对预测期利润率和净利润的预期低于 2019 年水平。
2020 年对稳定期利润率和净利率水平的预期与 2019 年差异不大。
②折现率的变化情况
本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。参考国际会
计准则，企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相
等的。用税后折现率对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应用于税前
现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率。本次商誉减值测试的折现
率计算方法、参数选取方式等与 2019 年相同，计算结果为 13.55%，高于 2018
年的折现率，系基于减值测试时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合
影响，折现率计算过程中所采用的无风险利率以及同行可比上市公司的 Beta 下
降导致。
(2)2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化
2020 年度商誉减值测试基于的重要假设如下：
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设上述资产组经营者在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式及经营规模不发生重大变化。
2020 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试的所基于的重要假设前提一致，
未发生变化。
(3)预测数据与实际数据的差异情况
单位：人民币万元
项目 2020 年实际 2020 年预测
营业收入 2,496.46 3,325.18
营业成本 1,599.94 1,634.21
税金及附加 18.78 50.93
销售费用 23.44 45.31
管理费用+研发费用 725.87 865.50
财务费用 -48.98
其他收益 103.46
信用减值损失 6.59
资产减值损失 -55.38
资产处置收益 1.07
营业利润 233.16 729.23
电子类刀具业务资产组新加坡部分的业务因 2020 年疫情国外未能及时控制，
导致 2020 年业务未能恢复，故 2020 年利润实现情况较差。考虑到当时国内疫情
已经稳定，未能预测国外疫情进一步发展，导致利润不达预期。
(4)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，预测数据与实际数据的差异系
客观情况变化所致，该资产组前期和本期商誉减值准备的计提合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
6、宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
(1)2020 年度商誉减值测试选取的具体参数与以前年度的变化情况
单位：人民币万元
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组
2020 年末可收回金额 2019 年末可收回金额
10,324.47 11,679.21
宁波长壁液压传动科技有限公司资产组的价值主要体现在其土地的价值上，
故采用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收回金额。公允价值测算
过程中，对于土地公允价值以所在区域的二级市场土地成交案例为基础通过比较
分析确定，但由于所在区域的土地二级市场交易案例的成交价格有所波动，导致
2020 年和 2019 年测算的土地公允价值出现小幅变动。
(2)2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度无变化。
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设上述资产组未来的经营策略不发生重大变化。
(3)前期和本期商誉减值准备的合理性、充分性
综上所述，2020 年度商誉减值测试基于的重要假设与以前年度一致，选取
的具体参数与以前年度存在的差异具有合理原因，该资产组前期和本期经商誉减
值测试均无需计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
(三) 年审会计师核查意见
1、核查程序
(1)了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的
有效性；
(2)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3)与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重
要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性；
(4)对照宏观经济形势、行业状况和企业所处的竞争环境等信息，分析评估
机构的估值报告或被审计单位自行实施的现金流预测和估值过程的主要假设的
合理性；检查预测所依据的基础数据的准确性；分析检查现金流预测各项目及其
参数的合理性；检查折现率确定模型中的参数合理性及计算的准确性；
(5)获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额计算表，比较商誉
所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
(6)检查和评价商誉减值列报与披露是否准确和恰当。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司前期以及本期商誉减值计提充分合理，商誉减值测
试过程依据充分，重要假设及关键参数合理关键参数与 2019 年度存在的差异具
有合理原因，预测数据与实际数据的差异系客观情况变化所致，不存在通过计提
商誉减值准备调节利润的情形。
问题 2. 年报显示，公司应收账款期末账面余额为 50,479.79 万元，同比增
长 27.23%，本期组合计提坏账准备 577.93 万元，单项计提坏账准备 410.72 万
元；核销坏账准备 541.64 万元。请说明：（1）结合预期信用损失模型、账龄分
布、客户信用风险状况、期后回款等情况，说明按组合计提坏账准备的应收账款
坏账准备计提是否充分。 2）列示本期单项计提坏账准备的应收账款形成的时间、
销售内容、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的原因及合理性，以前年度
计提坏账准备的充分性。 3）本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、
主要股东、注册地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、
无法收回的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一) 结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款等
情况，说明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提是否充分。
1、按预期信用损失模型测算及账龄分布情况
公司按账龄计提的坏账准备金额高于预期信用损失模型测算的坏账准备金
额，基于谨慎性和一贯性原则考虑，按账龄计提坏账准备的方式更为充分、合理。
（1）2020 年末按预期预期信用损失模型和按账龄计提坏账准备两种方式的
对比情况
单位：万元
期末余额（按账龄） 期末余额（按预期信用损失模型）
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 45,457.85 2,272.89 5.00 45,457.85 431.77 0.95
1-2 年 2,434.35 486.87 20.00 2,434.35 452.49 18.59
2-3 年 647.99 323.99 50.00 647.99 273.42 42.20
3 年以上 1,371.88 1,371.88 100.00 1,371.88 901.77 65.73
合计 49,912.07 4,455.64 8.93 49,912.07 2,059.45 4.13
由上表可知，公司各账龄区间按账龄计提坏账的计提比例均高于按预期信用
损失模型测算的计提比例，基于谨慎性和一贯性原则考虑，公司认为按照账龄组
合计提坏账准备的计提比例能够合理的反映公司预期信用损失风险情况，坏账计
提充分。
（2）应收账款账龄分布情况及按预期信用损失模型测算坏账的过程
近三年应收账款账龄分布及迁徙情况如下：
单位：万元
账龄 2018 年 2019 年 2020 年 坏账计提比例
1 年以内 ① 32,652.73 ⑥ 35,644.03 45,457.85 5.00%
1-2 年 ② 1,145.19 ⑦ 1,107.02 2,434.35 20.00%
2-3 年 ③ 590.21 ⑧ 338.61 647.99 50.00%
3 年以上 ④ 2,267.10 ⑨ 2,118.59 1,371.88 100.00%
上年末为 3 年以上，本年继
⑤ 1,227.46 ⑩ 1,753.41 1,146.67
续迁徙部分
计算近三年应收账款迁徙率：
账龄 2018 年至 2019 年迁徙率 2019 年至 2020 年迁徙率 字母表示
1 年以内 a=⑦/① 3.39% 6.83% A
1-2 年 b=⑧/② 29.57% 58.53% B
2-3 年 c=(⑨-⑩)/③ 61.87% 66.51% C
3 年以上 d=⑩/④ 77.34% 54.12% D
根据各账龄段的应收账款迁徙率，计算各账龄段的应收账款损失率：
账龄 计算方法 历史损失率
1 年以内 G=A*B*C*D 0.95%
1-2 年 H=B*C*D 18.59%
2-3 年 I=C*D 42.20%
3 年以上 J=D 65.73%
综上所述，按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例高于按预期信
用损失模型测算的计提比例，坏账准备计提充分。
2、客户信用风险状况
针对客户的信用风险状况，通过国家工商企业信息系统等公共企业工商信用
信息查询平台检查了形成期末应收账款余额的客户的信用风险、经营是否存在异
常，以及是否存在诉讼等情况。对于客户破产清算、被列为失信被执行人、存在
重大诉讼且预期收回款项可能性较低的客户，公司均进行了单项应收账款坏账准
备的计提；按组合计提坏账准备的应收账款中无客户信用存在明显风险的情况。
3、公司应收账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
时间 应收账款余额 项目 期后回款金额
回款金额 36,272.41
2020 年 12 月 31 日 50,479.79
回款率 71.86%
注：2020 年 12 月 31 日期后回款金额为截至 2021 年 5 月 20 日。
综上所述，按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提充分。
(二) 列示本期单项计提坏账准备的应收账款形成的时间、销售内容、账龄、
已采取的催款措施、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备的
充分性。
本期单项计提坏账准备的应收账款情况如下所示：
单位：元
珲春市耀天新能源开发 常州刀聚集信息科技股
客户名称 苏州蓝帆精密部件有限公司
利用有限责任公司 份有限公司
应收账款余额 4,875,000.00 555,823.39 246,416.19
坏账准备 4,875,000.00 555,823.39 246,416.19
应收账款形成时间 2015 年 2018 年 2018 年
销售内容 设备销售 刀具销售 刀具销售
账龄 3 年以上 2-3 年 2-3 年
曾派专人去现场催收货
公司通过电话联系催收 公司已于 2019 年提起诉讼且已
已采取的催款措施 款，并多次电话联系催
货款 胜诉，对方已进行破产清算。
收
预计无法收回的原 客户被列为失信被执行 客户资金链断裂，预计收
客户破产，预计无法收回
因及合理性 人，经营异常 回可能性较低
以前年度计提坏账 以前年度已全额计提坏 以前年度已全额计提坏
以前年度已全额计提坏账准备
准备的充分性 账准备 账准备
由上表可知，对于单项计提坏账准备的客户，已处于破产清算阶段，或经营
情况存在异常，结合客户目前的经营状况及应收账款的账龄，预计收回款项的可
能性极低，基于谨慎性原则，公司已对这三个客户进行了单项坏账准备的计提，
本年度对于单项计提坏账准备的客户计提理由充分合理。
(三) 本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、主要股东、注册
地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原
因及合理性。
本期核销的应收账款情况如下：
单位：元
项目 核销金额 占比
单笔核销金额大于五万元的应收账款 4,004,369.35 73.93%
单笔核销金额小于等于五万元的应收账款 1,412,052.88 26.07%
合计 5,416,422.23 100.00%
由上表可见，本期应收坏账单笔核销金额大于 5 万元的部分占比达 73.93%，
占比较高，且考虑到单笔核销金额小于等于 5 万元的应收账款有 146 笔，笔数较
多，单笔金额较小，故挑选单笔核销金额大于 5 万元的应收账款着重说明相关情
况。
本期核销的单笔金额大于 5 万元的应收账款具体情况如下：
单位：元
中石油煤层气有
浙江亚路铸 宁波赫仕机械制造 河南永胜能源化 山东成达新能源
项目 限责任公司临县
造有限公司 有限公司 工集团有限公司 科技有限公司
营业部
应收账款形成时
2017-2018 年 2016-2017 年 2011-2013 年 2011 年 2015 年
间
欠款方成立时间 2007-09-06 2006-04-28 2007-01-29 2008-12-29 2009-06-23
HUSTECH SERVICE 刘军海、刘少芳、 中石油煤层气有
欠款方主要股东 傅金观 张吉文
CO., LTD.、孙慧慧 刘波 限责任公司
浙江省嘉兴
欠款方注册地及 市乍浦经济 宁波市北仑区小港 辉县市胡桥乡南 博兴县湖滨镇寨
临县碛口镇
主要经营地 开发区市场 纬三路 111 号 云门村 郝村
西路 358 号
交易背景 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易
原交易额 855,388.00 1,880,467.00 2,830,000.00 1,560,000.00 2,900,000.00
回款情况 - 1,026,900.00 2,016,000.00 928,000.00 2,726,000.00
核销前账面余额 855,388.00 853,567.00 814,000.00 632,000.00 174,000.00
计提坏账准备的
855,388.00 853,567.00 814,000.00 632,000.00 174,000.00
金额
核销金额 855,388.00 853,567.00 814,000.00 632,000.00 174,000.00
该公司已破 该公司资金困难 销售的设备存在 已通过司法途径
该公司已注销，收
无法收回的原因 产，收回可能 无力支付，收回 质量纠纷，已委 进行追讨，确定
回可能性极小
性极小 可能性较小 托律师催收无果 无法收回
续上表：
洛阳市益谦商贸 南通阿克森机 常州金佰润流体 杭州微光电子 武汉乐盛泰途
项目 有限公司 电有限公司 科技有限公司 股份有限公司 设备管理有限
公司
应收账款形成时间 2016 年 2016 年 2015-2017 年 2015 年 2019 年
欠款方成立时间 2011-03-10 2009-03-27 2015-05-18 2009-11-25 2011-12-13
欠款方主要股东 陈乐意、田洪鹏 秦传林 钱和娣 何平、绍新国 袁伟、李中勋、
洛阳市益谦商贸 南通阿克森机 常州金佰润流体 杭州微光电子 武汉乐盛泰途
项目 有限公司 电有限公司 科技有限公司 股份有限公司 设备管理有限
公司
钟林英
武汉东湖开发
浙江省杭州市
南通市唐闸公 区关山二路特
欠款方注册地及主 洛阳市涧西区北 常州市武进区雪 余杭区经济开
园二村 14 幢丙 1 号国际企业
要经营地 10 街坊 1-3-201 堰镇城西回民村 发区兴中路
门 101 室 中心 5 幢 202
365、366 号
号
交易背景 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易
原交易额 400,209.46 180,000.00 248,970.00 740,646.88 670,722.76
回款情况 300,135.09 90,000.00 159,096.00 660,718.42 595,867.24
核销前账面余额 100,074.37 90,000.00 89,874.00 79,928.46 74,855.52
计提坏账准备的金
100,074.37 90,000.00 89,874.00 79,928.46 14,971.10
额
核销金额 100,074.37 90,000.00 89,874.00 79,928.46 74,855.52
该公司经营异常， 已 通 过 司 法 该 公 司 经 营 异
因应收账龄 产品存在质
已被列入失信被 途 径 进 行 追 常，已被列入失
无法收回的原因 时间太长，多 量纠纷，收回
执行人，收回可能 讨，确定无法 信被执行人，收
次催收无果 可能性较小
性极小 收回 回可能性极小
续上表：
宁津县源丰机械有 福州大力工矿机械 湖南省常德通用压 宁海欧易机电设备
项目
限公司 设备有限公司 缩机有限公司 有限公司
应收账款形成时间 2013 年 2014-2016 年 2014 年 2014 年
欠款方成立时间 2006-11-28 1999-04-09 1999-07-21 2011-10-09
欠款方主要股东 张长策 朱清风 徐志杰、郑建华 楼山洪、沈新丽
福建省 福州 市台江 湖南省常德市鼎城
欠款方注册地及主 宁海县跃龙街道外
宁津县城南开发区 区上海 街道 工业路 区斗姆湖镇临沅村
要经营地 环路 64 号
360 号 裴家码头
交易背景 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易 一般性贸易
原交易额 64,034.00 62,900.00 107,600.00 78,200.00
回款情况 - 2,078.00 49,374.00 20,600.00
核销前账面余额 64,034.00 60,822.00 58,226.00 57,600.00
计提坏账准备的金
64,034.00 60,822.00 58,226.00 57,600.00
额
核销金额 64,034.00 60,822.00 58,226.00 57,600.00
因应收账龄时间 该公司资金困难 因应收账龄时间
目前已无合作，尾
无法收回的原因 太长，多次催收无 无力支付，收回可 太长，多次催收
款多次催收无果
果 能性较小 无果
由上表可见，本期核销应收账款依据充分，无法收回的原因合理。
(四) 年审会计师核查意见
1、核查程序
我们实施的审计程序包括但不限于：
(1)了解并测试公司收入确认、坏账准备计提政策、程序、方法及相关内部
控制，评价管理层对应收账款可回收性的估计，将一般情况下账龄作为信用风险
特征指针的合理性；
(2)检查大额应收账款对应合同的执行情况，并向客户进行函证；
(3)分析历史回款情况，结合期后回款情况检查，评价管理层计提应收账款
坏账准备的充分性和合理性；
(4)利用国家工商企业信息系统等公共信用信息查询平台对公司客户的信用
风险、经营情况等进行检查，分析应收账款可回收性，评价管理层计提应收账款
坏账准备的合理性；
(5)针对苏州蓝帆精密部件有限公司获取检查了对应的诉讼资料，已确认单
项应收账款坏账准备计提的合理性；
(6)检查本期核销的应收账款数据是否正确，相关审批手续是否完善，查看
双方沟通情况，管理层判断。
2、核查结论
基于实施的核查程序，我们认为：按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备
计提充分；单项计提应收账款坏账准备的原因合理，以前年度计提坏账准备充分；
本期核销应收账款合理。
问题 3：公司商业承兑汇票期末余额为 2,973.35 万元，同比增长 129.75%，
坏账准备计提比例为 5.5%。请说明前十名出票人、出票日、到期日情况，并结
合交易背景、交易明细、出票人资信情况说明坏账准备计提是否充分合理。请年
审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）前十名出票人、出票日、到期日情况，并结合交易背景、交易明细、
出票人资信情况说明坏账准备计提合理性
报告期内，公司商业承兑汇票前十名出票人信息、交易背景、交易明细、出
票人资信情况、坏账准备计提等具体情况如下：
单位：元
应收票据坏账 交易
出票人 出票日 到期日 应收票据原值 交易明细 出票人资信情况
准备 背景
2020/12/16 2021/06/16 2,125,206.90 106,260.35 2,125,206.90
2020/12/16 2021/06/16 2,000,000.00 100,000.00 2,000,000.00
2020/12/16 2021/06/16 2,000,000.00 100,000.00 2,000,000.00
2020/07/22 2021/01/22 1,000,000.00 50,000.00 1,000,000.00
2020/07/22 2021/01/22 1,000,000.00 50,000.00 1,000,000.00
2020/07/22 2021/01/22 1,000,000.00 50,000.00 1,000,000.00
2020/07/22 2021/01/22 1,000,000.00 50,000.00 1,000,000.00
新疆石油管 实际控制人为国务院
2020/07/22 2021/01/22 1,000,000.00 50,000.00 货款 1,000,000.00
理局有限公 国有资产监督管理委
2020/12/16 2021/06/16 1,000,000.00 50,000.00 结算 1,000,000.00
司 员会，资信状况良好
2020/12/16 2021/06/16 1,000,000.00 50,000.00 1,000,000.00
2020/07/22 2021/01/22 590,000.00 29,500.00 590,000.00
2020/12/16 2021/06/16 500,000.00 25,000.00 500,000.00
2020/12/16 2021/06/16 500,000.00 25,000.00 500,000.00
2020/12/16 2021/06/16 500,000.00 25,000.00 500,000.00
2020/11/19 2021/05/19 100,000.00 5,000.00 100,000.00
2020/11/19 2021/05/19 100,000.00 5,000.00 100,000.00
2020/09/21 2021/03/21 553,949.22 27,697.46 553,949.22
2020/08/20 2021/02/20 405,134.38 20,256.72 405,134.38
重庆建设工 2020/10/20 2021/04/20 278,221.71 13,911.09 278,221.71
实际控制人为国务院
业（集团） 2020/10/20 2021/04/20 278,221.71 13,911.09 货款 278,221.71
国有资产监督管理委
有限责任公 2020/10/20 2021/04/20 278,221.71 13,911.09 结算 278,221.71
员会，资信状况良好
司 2020/12/24 2021/06/24 186,088.67 9,304.43 186,088.67
2020/11/20 2021/05/20 91,354.15 4,567.71 91,354.15
2020/07/17 2021/01/17 84,305.85 4,215.29 84,305.85
2020/12/18 2021/08/23 400,000.00 20,000.00 400,000.00
2020/07/15 2021/04/07 400,000.00 20,000.00 400,000.00
中国石油集 实际控制人为国务院
2020/07/15 2021/04/07 400,000.00 20,000.00 货款 400,000.00
团济柴动力 国有资产监督管理委
2020/12/18 2021/08/23 400,000.00 20,000.00 结算 400,000.00
有限公司 员会，资信状况良好
2020/12/25 2021/09/14 22,044.55 1,102.22 22,044.55
2020/07/15 2021/01/12 20,000.00 1,000.00 20,000.00
2020/08/20 2021/02/20 335,000.00 16,750.00 335,000.00
2020/07/24 2021/01/24 233,000.00 11,650.00 233,000.00
中国重汽集 2020/10/27 2021/04/27 191,000.00 9,550.00 191,000.00 系中国重汽集团全资
货款
团杭州发动 2020/10/27 2021/04/27 191,000.00 9,550.00 191,000.00 子公司，资信状况良
结算
机有限公司 2020/11/24 2021/05/24 161,000.00 8,050.00 161,000.00 好
2020/12/29 2021/06/29 150,000.00 7,500.00 150,000.00
2020/09/25 2021/03/25 79,000.00 3,950.00 79,000.00
中国航发航 2020/09/07 2021/03/07 765,246.70 38,262.34 765,246.70 系中航工业成都发动
货款
空科技股份 2020/08/31 2021/02/28 152,405.00 7,620.25 152,405.00 机（集团）有限公司、
结算
有限公司 2020/07/06 2021/01/05 123,286.60 6,164.33 123,286.60 四川成发航空科技股
应收票据坏账 交易
出票人 出票日 到期日 应收票据原值 交易明细 出票人资信情况
准备 背景
份有限公司下属的钣
金制造厂，综合实力
较强，资信状况良好
2020/09/28 2021/03/28 737,806.76 36,890.34 737,806.76 隶属于中国东方电气
集团，是我国从事电
东方电气集
货款 站动力设备和新能源
团东方汽轮
2020/08/26 2021/02/26 199,147.89 9,957.39 结算 199,147.89 领域开发与制造的国
机有限公司
有大型骨干企业，资
信状况良好
2020/08/24 2021/02/24 202,495.29 10,124.76 202,495.29
隶属于中国兵器装备
2020/08/24 2021/02/24 202,495.29 10,124.76 202,495.29
四川华庆机 集团，实际控制人为
2020/08/24 2021/02/24 202,495.29 10,124.76 货款 202,495.29
械有限责任 国务院国有资产监督
2020/09/21 2021/03/21 121,541.30 6,077.07 结算 121,541.30
公司 管理委员会，资信状
2020/09/21 2021/03/21 121,541.30 6,077.07 121,541.30
况良好
2020/12/24 2021/06/24 52,569.93 2,628.50 52,569.93
实际控制人为国务院
国网青海省 货款
2020/07/21 2021/06/22 876,959.00 49,235.69 876,959.00 国有资产监督管理委
电力公司 结算
员会，资信状况良好
隶属于中国航天科工
北京航星机 集团第三研究院，是
货款
器制造有限 2020/05/28 2021/05/28 650,000.00 32,500.00 650,000.00 一家大型军民结合高
结算
公司 科技企业，实力雄厚，
资信状况良好
万向钱潮传 2020/08/27 2021/02/27 400,000.00 20,000.00 400,000.00 隶属于万向集团，综
货款
动轴有限公 2020/09/02 2021/03/02 70,000.00 3,500.00 70,000.00 合实力较强，资信状
结算
司 2020/07/30 2021/01/30 50,000.00 2,500.00 50,000.00 况良好
合计 25,480,739.20 1,279,424.71 25,480,739.20
报告期内，公司商业承兑汇票期末余额为 2,973.35 万元，前十名出票人金
额合计 2410.13 万元，占比 81.39%，出票人大部分为国企，客户综合实力较强，
资信状况良好，账龄基本为一年以内，应收票据发生坏账风险小，质量较高，应
收票据坏账准备计提充分合理。
（二）年审会计师核查意见
1、核查程序
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取并复核本期承兑汇票收支明细、记账凭证、对应的承兑汇票单据；
关注商业承兑汇票的交易背景及出票人的资信情况；
（2）复核应收票据坏账准备的计提过程。
2、核查结论
基于执行的审计程序，我们认为，公司应收票据坏账准备计提充分合理。
问题 4：报告期末，公司其他应收款账-“暂借款”账面余额为 1,258.32 万
元，“暂付款”账面余额为 512.78 万元。请说明上述款项的形成背景，坏账准备
计提是否合理、充分；欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财
务资助情形；截至目前的回款情况，如尚未回款，请说明后续偿还安排。请年审
会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)其他应收款中暂借款、暂付款总体情况
单位：元
对方单位名称 款项性质 期末余额 占比（%） 坏账准备 账面价值 账龄 形成原因
阿诺(沈阳)精密工
暂借款 7,040,000.00 55.95 1,408,000.00 5,632,000.00 1-2 年 资金周转借款
具有限公司
成都阿诺刀具有限
暂借款 4,000,000.00 31.79 800,000.00 3,200,000.00 1-2 年 资金周转借款
公司
四川阿诺航空科技
暂借款 1,000,000.00 7.95 50,000.00 950,000.00 1 年以内 资金周转借款
有限责任公司
湖南阿诺精密切削
暂借款 543,240.69 4.32 27,162.03 516,078.66 1 年以内 资金周转借款
技术有限公司
暂借款合计 12,583,240.69 100.00 2,285,162.03 10,298,078.66 - -
奉化市东郊经济开
暂付款 2,640,000.00 51.48 2,640,000.00 - 3 年以上 土地出让保证金
发公司
代扣代缴社保公积 代扣代缴社保公积
暂付款 974,726.99 19.01 48,736.35 925,990.64 1 年以内
金 金
浙江高领新能源科 1-2 年、2-3
暂付款 510,897.00 9.96 202,242.60 308,654.40 长账龄预付账款
技有限公司 年
四川阿诺航空科技
暂付款 254,779.16 4.97 12,738.96 242,040.20 1 年以内 出售设备款
有限责任公司
常州阿诺精密切削
暂付款 259,996.37 5.07 12,999.82 246,996.55 1 年以内 代付款项
技术有限公司
柳州市柳亚搪玻璃
化工机械设备有限 暂付款 172,000.00 3.35 172,000.00 - 3 年以上 长账龄预付账款
责任公司
1 年以内、1-2
其他 暂付款 315,463.14 6.15 62,165.16 253,297.98 年、2-3 年、3 长账龄预付账款
年以上
对方单位名称 款项性质 期末余额 占比（%） 坏账准备 账面价值 账龄 形成原因
暂付款合计 5,127,862.66 100.00 3,150,882.89 1,976,979.77 - -
(二) 款项形成背景、坏账准备、关联关系、是否存在资金占用或财务资助、
目前回款情况及后续偿还安排
1、阿诺(沈阳)精密工具有限公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
阿诺(沈阳)精密工具有限公司（以下简称“沈阳阿诺”）原系公司的控股子
公司，公司原持有其 75%的股权。2019 年 12 月，公司将所持沈阳阿诺的股份全
部转让给该公司的第二大股东。
沈阳阿诺致力于服务东北市场，持续向母公司苏州阿诺精密切削技术有限公
司（以下简称“阿诺精密”）采购刀具销售给当地客户并提供刀具修磨服务。但
由于部分客户货款回款较慢，沈阳阿诺的资金周转曾出现一定困难，致使向阿诺
精密的货款支付也出现了延期。考虑到沈阳阿诺是控股子公司，并且帮助其缓解
资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经双方友好协商，阿诺精密向沈
阳阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款，并按照市场利率收取利息。2019 年末，
应收沈阳阿诺的资金周转暂借款余额已达 880.00 万元。2020 年 1-12 月，沈阳
阿诺归还了本金 176.00 万元、利息 25.99 万元，其他应收款余额降至 704.00
万元。由于自 2019 年 12 月起，沈阳阿诺不再是公司的控股子公司，为保障后期
资金能安全收回，公司与沈阳阿诺及其控股股东重新拟定了借款协议，由沈阳阿
诺的控股股东作为借款担保人，承担连带责任。
沈阳阿诺经营情况正常，且按期支付利息，公司对该笔应收款项按照账龄对
应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方原系公司的控股子公司，在 2019 年末公司已丧失了对其控制权，但
丧失控制权尚不足 12 个月，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，公司
在 2020 年年度报告中，仍将其认定为关联方，并披露了相应的关联方资金拆借
情况。
应收沈阳阿诺款项是历史上为缓解控股子公司资金压力并加快公司货款的
收回速度而形成的，具有商业合理性；本年因处置子公司控制权导致合并报表范
围发生变化被动形成财务资助；后续公司将逐步收回款项，不再新增暂借款。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
针对应收沈阳阿诺款项 704.00 万元，双方经协商制定了还款计划，约定每
半年归还本金 88.00 万元，并每月支付利息。截至目前沈阳阿诺已按计划归还
176.00 万元，后续还款计划不变。
2、成都阿诺刀具有限公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
成都阿诺刀具有限公司（以下简称“成都阿诺”）原系公司的控股子公司，
公司原持有其 51%的股权。2020 年 1 月，公司将所持成都阿诺的股份全部转让给
该公司的第二大股东。
成都阿诺致力于服务西南市场，持续向母公司阿诺精密采购刀具销售给当地
客户并提供刀具修磨服务。但由于部分客户货款回款较慢，成都阿诺的资金周转
曾出现一定困难，致使向阿诺精密的货款支付也出现了延期。考虑到成都阿诺是
控股子公司，并且帮助其缓解资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经
双方友好协商，阿诺精密向成都阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款，并按照市场
利率收取利息。2019 年末，应收成都阿诺的资金周转暂借款余额已达 549.99 万
元。2020 年 1-12 月，成都阿诺归还了本金 149.99 万元、利息 28.68 万元，其
他应收款余额降至 400.00 万元。由于自 2020 年 1 月起，成都阿诺不再是公司的
控股子公司，为保障后期资金能安全收回，公司与成都阿诺及其控股股东重新拟
定了借款协议，由成都阿诺的控股股东作为借款担保人，承担连带责任。
成都阿诺经营情况正常，且按期支付利息，公司对该笔应收款项按照账龄对
应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方原系公司的控股子公司，尽管在 2020 年初公司已丧失了对其的控制
权，但丧失控制权尚不足 12 个月，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，
公司在 2020 年年度报告中，仍将其认定为关联方，并披露了相应的关联方资金
拆借情况。
应收成都阿诺款项是历史上为缓解控股子公司资金压力并加快公司货款的
收回速度而形成的，具有商业合理性；本年因处置子公司导致合并范围变化而被
动形成财务资助；后续公司将逐步收回款项，不再新增暂借款。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
针对应收成都阿诺款项，双方经协商制定了还款计划，约定成都阿诺于 2020
年 3 月底归还本金 49.99 万元，此后每半年归还本金 100.00 万元，并每月支付
利息。截至目前成都阿诺已按计划归还 149.99 万元，后续还款计划不变。
3、四川阿诺航空科技有限责任公司 100.00 万元款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
四川阿诺航空科技有限责任公司（以下简称“四川阿诺”）系阿诺精密的联
营公司，公司持有其 25%的股权。
四川阿诺成立于 2020 年 3 月 24 日，致力于服务西南地区航空刀具市场，为
航空类客户提供优质、精密的中高端刀具。2020 年 5 月，阿诺精密与四川阿诺
签订采购框架协议，后续支付采购订金 100.00 万元，并约定从 2020 年 11 月起，
四川阿诺向阿诺精密供应定制款刀具。后因该等定制款刀具的研发、试生产难度
较大，开发进度受阻，四川阿诺不能如期交付产品，具体交付期尚难以确定。为
保障上市公司利益，以及推进定制款刀具能完成研发并供货，经双方友好协商，
同意推迟供货日期，并将预付采购订金转为暂借款。该款项按照银行同期借款利
率收取利息。
四川阿诺经营情况正常，且按期支付利息，公司对该笔应收款项按照账龄对
应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方系阿诺精密的联营公司，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，
公司在 2020 年年度报告中，将其认定为关联方，并披露了关联方资金拆借情况。
应收四川阿诺款项的形成系预付采购订金，具有商业合理性，后续被动转为
暂借款是为了维护上市公司的利益，一方面推进产品开发进度、最终完成采购交
易，另一方面收取了合理的利息，因此并非财务资助。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
针对应收四川阿诺款项 100.00 万元，双方经协商制定了还款计划，约定四
川阿诺分别于 2022 年 5 月底归还本金 50.00 万元，于 2021 年 8 月底归还本金
10.00 万，于 2021 年 10 月底归还本金 40.00 万元，合计归还本金 100.00 万元，
并每月支付利息。截至目前四川阿诺已支付 2021 年度利息 2.38 万元，后续还款
计划不变。
4、湖南阿诺精密切削技术有限公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
湖南阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“湖南阿诺”）原系公司的控股
子公司，公司原持有其 51%的股权。2019 年 12 月，公司将所持湖南阿诺的股份
全部转让给该公司的第二大股东。
湖南阿诺致力于服务华中市场，持续向母公司阿诺精密采购刀具销售给当地
客户并提供刀具修磨服务。但由于部分客户货款回款较慢，湖南阿诺的资金周转
曾出现一定困难，致使向阿诺精密的货款支付也出现了延期。考虑到湖南阿诺是
控股子公司，并且帮助其缓解资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经
双方友好协商，阿诺精密向湖南阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款合计 100.00
万元，并按照市场利率收取利息。由于自 2019 年 12 月起，湖南阿诺不再是公司
的控股子公司，为保障后期资金能安全收回，公司与湖南阿诺及其控股股东重新
拟定了借款协议，由湖南阿诺的控股股东作为借款担保人，承担连带责任。
湖南阿诺经营情况正常，且按期支付利息，公司对该笔应收款项按照账龄对
应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方原系公司的控股子公司，尽管在 2019 年末公司已丧失了对其的控制
权，但丧失控制权尚不足 12 个月，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，
公司在 2020 年年度报告中，仍将其认定为关联方，并披露了相应的关联方资金
拆借情况。
应收湖南阿诺款项是历史上为缓解控股子公司资金压力并加快公司货款的
收回速度而形成的，具有商业合理性；本年因处置子公司导致合并范围变化而被
动形成财务资助；后续公司将逐步收回款项，不再新增暂借款。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
针对应收湖南阿诺款项 54.32 万元，双方经协商制定了还款计划，约定湖南
阿诺于 2021 年 1 月底归还本金 5.00 万元，此后每月归还本金 5.00 万元，最后
一期还款 4.00 万元，并每月支付利息。截至目前湖南阿诺已按计划归还本金
20.00 万元，期末计提的利息收入 3,240.69 元于 2021 年 1 月收到，后续还款计
划不变。
5、奉化市东郊经济开发公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收奉化市东郊经济开发公司款项系购买奉化市岳林街道的工业用地时，按
照“招拍挂”程序的要求，在竞标环节支付的项目建设履约保证金及项目效益保
证金。奉化市东郊经济开发公司系土地出让方指定的收款单位，具有政府信用。
根据土地出让协议约定，完成该工业用地的项目建设并达产后，该保证金将全额
退还。公司按账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充
分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方与公司不存在关联关系，亦不存在资金占用或财务资助情形。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
由于当地土地规划用途仍在调整中，因此原计划的厂房建造方案搁置，该款
项尚未回款。土地出让及土地规划变更事项系政府行为，且公司一直遵纪守法并
与相关政府部门保持沟通；尽管当地政府尚未与公司就土地性质变更事项签订后
续的协议，管理层经分析讨论认为，该保证金待相关配套规定明确后将全额收回，
不存在明显的信用损失风险。
6、代扣代缴社保公积金款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收代扣代缴社保公积金款项系公司代职工缴纳个人部分社保与住房公积
金，公司对该笔应收款项按照账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准
备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
应收代扣代缴员工社保公积金款项每月滚动发生，每月余额从员工下月工资
扣回，不存在难以收回的风险，截止目前，该款项已回款。
7、浙江高领新能源科技有限公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收浙江高领新能源科技有限公司款项系预付的货款，公司原计划向其大批
量采购无油涡旋主机，但采购一段时间后发现相当比例的产品存在质量问题，故
中止了采购，待质量问题解决后再恢复正常采购。该质量问题涉及较为复杂的生
产工艺变更，至今尚未完全解决。因该预付款项的账龄已超过 1 年，2019 年年
度报告中，公司将其余额调整至其他应收款核算。
浙江高领新能源科技有限公司经营情况正常，且与公司保持积极沟通，公司
对该笔应收款项按照账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合
理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
浙江高领新能源科技有限公司自 2019 年 12 月起成为公司的关联方（联营企
业），但该项应收款形成时尚不存在关联关系，该款项因正常的采购交易中断而
产生，并非资金占用或财务资助。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
截至目前，该款项尚未回款。经双方协商，后续公司向浙江高领新能源科技
有限公司采购时，该款项用于本公司抵减采购款。
8、四川阿诺航空科技有限责任公司 25.48 万元款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
四川阿诺航空科技有限责任公司（以下简称“四川阿诺”）系阿诺精密的联
营公司，公司持有其 25%的股权。
四川阿诺致力于服务西南市场，持续向联营公司阿诺精密采购刀具销售给当
地客户并提供刀具修磨服务。经双方协商，公司按账面净值出售给四川阿诺七台
生产使用设备,该批设备系公司 2019 年 12 月购入，于 2020 年 11 月出售，账面
净值与现有市价基本一致。
四川阿诺经营情况正常，公司对该笔应收款项按照账龄对应的预期信用损失
率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方系阿诺精密的联营公司，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，
公司在 2020 年年度报告中，将其认定为关联方。
应收四川阿诺款项系公司出售固定资产形成的，属于日常经营活动，金额较
小并且具有商业合理性，不属于资金占用或财务资助情形。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
截至目前，该款项尚未回款。由于四川阿诺目前资金使用较为紧张，公司将
根据四川阿诺资金情况逐步收回该款项。
9、常州阿诺精密切削技术有限公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收常州阿诺精密切削技术有限公司款项系阿诺精密公司的员工外派出去
替常州阿诺公司解决业务及项目上遇到的问题时发生的差旅及餐费等，属于阿诺
精密公司代常州阿诺公司支付的暂付款，该款项应由常州阿诺承担。
常州阿诺精密切削技术有限公司经营情况正常，且与公司保持积极沟通，公
司对该笔应收款项按照账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提
合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方系阿诺精密的联营公司，2021 年 2 月阿诺精密从常州阿诺撤出投资。
根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，公司在 2020 年年度报告中，将其
认定为关联方。
应收常州阿诺款项是员工出差派遣而形成的费用暂付款，属于日常经营活动
开销，金额较小并且具有商业合理性，不属于资金占用或财务资助情形。
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
截至目前，常州阿诺尚未回款。阿诺精密公司已就该款项与常州阿诺取得积
极沟通，常州阿诺承诺后续会正常回款。
10、柳州市柳亚搪玻璃化工机械设备有限责任公司款项
(1)款项的形成背景，坏账准备计提是否合理、充分
应收柳州市柳亚搪玻璃化工机械设备有限责任公司款项系预付的材料款，公
司原计划向其采购材料制作工艺机，但采购后供应商一直未发货，由于未签订材
料购买终止协议，且一直无法与该供应商取得联系，故该笔款项至今尚未解决。
因该预付款项的账龄已超过 3 年，2020 年年度报告中，公司对该笔应收款
项按照账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
(2)欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
欠款方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形
(3)截至目前的回款情况，后续偿还安排
截止目前，该款项尚未回款。由于一直无法与供应商取得联系，公司确定该
款项无法收回，后续作为坏账损失核销。
(三) 年审会计师核查意见
1、核查程序
(1)了解相关款项的形成原因，检查交易的相关性文件(例如，合同、款项支
付时对应的银行单据、内部审批资料等)；
(2)检查欠款方的背景，包括工商信息及官方网站，判断是否存在明显异常；
(3)对欠款方进行函证、电话访谈，取得回函相符的询证函；
(4)核查期后回款情况、回款对应的银行单据；
(5)获取母公司及子公司的董监高及其近亲属的名单，检查上述欠款方的主
要人员是否与董监高及其近亲属名单上的姓名重合，识别是否存在关联关系；
(6)检查并评价对应其他应收款项的坏账计提政策和计提金额；
(7)了解款项的后续偿还安排。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司对其他应收款中暂借款与暂付款的说明是真实、准
确的，公司针对其他应收款中暂借款与暂付款计提的坏账准备合理、充分，符合
企业会计准则的相关规定。
问题 5：报告期末，公司存货账面余额为 50,879.03 万元，本期计提存货跌
价准备 2,511.58 万元，转回或转销 1,229.08 万元。请说明：（1）结合存货的类
别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本报告
期存货跌价准备计提是否充分。（2）结合已计提跌价准备存货实现销售及期后回
款情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规，前期计提跌价
准备的判断是否谨慎、客观。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一) 公司存货跌价准备的计提方法和测试过程
公司按照成本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备。可变现净值的确定
方法如下：
(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；
(2)需要经过加工的材料存货（主要包括原材料和在产品），在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(二) 存货跌价准备的计提结果及其充分性
单位：元
库存金额 存货跌价准备 存货跌价计提比例
存货类别 其中：库龄一年 期末余额 其中：库龄一年 1 年以上
期末余额 总比例
以上金额 以上金额 计提比例
原材料 101,866,732.49 21,412,169.64 973,173.94 973,173.94 0.96% 4.54%
在产品 83,791,853.46 - - - 0.00% 0.00%
库存商品 202,468,355.62 70,025,975.81 27,462,772.49 22,064,967.15 13.56% 31.51%
发出商品 113,895,930.92 19,971,575.67 7,895,187.17 5,987,758.67 6.93% 29.98%
委托加工物资 3,456,642.20 - - - 0.00% 0.00%
低值易耗品 399,521.04 151,872.56 - - 0.00% 0.00%
合计 505,879,035.73 111,561,593.68 36,331,133.60 29,025,899.76 7.18% 26.02%
公司根据存货跌价测试的结果计提了存货跌价准备，结合存货的具体情况，
对其充分性说明如下：
(1)原材料
公司原材料主要系通用性较强的基础材料，如精密传动部件及相关业务主要
为钢材、铝棒等，刀具产品及相关业务主要原材料为钨钢（钨合金）棒料，在保
管得当的情况下，可长时间持续使用；压缩机产品及相关业务主要原材料为空压
机、电机标准件、零部件，可用于生产多种产品。同时，2020 年公司的主营业
务毛利率为 34.42%、且多年来保持在 30%以上，产品有合理的利润空间，故可用
于正常生产的原材料经减值测试无需计提跌价准备。账面计提跌价准备的原材料，
系少量性能不佳、难以用于正常生产的材料，以直接对外出售的估计售价为基础
确定可变现净值并计提跌价准备，2020 年末针对原材料计提的跌价准备为 97.32
万元，存货跌价计提比例为 0.96%，和 2019 年末计提比例略有下滑，主要系本
期集中处置了以前年度呆滞的部分材料。
(2)在产品、委托加工物资
公司在产品主要系年末在制的未完工产品及自制半成品，委托加工物资主要
系外发至委外供应商处进行某些特殊工艺加工的半成品，产品均有正常的利润空
间，经减值测试，无需计提跌价准备。
(3)库存商品
公司的库存商品主要系刀具类、精密传动部件、压缩机等产成品，大部分产
品均有正常的利润空间，但也存在少量规格型号的产品报价偏低或实际成本较报
价时预测成本高，故经存货跌价测试，部分库存商品需计提跌价准备，2020 年
末针对库存商品计提的跌价准备为 2,746.28 万元，存货跌价计提比例为 13.56%，
较 2019 年末计提比例有所上升，主要系部分子公司毛利率下滑，库存商品利润
紧缩，出现亏损的规格型号产品增多所致。
(4)发出商品
公司的期末发出商品主要系：1）期末已发货但尚未完成安装调试的螺杆工
艺机；2）期末已发货但客户尚未完成对产品质量确认的刀具产品；3）期末已发
货但客户尚未收货的各类产品。2020 年末及 2019 年末，公司的发出商品中余额
较大的系螺杆工艺机及刀具产品。发出商品全部存在对应订单，以订单价格为基
础确定其可变现净值，计提对应的存货跌价准备；同时，遵循谨慎性原则，对 1
年以上的发出商品，由于可能存在部分账款无法收回的风险，全额计提跌价准备。
2020 年末发出商品存货跌价计提比例为 6.93%，和 2019 年末计提比例 5.87%略
有上升，基本保持稳定。
(5)低值易耗品
公司低值易耗品主要系办公用品、包装材料等，实物状态良好，预计将持续
投入使用，无需计提跌价准备。
综上所述，公司的存货跌价准备是按照企业会计准则的规定、并基于公司实
际经营的具体情况，经跌价测试计算后计提的，2020 年末存货跌价准备的计提
金额充分、合理。
(三) 本期转回或转销存货跌价准备会计处理的合规性
根据企业会计准则规定，对于以前年度已计提跌价准备的存货，当以前减记
存货价值的影响因素已经消失，则减值的金额应在原已计提的“存货跌价准备金
额内”予以转回；如存货本期已销售，则存货跌价准备随销售结转至营业成本，
对应的存货跌价准备金额予以转销。
本期公司存货跌价准备变动如下：
单位：元
类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,065,705.64 - - 92,531.70 - 973,173.94
库存商品 16,232,647.54 20,956,711.69 -7,218.97 9,719,367.77 - 27,462,772.49
发出商品 6,214,916.14 4,159,183.36 2,478,912.33 - 7,895,187.17
小 计 23,513,269.32 25,115,895.05 -7,218.97 12,290,811.80 - 36,331,133.60
2020 年度及 2019 年度存货跌价转回及转销情况如下：
单位：元
当期存货跌价 当期存货跌价准备 期初存货 跌价准备转销率③
类别
准备转回金额 转销金额① 跌价准备余额② =①/②
2020 年度 - 12,290,811.80 23,513,269.32 52.27%
2019 年度 - 15,984,380.13 26,979,136.01 59.25%
由上表可见，2020 年度无存货跌价转回，存货跌价准备转销率与 2019 年度
接近，符合公司实际情况，具有合理性；公司将本期已出售存货对应的期初存货
跌价准备在本期予以转销，符合企业会计准则的相关规定。
(四) 前期计提跌价准备的判断的谨慎性和客观性
公司 2020 年末、2019 年末和 2018 年末各项存货的跌价准备计提比例情况
如下表所示：
计提存货跌价的项目 2020 年末计提比例 2019 年末计提比例 2018 年末计提比例
原材料 0.96% 1.38% 1.45%
在产品 0.00% 0.00% 0.00%
库存商品 13.56% 8.02% 11.44%
发出商品 6.93% 5.87% 5.09%
委托加工物资 0.00% 0.00% 0.00%
低值易耗品 0.00% 0.00% 0.00%
全部存货 7.18% 5.13% 6.28%
公司最近三年的存货跌价准备计提比例较为稳定，其中 2019 年末相对较低，
主要是因为 2019 年下半年公司集中处置了一批难以对外出售且难以后续利用的
长库龄库存商品。公司计提的存货跌价准备较为客观地反映了公司的实际经营状
况。
从存货的期后实现销售及回款情况来看，前期计提存货跌价准备的判断具有
谨慎性、客观性，下面选取有代表性的跌价准备计提及期后实现销售情况举例如
下：
2019 年度存货跌价计提情况（元） 期后实现销售情况（元）
预计售
事业部 存货名称 存货账面余额 预计销售税 预计可变现净 期末跌价准 价与实
预计售价② 实际销售价格
① 金费用率③ 值④=②-③ 备⑤=①-④ 际售价
的差异
压缩机分部 1 空压整机 3,383,693.31 3,125,942.40 149,510.70 2,976,431.70 407,261.61 3,131,084.75 0.16%
压缩机分部 2 空压整机 2,433,384.82 2,434,445.52 116,437.09 2,318,008.43 115,376.39 2,480,472.38 1.89%
压缩机分部 3 两级压缩主机 383,241.56 247,787.60 11,851.43 235,936.17 147,305.39 265,486.73 7.14%
压缩机分部 4 无油螺杆 333,648.73 286,725.72 13,713.80 273,011.92 60,636.81 286725.67 0.00%
台达 18.5KW 驱
液压泵分部 1 36,199.84 36,696.20 2,064.23 34,631.97 1,567.87 37,274.33 1.58%
动（单发）
55KW 驱动配件
液压泵分部 2 6,168.66 2,212.40 124.45 2,087.95 4,080.71 1,969.91 -10.96%
（C 版驱动）
台达 18.5KW 驱
液压泵分部 3 52,254.51 51,374.68 2,889.93 48,484.75 3,769.76 56,313.28 9.61%
动（单发）
台达 30KW 驱动
液压泵分部 4 117,511.81 109,964.64 6,185.73 103,778.91 13,732.90 115,044.25 4.62%
（单发）
精密轴分部 1 精密件铜 110,580.00 58,200.00 1,990.44 56,209.56 54,370.44 58,200.00 0.00%
精密轴分部 2 花色轴 108,338.45 24,332.70 832.18 23,500.52 84,837.93 24,543.33 0.87%
花色轴
精密轴分部 3 329,448.00 298,072.00 10,194.06 287,877.94 41,570.06 309,198.12 3.73%
M4-0.007-0.012
精密轴分部 4 铜蜗杆 74,907.00 32,364.00 1,106.85 31,257.15 43,649.85 32,363.99 0.00%
立铣
刀具分部 1 32,174.16 33,350.86 1,924.14 31,426.72 747.44 32,203.22 -3.44%
刀;Eco-BRGM-4E-D18.0
立铣
刀具分部 2 13,445.51 13,899.47 801.92 13,097.55 347.96 12,610.62 -9.27%
刀;Eco-BRGM-4EL-D6.0
立铣
刀具分部 3 11,934.09 9,373.42 540.79 8,832.63 3,101.46 10,053.01 7.25%
刀;Eco-BRGM-2E-D6.0
刀具分部 4 VHM 内冷钻 PF-H801051310 7,522.63 7,106.19 409.98 6,696.21 826.42 7,421.40 4.44%
综合上表可知，公司在 2019 年末计提存货跌价准备时采用的预计售价与期
后实际实现的销售价格差异较小， 前期计提存货跌价准备的判断具有谨慎性、
客观性。
(五) 年审会计师核查意见
1、核查程序
(1)对公司财务总监进行访谈，了解公司存货跌价准备的计提政策；
(2)取得各期末存货明细表，并根据公司的政策核查存货跌价情况；
(3)检查分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；
(4)根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资
料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，
检查其合理性；
(5)比较当年及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况
原因；
(6)结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以判断存货是否存在减值
迹象；
(7)对存货跌价准备的计算过程进行检查并复算。
2、核查结论
经核查，我们认为，结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测
试过程、可变现净值等情况，本报告期存货跌价准备计提是充分的；结合已计提
跌价准备存货实现销售及期后回款情况，公司本期转回或转销存货跌价准备的会
计处理符合会计准则的相关规定，前期计提跌价准备的判断具有谨慎性、客观性。
问题 6：年报显示，因亚仕特未实现 2020 年度业绩承诺，公司本期确认公
允价值变动收益-业绩补偿款 1,683.65 万元。请说明业绩补偿的会计处理，并结
合补偿方财务状况、资产负债情况、股份质押及信用情况，分析业绩补偿的可回
收性，是否存在无法足额补偿风险，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
(一) 结合补偿方财务状况、资产负债情况、股份质押及信用情况，分析业
绩补偿的可回收性，是否存在无法足额补偿风险
根据公司之子公司宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）与
宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称“亚仕特”）原股东周善江、张晓萍、
宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《宁波新世达精密机械
有限公司关于宁波亚仕特汽车零部件有限公司的股权收购协议》，其中 4.1.4（2）
补偿金额的支付及操作程序：
“若存在业绩补偿，利润承诺方应按照下列顺序对本公司进行补偿：
(1)首先以本公司未向利润承诺方支付的现金对价部分予以相应扣减；
(2)如按照上述(1)扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则利润承诺方
应当向本公司一次性支付当期应补偿的金额。”
另外，收购协议 4.4 业绩补偿的履约担保条款，约定业绩承诺方不能按照协
议支付业绩补偿款时，新世达有权将另一股东—张晓萍（和周善江为夫妻关系）
质押担保的股权进行转让、拍卖或冲抵。张晓萍为亚仕特的第二大股东，2020
年度期末仍持有亚仕特 30.0756%的股份，该股权未质押在其他第三方，股权价
值完全可以覆盖赔偿金额。
根据上述两项条款，2020 年度亚仕特未实现业绩承诺，新世达有权先扣除
尚未支付给周善江的股权转让款 6,327,622.03 元，剩余 10,508,925.76 元预计
采用冲抵张晓萍股份的方式赔偿，同时约定按照收购时的评估价格为基础作价。
综上，业绩补偿不存在不可收回的风险。
(二) 业绩补偿的会计处理及其合规性
1、2020 年度公司将预计业绩补偿额变化计入金融资产对应的公允价值变动
损益，符合准则规定
根据企业会计准则及相关规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或
有对价，符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确
认为一项权益或负债；构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。
在新金融工具准则下，公司将亚仕特未实现业绩承诺形成的或有对价金融资
产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此 2020 年由于
预计取得补偿金额变化引起的或有对价金融资产公允价值变动，计入了当期公允
价值变动损益 1,683.65 万元。
2、2020 年末因业绩补偿已确定，公司不确认金融资产余额，符合准则规定
根据新金融工具准则，上市公司在报告期末能够确定应收回的自身股份具体
数量时，其持有的或有对价资产不再满足金融资产的定义，而是满足了“以固定
数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算”的条件，应
将其重分类为权益，并以重分类日金融资产的账面价值计量，不应再确认持有自
身权益工具的后续公允价值变动。
因此，根据收购协议 4.4 业绩补偿的履约担保条款，公司在 2020 年应补偿
的金额确定后，由于补偿的股份数确定，满足《企业会计准则金融工具确认和计
量》中对固定的衍生金融工具的相关规定，故在报告期末将或有对价金融资产转
为其他权益工具，不再核算后续公允价值变动。相关会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
综上所述，业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(三) 年审会计师核查意见
1、核查程序
(1)取得并检查公司业绩补偿会计记账凭证及附件；
(2)取得并检查股权收购协议，检查合作协议约定的业绩承诺方、业绩承诺
及补偿条款、补偿金额的计算方式等内容；
(3)访谈公司管理层，了解业绩补偿截止本回复日的最新执行情况；
(4)获取被补偿方最新的个人资信报告，了解被补偿方的财务状况；
(5)取得并复核公司业绩补偿计算过程；
2、核查结论
经核查，我们认为，根据业绩补偿条款和被补偿方股权质押情况，业绩补偿
具有可回收性，不存在无法足额补偿的风险，相关会计处理符合《企业会计准则》
和新金融工具准则的相关规定。
问题 7：年报显示，公司本期销售服务费为 1,407.80 万元，同比增长 116.35%。
请结合费用具体用途说明说明大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）结合费用具体用途说明说明大幅增长的原因及合理性
1、销售服务费构成及具体用途
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
销售代理费及佣金 910.14 249.37
售后服务费 497.66 401.34
合计 1,407.80 650.71
由上表可知，销售服务费主要由销售代理费及佣金、仍在质保期内的产品免
费售后服务所产生的费用构成。
销售代理费及佣金系支付给渠道商的费用，渠道商在销售过程中起到的作用：
1）产品市场的开拓；2）对产品市场进行维护，包括对长期客户关系的维系、销
售渠道维护、售后服务等，公司与渠道商费用的结算与销售合同的签订、设备的
验收进度、期后回款等因素挂钩。
2、销售服务费大幅增长的原因
本期销售费用服务费大幅上涨系多台大型设备验收导致销售代理费及佣金
增加，具体情况见下表：
单位：万元
本期销售代理 上期销售代理 上期销售
主要渠道商 对应的客户 本期销售额
费及佣金金额 费及佣金金额 额
新疆成和天利能
新疆石油管理局有限公
源科技股份有限 212.74 53.43 1,975.55 476.90
司
公司
陕西优服众工能 中国石油天然气股份有
173.90 - 494.70 -
源科技有限公司 限公司长庆油田分公司
台州益佳仁节能 苏州金纬机械制造有限
98.21 - 697.00 -
科技有限公司 公司
山西邦坤能源科
中国石油物资有限公司 58.49 - 1,416.46 -
技有限公司
河南佰润仪器设 中国石油化工股份有限
39.80 - 292.74 -
备制造有限公司 公司中原油田分公司
合 计 583.13 53.43 4,876.44 476.90
由上表可见，本年销售服务费的增长与收入成正相关，本年新增中国石油天
然气股份有限公司长庆油田分公司、苏州金纬机械制造有限公司、中国石油物资
有限公司等客户收入，导致渠道商陕西优服众工能源科技有限公司、台州益佳仁
节能科技有限公司、山西邦坤能源科技有限公司的代理费大幅增加，本期销售服
务费的大幅增长具有合理性。
（二）年审会计师核查意见
1、核查程序
（1）对销售部负责人实施询问程序，了解公司销售政策及执行情况，了解
销售服务费的具体内容和发生原因，及销售费用大幅上升的原因及合理性；
（2）获取并检查销售服务费合同协议、发票、结算单、付款审批单等资料，
检查销售服务费审批流程是否完整，费用的发生是否与公司销售政策相符；
（3）获取并检查重要费用的银行支付凭证，结合关联方资金流水的核查情
况，关注是否存在为关联方承担费用或关联方资金占用情况。
2、核查结论
经核查，我们认为公司本期销售服务费大幅增长具有合理性。
问题 8： 年报显示，公司向关联方拆出资金期末金额为 1,258 万元，本期
新增 100 万元。请补充说明拆借原因、计息依据、是否履行审议程序和信息披露
义务。
【回复】
(一) 2020 年关联方拆借总体情况
公司 2020 年度关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
本期因借款人身份
本期收回（本
出借人 借款人 期初余额 由子公司转变为非 本期借出 本期计息 期末余额
金+利息）
子公司而新增
四川阿诺航空科技
- - 100.00 0.65 0.65 100.00
有限责任公司
苏州阿诺精密 湖南阿诺精密切削
- - 54.00 2.66 2.34 54.32
切削技术有限 技术有限公司
公司 成都阿诺刀具有限
- 549.99 - - 149.99 400.00
公司
阿诺(沈阳)精密工
- 880.00 - 25.99 201.99 704.00
具有限公司
合计 1,429.99 154.00 29.30 354.97 1,258.32
由上可知，公司关联方资金拆出主要系子公司苏州阿诺精密切削技术有限公
司的资金拆出。
(二) 资金拆借原因、计息依据、是否履行审议程序和信息披露义务
1、四川阿诺航空科技有限责任公司款项
（1）资金拆借原因
四川阿诺航空科技有限责任公司（以下简称“四川阿诺”）系阿诺精密的联
营公司，公司持有其 25%的股权。
四川阿诺成立于 2020 年 3 月 24 日，致力于服务西南地区航空刀具市场，为
航空类客户提供优质、精密的中高端刀具。2020 年 5 月，阿诺精密与四川阿诺
签订采购框架协议，后续支付采购订金 100.00 万元，并约定从 2020 年 11 月起，
四川阿诺向阿诺精密供应定制款刀具。后因该等定制款刀具的研发、试生产难度
较大，开发进度受阻，四川阿诺不能如期交付产品，具体交付期尚难以确定。为
保障上市公司利益，以及推进定制款刀具能完成研发并供货，经双方友好协商，
同意推迟供货日期，并将预付采购订金转为暂借款。该款项按照银行同期借款利
率收取利息。（2）计息依据
单位：万元
起始日(按合并范围内款项首次
借款人 借出金额 到期日
发生开始计算)
50.00 2020/5/15 2022/5/31
四川阿诺航空科技 10.00 2020/8/18 2021/8/31
有限责任公司 30.00 2020/10/26 2021/10/31
10.00 2020/10/10 2021/10/31
年利率为 5.22%，参考银行同期贷款利率年利率设定，以实际占用天数按银
行同期贷款利率计算利息。
（3）是否履行审议程序和信息披露义务
本事项公司无需履行审议程序和信息披露义务，因为本事项虽属于企业会计
准则规定的关联交易，但交易对手系联营企业，不属于《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的应履行信息披露义务的
关联方。
2、湖南阿诺精密切削技术有限公司款项
（1）资金拆借原因
湖南阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“湖南阿诺”）原系公司的控股
子公司，公司原持有其 51%的股权。2019 年 12 月，公司将所持湖南阿诺的股份
全部转让给湖南阿诺的第二大股东。
湖南阿诺致力于服务华中市场，持续向母公司阿诺精密采购刀具销售给当地
客户并提供刀具修磨服务。但由于部分客户货款回款较慢，湖南阿诺的资金周转
曾出现一定困难，致使向阿诺精密的货款支付也出现了延期。考虑到湖南阿诺是
控股子公司，并且帮助其缓解资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经
双方友好协商，阿诺精密向湖南阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款合计 100.00
万元，并按照市场利率收取利息。由于自 2019 年 12 月起，湖南阿诺不再是公司
的控股子公司，为保障后期资金能安全收回，公司与湖南阿诺及其控股股东重新
拟定了借款协议，由湖南阿诺的控股股东作为借款担保人，承担连带责任。
（2）计息依据
单位：万元
起始日(按合并范围内款项首次
借款人 借出金额 到期日
发生开始计算)
湖南阿诺精密切削
54.00 2019/7/15 2021/11/30
技术有限公司
年利率为 5.22%，参考银行同期贷款利率年利率设定，以实际占用天数按银
行同期贷款利率计算利息。
（3）是否履行审议程序和信息披露义务
本款项系以前年度形成，不属于本期新增的关联交易，公司无需履行审议程
序及关联交易信息披露义务。
3、成都阿诺刀具有限公司款项
（1）资金拆借原因
成都阿诺刀具有限公司（以下简称“成都阿诺”）原系公司的控股子公司，
公司原持有其 51%的股权。2020 年 1 月，公司将所持成都阿诺的股份全部转让给
成都阿诺的第二大股东。
成都阿诺致力于服务西南市场，持续向母公司阿诺精密采购刀具销售给当地
客户并提供刀具修磨服务。但由于部分客户货款回款较慢，成都阿诺的资金周转
曾出现一定困难，致使向阿诺精密的货款支付也出现了延期。考虑到成都阿诺是
控股子公司，并且帮助其缓解资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经
双方友好协商，阿诺精密向沈阳阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款，并按照市场
利率收取利息。2019 年末，应收沈阳阿诺的资金周转暂借款余额已达 549.99 万
元。2020 年 1-12 月，沈阳阿诺归还了本金 149.99 万元、利息 28.68 万元，其
他应收款余额降至 400.00 万元。由于自 2020 年 1 月起，成都阿诺不再是公司的
控股子公司，为保障后期资金能安全收回，公司与成都阿诺及其控股股东重新拟
定了借款协议，由成都阿诺的控股股东作为借款担保人，承担连带责任。
（2）计息依据
单位：万元
起始日(按合并范围内款项首次
借款人 借出金额 到期日
发生开始计算)
湖南阿诺精密切削
54.00 2019/7/15 2021/11/30
技术有限公司
年利率为 5.22%，参考银行同期贷款利率年利率设定，以实际占用天数按银
行同期贷款利率计算利息。
（3）是否履行审议程序和信息披露义务
本款项系以前年度形成，不属于本期新增的关联交易，公司无需履行审议程
序及关联交易信息披露义务。
4、阿诺(沈阳)精密工具有限公司款项
（1）资金拆借原因
阿诺(沈阳)精密工具有限公司（以下简称“沈阳阿诺”）原系公司的控股子
公司，公司原持有其 75%的股权。2019 年 12 月，公司将所持沈阳阿诺的股份全
部转让给沈阳阿诺的第二大股东。
沈阳阿诺致力于服务东北市场，持续向母公司苏州阿诺精密切削技术有限公
司（以下简称“阿诺精密”）采购刀具销售给当地客户并提供刀具修磨服务。但
由于部分客户货款回款较慢，沈阳阿诺的资金周转曾出现一定困难，致使向阿诺
精密的货款支付也出现了延期。考虑到沈阳阿诺是控股子公司，并且帮助其缓解
资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经双方友好协商，阿诺精密向沈
阳阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款，并按照市场利率收取利息。2019 年末，
应收沈阳阿诺的资金周转暂借款余额已达 880.00 万元。2020 年 1-12 月，沈阳
阿诺归还了本金 176.00 万元、利息 25.99 万元，其他应收款余额降至 704.00
万元。由于自 2019 年 12 月起，沈阳阿诺不再是公司的控股子公司，为保障后期
资金能安全收回，公司与沈阳阿诺及其控股股东重新拟定了借款协议，由沈阳阿
诺的控股股东作为借款担保人，承担连带责任。
（2）计息依据
单位：万元
起始日(按合并范围内款项首次
借款人 借出金额 到期日
发生开始计算)
阿诺（沈阳）精密工
704.00 2019/9/30 2024/9/30
具有限公司
年利率为 5.22%，参考银行同期贷款利率年利率设定，以实际占用天数按银
行同期贷款利率计算利息。
（3）是否履行审议程序和信息披露义务
本款项系以前年度形成，不属于本期新增的关联交易，公司无需履行审议程
序及关联交易信息披露义务。
问题 9： 年报显示，公司本期以 936.7 万元出售成都阿诺刀具有限公司 51%
股权、以 58.71 万元出售长春阿诺精密工具有限公司 51%股权，应收成都阿诺刀
具有限公司暂借款 400 万元。请说明：（1）结合上述子公司的主营业务、经营情
况说明出售原因、背景、定价依据及合理性、公允性。（2）自查说明是否存在因
转让子公司导致合并报表范围发生变成而形成财务资助情形，如有，请说明具体
事项及后续还款安排。
【回复】
（一）结合上述子公司的主营业务、经营情况说明出售原因、背景、定价
依据及合理性、公允性
1、出售原因及背景
2020 年度，公司处置成都阿诺刀具有限公司(以下简称成都阿诺)股权和长
春阿诺精密工具有限公司（以下简称长春阿诺）股权，成都阿诺及长春阿诺主营
硬质合金机加工刀具修磨业务，分别服务成都及长春区域客户，处置前后成都阿
诺和长春阿诺的股权结构如下：
公司名称 处置前 处置后
苏州阿诺精密切削技术有限公司持
成都阿诺刀具有限公司 邓军持股 100%
股 51%；邓军持股 49%
阿诺(沈阳)精密工具有限公司持
苏州阿诺精密切削技术有限公司持
长春阿诺精密工具有限公司 股 51%；李波持股 5%；信宇持股
股 51%；李波持股 5%；信宇持股 44%
44%
公司出售成都阿诺及长春阿诺的原因及背景主要为：
连锁修磨作为阿诺精密的重要业务之一，近年发展较快，但子公司数量增加
导致管理难度加大，连锁修磨型子公司盈利能力也在减弱。阿诺精密调整策略，
修磨中心改成连锁加盟、控股、参股多样化发展，因此以设立各地子公司的方式
开设修磨中心已不太符合阿诺精密未来的规划需要。
故阿诺精密 2019 年开始清理部分子公司，本期已处置长春阿诺和成都阿诺
两家公司，2021 将进一步加强子公司的管理和规整力度。
2、出售的定价依据及合理性、公允性
成都阿诺及长春阿诺转让前最近一期主要报表项目及转让定价情况如下：
单位：万元
主要科目 成都阿诺刀具有限公司 长春阿诺精密工具有限公司
营业收入 3,500.00 17.44
净利润 53.93 -11.54
公司持股比例 51.00% 51.00%
转让基准日账面净资产 1,140.11 112.81
转让定价基准 1,837.00 112.81
根据持股比例重新计算 936.87 57.53
实际转让定价 936.70 58.71
公司出售定价依据参考签订股权转让协议前最近一期财务报表，以账面净资
产金额取整为转让价格。其中成都阿诺公司考虑其处于持续盈利状态，双方股东
商定在原净资产 1,140.11 万元的基础上溢价 60%，得出估值 1,837.00 万元，乘
以持股比例得出转让价款 936.70 万元；长春阿诺转让价款以转让时点净资产乘
以持股比例得出转让价为 58.71 万元。
由于成都阿诺及长春阿诺公司账面资产负债中无房产、土地等存在明显的评
估增值或减值的资产负债，故账面净资产金额基本能代表公司整体的公允价值，
公司的转让定价是合理、公允的。
综上所述，2020 年处置两家子公司主要系基于公司整体战略需要，符合商
业逻辑；转让价格基于公司净资产计算，定价是合理、公允的。
（二）自查说明是否存在因转让子公司导致合并报表范围发生变成而形成
财务资助情形，如有，请说明具体事项及后续还款安排。
公司存在因转让子公司导致合并报表范围发生变成而形成财务资助情形。
2020 年末关联方应收款项余额中，仅应收成都阿诺刀具有限公司暂借款
400.00 万元系本期对外转让原子公司控制权而产生的余额，具体情况如下：
单位：万元
对方单位名称 期末余额 占比 坏账准备 账面价值 账龄 形成原因
成都阿诺刀具有限公司 400.00 11.00 80.00 320.00 1-2 年 暂借款
成都阿诺刀具有限公司（以下简称“成都阿诺”）原系公司的控股子公司，
公司原持有其 51%的股权。2020 年 1 月，公司将所持成都阿诺的股份全部转让给
该公司的第二大股东。
成都阿诺致力于服务西南市场，持续向母公司阿诺精密采购刀具销售给当地
客户并提供刀具修磨服务。但由于部分客户货款回款较慢，成都阿诺的资金周转
曾出现一定困难，致使向阿诺精密的货款支付也出现了延期。考虑到成都阿诺是
控股子公司，并且帮助其缓解资金压力也能解决公司的货款收回延期问题，故经
双方友好协商，阿诺精密向成都阿诺逐步地拨付了资金周转暂借款，并按照市场
利率收取利息。2019 年末，应收成都阿诺的资金周转暂借款余额已达 549.99 万
元。2020 年 1-12 月，成都阿诺归还了本金 149.99 万元、利息 28.68 万元，其
他应收款余额降至 400.00 万元。由于自 2020 年 1 月起，成都阿诺不再是公司的
控股子公司，为保障后期资金能安全收回，公司与成都阿诺及其控股股东重新拟
定了借款协议，由成都阿诺的控股股东作为借款担保人，承担连带责任，本金在
2022 年底前还清。
应收成都阿诺款项是历史上为缓解控股子公司资金压力并加快公司货款的
收回速度而形成的，具有商业合理性；本年因处置子公司导致合并范围变化而被
动形成财务资助；后续公司将逐步收回款项，不再新增暂借款。
问题 10： 年报显示，公司本期以 2,880 万元收购子公司苏州吉恒纳米科技
有限公司的 15%股权，目前持股 85%；以 755.4 万新加坡元收购子公司 ACCESS
PRECISION TOOLS PTE LTD 的 35%股权，目前持股 100%；以 39 万元收购易加精
密 60%股权，合并日（2020 年 4 月 30 日）至期末亏损 73.62 万元，期末净资产
为-37.72 万元。请补充说明前述收购的背景、收购目的、价格，是否为关联交
易，并结合前述子公司的主营业务、核心竞争力、经营业绩等说明交易定价依据
及公允性。
【回复】
(一) 收购子公司苏州吉恒纳米科技有限公司（以下简称苏州吉恒）的 15%
股权
1、收购背景
苏州吉恒作为公司的全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称
阿诺精密）持股的唯一一家 PVD 涂层公司，系阿诺精密以及阿诺精密持股的其他
子公司的涂层工序主要供应商。
2、收购目的
（1）作为阿诺精密未来新的业务增长点
苏州吉恒的业务增长持续向好，2019 年和 2020 年净利润分别为 1,170.35
万元、1,725.93 万元，涂层行业前景广阔，但涂层属于重资产投入，少数股东
资金有限，为了加快涂层业务发展。阿诺将逐渐将吉恒纳米涂层业务变成阿诺重
点的全资业务板块，从而可以投入大额资金加快业务发展。
（2）加强控制，促进协调发展
苏州吉恒作为阿诺精密涂层工序的主要供应商，与阿诺精密存在频繁的关联
交易。本次收购可以加强阿诺精密对苏州吉恒的控制，促进双方协调发展。
3、交易价格
本次交易价格根据天源资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准
日，在 2020 年 5 月 29 日出具的“天源评报字[2020]第 0236 号”《苏州吉恒纳米
科技有限公司股东拟转让股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，
在苏州吉恒 100%股权评估值 18,822.48 万元（对应 15%权益为 2,823.37 万元）
的基础上协商确定。
4、是否为关联交易
本次收购对象为苏州吉恒法定代表人张建明，其与公司不存在其他关联关系，
不构成关联交易。
5、结合苏州吉恒的主营业务、核心竞争力、经营业绩等说明交易定价依据
及公允性。
苏州吉恒主营业务为 PVD 涂层加工，涂层范围覆盖刀具、零部件及模具。
公司拥有一批十几年涂层经验的专业团队，以其现有的资产规模及生产工艺，
位列行业前列，且目前销售渠道遍布全国，相较行业内企业具有较强优势，同时
公司陆续引进欧洲先进的 PVD 涂层设备，致力于成为国内高端涂层加工服务厂商。
苏州吉恒 2019 年和 2020 年经营业绩如下（单位：万元）：
项目\时间 2020 年 2019 年 增长率（%）
资产总额 11,859.83 9,070.68 30.75
净资产 6,800.07 5,514.13 23.32
营业收入 6,581.92 5,045.05 30.46
净利润 1,725.93 1,170.35 47.47
由上表可见，苏州吉恒 2020 年业务规模较 2019 年有较大幅度的增长。
本次交易价格确定过程如下（单位：万元）：
项目 金额
苏州吉恒的 100%股权评估值 18,822.48
收购部分（15%）股权的评估值 2,823.37
在股权评估值的基础上协商确定收购价格 2,880.00
差异率 2.01%
阿诺精密于 2020 年 6 月 8 日召开《2020 年第二届董事会第十二次会议》，
审议通过《关于收购苏州吉恒纳米科技有限公司 15%股权事宜的议案》。股权收
购对价根据天源资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在 2020
年 5 月 29 日出具的“天源评报字[2020]第 0236 号”《苏州吉恒纳米科技有限公
司股东拟转让股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，在苏州吉恒
100%股权评估值 18,822.48 万元（对应 15%权益为 2,823.37 万元）的基础上协
商确定。考虑到苏州吉恒 2020 年业务规模较 2019 年有较大幅度的上升，最终确
定的股权收购价格略高于收购部分股权的评估值，价格公允。
(二) 收购子公司 ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD（以下简称亚狮）的
35%股权
1、收购背景
阿诺精密自身产品的终端客户主要为汽车零部件行业，对其他行业的涉足不
深。且除了少量出口至国内加工自贸区的销售外，其余销售均为内销。
2、收购目的
（1）弥补技术空缺
亚狮产品的终端客户主要集中于航空航天业、3C 行业，与阿诺精密自有产
品的类型，材料，设计等方面存在一定的区隔，对亚狮实现 100%控股有利于弥
补阿诺精密在上述行业的技术空缺。
（2）扩展海外市场
亚狮总部位于新加坡，地属东南亚核心，在泰国及马来西亚有一定的客户群
体及销售网络，对亚狮实现 100%控股有利于弥补阿诺精密在海外市场的空白。
（3）发挥协同效应
阿诺精密与其控股的众多子公司均为研发、生产、销售精密金属切削刀具的
公司。阿诺精密通过此次收购亚狮少数股东股权实现对其 100%控股，可协同更
广泛的行业资源，全面发挥阿诺精密与亚狮在产品、销售渠道、研发技术、成本
控制等方面的协同效应，更好整合周边优势资源，大幅提升产品竞争力。
3、交易价格
本次交易价格根据天源资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准
日，在 2020 年 4 月 24 日出具的“天源评报字[2020]第 0136 号”《苏州阿诺精密
切削技术有限公司进行减值测试涉及的 ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 股东
全部权益价值资产评估报告》，在亚狮 100%股权评估值 10,790.00 万元（对应 35%
权益为 3,776.50 万元）的基础上协商确定。
4、是否为关联交易
本次收购对象为 LIM AH THIONG、FOO KEE WANG、TENG KOK WAI，与公司不
存在其他关联关系，不构成关联交易。
5、结合亚狮的主营业务、核心竞争力、经营业绩等说明交易定价依据及公
允性。
亚狮主营业务为高度精密的钨钢切削工具的研发、生产与销售。产品主要应
用于航空航天业、3C 行业。亚狮在生产 3C 及航空类微小钻具上具有一定的技术
优势，同时在泰国马来西亚有一定的客户群体及销售网络。
亚狮 2019 年和 2020 年经营业绩如下（单位：万元）：
项目\时间 2020 年 2019 年 增长率（%）
资产总额 7,058.56 6,961.51 1.39
净资产 6,673.46 6,563.62 1.67
营业收入 2,496.46 3,370.67 -25.94
净利润 265.98 7,79.88 -65.89
亚狮 2020 年营业收入与净利润较 2019 年相比有较大幅度的下降，主要原因
为 2020 年亚狮主要客户来源地马来西亚疫情较为严重，导致订单减少。
本次交易价格确定过程如下（单位：万元）：
项目 金额
亚狮的 100%股权评估值 10,790.00
收购部分（35%）股权的评估值 3,776.50
在股权评估值的基础上协商确定收购价格（新加
755.40
坡元）
收购价格按 2020 年 5 月 25 日汇率（4.9995）换
3,776.62
算
差异率 0.003%
阿诺精密于 2020 年 6 月 10 日召开《2020 年第二届董事会第十三次会议》，
审议通过《关于收购 ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD35%股权事宜的议案》。
股权收购对价根据天源资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，
在 2020 年 4 月 24 日出具的“天源评报字[2020]第 0136 号”《苏州阿诺精密切削
技术有限公司进行减值测试涉及的 ACCESS PRECISION TOOLS PTE LTD 股东全部
权益价值资产评估报告》，在亚狮 100%股权评估值 10,790.00 万元（对应 35%权
益为 3,776.50 万元）的基础上协商确定。收购价格最终确定为 3,776.62 万元，
并按 2020 年 5 月 25 日（收购协议谈判时点）的汇率换算为 755.40 万新加坡元。
交易价格公允。
(三) 收购易加精密的 60%股权
1、收购背景
易加精密于 2020 年 5 月开始经营，主要从事刀具贸易业务，易加精密经营
初期的客户与订单来源主要系天津云众易加科技有限公司（易加精密原大股东，
现小股东）将其自身客户资源转入易加精密。
2、收购目的
阿诺精密的子公司常熟万克精密工具有限公司（以下简称常熟万克）于 2020
年 4 月 30 日实现对易加精密的控制，收购目的主要系为了获取易加精密在津京
冀地区的客户资源，弥补公司在该区域的市场空白。
3、交易价格
常熟万克收购易加精密时易加精密尚未开展经营活动，尚未实现收入。本次
交易价格主要系根据易加精密筹备期的筹备费用支出以及客户开发投入（65 万
元）为基数，按收购股权比例（60%）计算。
4、是否为关联交易
易加精密小股东工商信息如下：
基本信息
公司名称 天津云众易加科技有限公司 成立时间 2016-11-11
天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰
注册资本 200 万元 注册地
发展二路 12 号四幢 6 区-19
所属行业 批发业
股东构成 于洋、李梓萍
实际控制人 于洋
综上，天津云众易加科技有限公司与公司、公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系，本次交易的买卖
双方不构成关联交易。
5、结合易加精密的主营业务、核心竞争力、经营业绩等说明交易定价依据
及公允性。
易加精密为贸易型公司，主要从事刀具的贸易活动，其地处天津，在津京冀
地区有一定的潜在客户资源。
易加精密 2020 年 5-12 月和 2021 年 1-4 月经营业绩如下（单位：万元）：
项目\时间 2021 年 1-4 月 2020 年 5-12 月
营业收入 133.00 106.90
净利润 11.00 -73.62
注：2021 年 1-4 月数据未经审计
由上表可见，易加精密 2021 年已实现盈利。易加精密 2020 年 5-12 月净利
润为负数的原因主要为易加精密于 2020 年 5 月开始经营，经营初期业务规模较
小，由于固定费用的存在导致其亏损。常熟万克于 2020 年 4 月 30 日完成对易加
精密的收购时，易加精密尚未开展经营活动。本次收购主要系看重易加精密未来
的发展，易加精密于 2021 年已实现盈利也表明易加精密的发展符合常熟万克收
购时的预期，因此股权交易双方按照易加精密的前期筹备费用支出确定股权交易
对价较为公允。
综上所述，公司收购苏州吉恒、亚狮和易加的股权，主要系基于公司未来业
务布局的需要，不构成关联交易，相关交易定价公允。
问题 11：年报显示，公司本期对联营企业东莞市正旭新能源设备科技有限
公司、苏州强时压缩机有限公司分别减少投资 1,933.24 万元、631.05 万元。请
说明前述长期股权投资的基本情况、减少投资及投资损益的确认依据。请年审会
计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)长期股权投资的基本情况
1、公司投资东莞市正旭新能源设备科技有限公司的基本情况
1）东莞市正旭新能源设备科技有限公司的基本介绍
东莞市正旭新能源设备科技有限公司（以下简称“东莞正旭公司”）成立于
2005 年 08 月 17 日，注册资本为 3,166 万元人民币，经营范围系研发、产销、
安装、维修：节能环保设备、制冷制热设备、空气源热泵、热泵热水器、空气能
热泵、高温热泵、烘干热泵、采暖热泵、特种热泵、热泵冷暖联供设备、低环境
温度空气源热泵（冷水）机组、二氧化碳（高温）热泵、螺杆热泵、螺杆式风冷
冷水（热泵）机组、螺杆式风冷（热泵）热回收机组、热泵除湿干燥机、农业烘
干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设备、生物质颗粒燃
烧机、生物质烘干设备、果蔬干燥设备、谷物干燥设备、温湿度自动化控制系统、
远程自动化控制系统、空调设备、空压机设备、冷冻冷藏设备、空调余冷余热回
收设备、太阳能设备、太阳能光电设备、高频开关电源、节能饮水设备、节能电
磁炉、机电设备及配件、家用电器、建筑材料、五金产品；电子、通信与自动化
控制技术、新能源技术研究、开发；节能环保治理工程施工、水电安装工程施工；
货物进出口、技术进出口。
2）公司投资的变动情况和主要原因
由于东莞正旭公司扎根空气能热泵行业年数较长，具备丰富的行业经历和深
厚的技术储备，其产品具备较强的市场竞争优势，并且东莞正旭公司在 2016 年
处于由积累期向快速发展期过度的阶段，拥有较为完整的空气源热泵产品结构和
成熟的商业模式。鉴于上述原因，公司之子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称鲍斯东方）认为东莞正旭公司有较好的经营发展态
势，能为公司带来收益。
2016 年 4 月，鲍斯东方和原股东签订了《东莞市正旭新能源设备科技有限
公司增资扩股及股权转让协议》及《补充协议》，协议约定鲍斯东方增资 1,666,67
万元，同时以 833.33 万元的价格受让原股东持有东莞正旭公司的 187.5 万元股
权。综上，鲍斯东方合计投资东莞正旭公司 2,500.00 万元，持股比例为 30%。
2020 年，鉴于东莞正旭公司历年经营业务未达到鲍斯东方预期，没有为其
带来经营利润，且其空气能热泵技术近两年未有明显提升，故鲍斯东方决定将东
莞正旭股权出让。2020 年 10 月，鲍斯东方与受让人签订《东莞市正旭新能源设
备科技有限公司股权转让协议》，以 800 万元转让其持有的 30%股权给受让方。
根据天源评报字[2020]第 0598 号评估报告，2020 年 9 月 30 日东莞正旭公司经
评估的净资产金额为 2,326.78 万元，30%股权的净资产评估金额为 698.03 万元。
转让价格与评估价接近，价格公允。
2、公司投资苏州强时压缩机有限公司的基本情况
1）苏州强时压缩机有限公司的基本介绍
苏州强时压缩机有限公司（以下简称“强时公司”）成立于 2015 年 5 月 18
日，注册资本为 1,000.00 万元人民币，经营范围系空气压缩机及配件、通用设
备制造；电动机、机电设备、金属气动工具、五金机械的研发、生产、销售、维
修及售后服务；润滑油销售；机械设备领域的技术开发、技术咨询；经营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2）公司投资的变动情况和主要原因
强时公司为专业生产空气压缩机整机的制造企业，在该行业领域具有较好的
声誉，同公司宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）有较大
的互动性，强时公司可为鲍斯股份提供整机组装技术支持。
2017 年 2 月，鲍斯东方和原股东签订了《苏州强时压缩机有限公司与宁波
东方鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》及《补充协
议》，协议约定鲍斯东方以 0 元价格受让转让方持有强时公司的 30%股权（认缴
出资金额 300 万元，实缴出资金额 0 万元），并履行该笔股权的 300 万元的出资
义务。2017 年 3 月 22 日，鲍斯东方履行出资义务，将 300 万元投资款汇入强时
公司账户。同时，协议中约定，若 2019 年 12 月 31 日前强时公司、鲍斯东方、
其他股东就强时公司资本市场的方式和时间达成一致意见，鲍斯东方有权要求原
股东回购股份。
2020 年鉴于公司鲍斯股份已具备整机组装技术，无需强时公司提供协助，
且各方未就具体登陆资本市场的方式和时间达成一致意见，故鲍斯东方决定要求
原股东回购股份。2020 年 12 月，鲍斯东方与原股东签订《股权转让协议》，以
412 万元转让其持有 30%的股权。转让价格按照 2017 年 2 月签订《苏州强时压缩
机有限公司与宁波东方鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让
协议补充协议》约定，回购价格=300 万元×【1+10%×（本次投资款划入甲方账
户当日至回购当日期间的总天数÷365）】，自 2017 年 3 月 22 日至 2020 年 12 月
25 日，共计 1374 天，故回购价格为 300 万元×【1+10%×（1374÷365）】=412
万元，实际回购价格与初始投资时的相关股权转让协议约定的价格一致。
(二) 减少投资及投资损益的确认依据
1、东莞市正旭新能源设备科技有限公司
(1)本期投资收益的计算过程：
2020 年初至处置时点，东莞正旭公司实现的净利润为-856.52 万元，按照持
股比例 30%计算的本期投资收益为-256.96 万元。
(2)本期减少投资的计算过程：
2016 年 5 月至 2020 年 10 月，鲍斯东方持有东莞正旭公司股份期间，按照
收益法确认的投资收益金额合计为-327.75 万元，初始投资成本为 2,500.00 万
元，计提坏账准备金额 239.00 万元，因此本期减少投资金额为 2500-327.75-239=
1,933.25 万元。
2、苏州强时压缩机有限公司
(1)本期投资收益的计算过程：
2020 年初至处置时点，强时公司实现的净利润为 472.06 万元，按照持股比
例 30%计算的本期投资收益为 141.62 万元。
(2)本期减少投资的计算过程：
2017 年 3 月至 2020 年 11 月，鲍斯东方持有强时公司股权期间，按照收益
法确认的投资收益金额合计为 331.06 万元，其中初始投资成本为 300.00 万元，
因此本期减少投资金额为 300+331.06=631.06 万元。
(三) 年审会计师核查意见
1、核查程序
(1)获取企业关于长期股权投资的基础资料，如董事会决议、投资协议、评
估报告、银行付款资料等；
(2)查询被投资单位的工商登记资料，关注被投资单位的生产经营和资产负
债情况；
(3) 对于采用权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位已经注册会计师
审计的年度财务报表,重新计算并复核被审计单位当期投资收益的计算；
(4) 检查本期减少的长期股权投资，追查至原始凭证，确认长期股权投资的
处理有合理的理由及授权批准手续，会计处理是否正确。
(5) 获取企业关于处置长期股权投资的基础资料，如董事会决议、转让协议、
评估报告、银行收款资料等，判断处置价格的公允性。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司投资和处置东莞市正旭新能源设备科技有限公司、
苏州强时压缩机有限公司过程中无异常，减少投资及投资损益的确认已按照企业
会计准则的相关规定进行处理和列报，确认金额无误。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2021 年 5 月 31 日
