证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2021-056
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 26 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2021〕第 318 号）。公司董事会高度重视，在对《关注函》中提出的问题
进行认真分析整理与全面核查的基础上做出了书面回复。
现将回复内容公告如下：
问题 1. 阿诺精密 2021 年上半年营业收入、净利润分别为 32,741.69 万元、
5,929.97 万元；本次增资定价与 2021 年 4 月 27 日阿诺精密增资 21,942.85 万元的
增资定价相同。请结合阿诺精密经营业绩、两次增资期间净资产的具体变动等情况，
说明本次增资定价的合理性、公允性，放弃优先认缴出资权是否损害上市公司利益。
回复：
一、增资价格的合理性、公允性
本次增资定价与 2021 年 4 月 27 日阿诺精密增资 21,942.85 万元的增资定价相同，
均为 8.04 元/注册资本。
2021 年 4 月 27 日，阿诺精密增资前估值 51,200.00 万元，增资 21,942.85 万元
（27,297,305 元计入阿诺精密注册资本，合 8.04 元/注册资本），该次增资后估值
73,142.85 万元。本次增资前估值 73,142.85 万元，增资 7,000 万元（8,708,124 元计入
阿诺精密注册资本，合 8.04 元/注册资本），增资后估值为 80,142.85 万元。
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（一）两次增资期间净资产变动情况
阿诺精密两期之间的业绩、净资产变动如下表：
单位：万元
2021 年 1-6 月/ 2021 年 1-4 月/
项目 2021 年 6 月底 2021 年 4 月底
营业收入 32,741.69 21,644.15
净利润 5,929.97 3,647.15
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,444.44 2,628.30
增资后估值 80,143.00 73,143.00
2021 年 5-6 月扣非归母净利润增加 1,816.14
2021 年 5-6 月扣非归母净利润增加占估值比 2.27%
归属于母公司的所有者权益 47,953.06 38,754.94
实收资本 7,461.20 6,369.37
每份实收资本对应的所有者权益(元/出资份额） 6.43 6.08
注：2021 年 1-4 月、2021 年 1-6 月数据未经审计；
2021 年 5-6 月阿诺精密产生的净利润占此次增资定价的总估值 80,143 万元的比
例仅为 2.27%，占 2021 年 4 月 27 日增资定价总估值 73,143 万元的比例仅为 2.5%，
影响幅度非常小。
2021 年 4 月 27 日及本次拟增资价格均高于相应的每份实收资本对应的所有者权
益。按账面归属于母公司的所有者权益口径，2021 年 4 月底和 2021 年 6 月底每份实
收资本对应的所有者权益分别为 6.08 元/出资份额和 6.43 元/出资份额，增幅为 5.63%，
而两次增资价格均为 8.04 元/出资份额。
两次增资期间净资产变动主要为前次增资到位。该期间净资产的变动一方面
2021 年 5-6 月净利润形成的所有者权益，金额为 1,816.14 万元，占 2021 年 5-6 月净
资产增加额的 19.74%，占每份实收资本对应所有者权益增幅的 1.11%（5.63%×
19.74%）；另一方面由于公司 2021 年 5 月按 8.04 元/出资份额增资到位 1,091.82 万元
出资份额（计 8,776.60 万元，占 2021 年 5-6 月净资产增加额的 95.42%，占每份实收
资本对应所有者权益增幅的 5.37%（5.63%×95.42%））。此外，由于该期间收购少数
股权等原因导致资本公积减少 1,443.37 万元，因此上述两个原因对净资产的影响结
果合计超过 100%。
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（二）两次增资期间公司的盈利能力和外部环境未发生较大变化
2021 年 4 月 27 日增资时间与拟引入李海坤的实际间隔时间较短，未超过 3 个月
时间，并且在两次增资期间，公司的盈利能力和外部环境未发生较大变化。
两次定价主要参考依据是《苏州阿诺精密切削技术有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（天源评报字[2021 第 0189 号]），评估报告的有效期截至 2021 年 12 月
30 日。
（三）增资时点经营情况与评估报告中预测业绩的对比分析
天源评报字[2021 第 0189 号资产评估报告中对于阿诺精密 2021 年合并口径的预
测收入为 62,916.12 万元、预测成本为 38,243.72 万元、净利润为 7,803.66 万元，与阿
诺精密 2021 年 1-6 月经营情况对比分析如下：
1、2021 年 1-6 月营业收入为预测收入的 52%，收入完成进度略好于预期。主要
原因是 2021 年 1-4 月确认收入中，存在很大部分订单系 2020 年下半年延续未完成的
订单。
受益于国内疫情防控措施得力，阿诺精密 2020 年下半年订单量较历史年度相比
出现大幅增长，但由于阿诺精密产能限制，部分订单未能在 2020 年完成交付并确认
收入。阿诺精密通过 2021 年 1-4 月全力组织生产，包括春节期间加班生产等措施，
将 2020 年未完成订单逐步完成并交付客户，从而导致 2021 年上半年、尤其是 2021
年 1-4 月份收入与全年预计收入相比，完成进度较高。
但从阿诺精密 2021 年 5-6 月接受订单情况来看，2021 年 5-6 月逐步恢复到正常
水平，单月订单量约 5,400 万/月。以 2021 年上半年 1-6 月收入 32,741.69 万元为基础，
结合 2021 年 5-6 月新增订单量及 2021 年 7 月订单趋势，预计阿诺精密全年业务收入
将在 6-6.5 亿元，与评估报告中预测 2021 年收入 6.31 亿元基本相符。
2、2021 年 1-6 月毛利率为 41.47%、净利润 5,929.97 万元（扣除非经常性损益后
净利润为 5,783.30 万元），评估报告中预测 2021 年度毛利率为 39.19%、全年净利润
为 7,803.66 万元，存在差异的主要原因为：
（1）2021 年 1-6 月毛利率略高于评估报告中预测数
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2021 年 1-6 月因消化 2020 年下半年未完成订单的原因，产能利用率提升较大、
规模效应充分体现，导致毛利率略高于评估报告中预测数。
阿诺精密产品的原材料为硬质合金钨钢，2021 年上半年价格在持续上涨，目前
阿诺精密已陆续收到株洲硬质合金集团、厦门金鹭、肯纳、海博锐等各供应商的涨价
函。
阿诺精密原材料成本约占产品成本的 58%，由于 2020 年末仍有一定量的库存材
料，因此原材料价格上涨因素对 2021 年上半年的毛利率影响较小，但随着供应商价
格的普遍上调，预计下半年将会对目前产品的毛利率产生一定的影响。
综合考虑 2021 年下半年产量及规模效应的变动因素、原材料价格上涨带来的成
本增加因素，预计下半年的毛利率将会有所下降，全年毛利率预计与评估报告中预测
毛利率不会出现较大差异。
（2）因阿诺精密 2021 年全年业绩仍存在不确定性，因此对于员工年终奖励等费
用尚无法充分计提，导致销售费用、管理费用等低于预测水平。
阿诺精密计划 2021 年下半年将全力拓展航空航天、军工及新能源等领域，但拓
展新领域的销售费用预计将会大幅增加。从阿诺精密 2021 年 6 月财务报表核算的销
售费用来看，2021 年 6 月销售费用已达 597 万元，销售费用比率超过 10%。以此为
基础推算，预计全年销售费用金额将会达到、甚至略超评估报告中的预测数据。
综合上述分析，阿诺精密虽然 2021 年 1-6 月业绩情况超过评估报告中预测数的
进度，但由于存在原材料价格上涨、销售费用增加等因素影响，预计全年整体业绩与
评估报告中预测的业绩不会存在重大差异。
李海坤增资价格参照最近一轮投资者的价格、资产评估报告，由各方平等协商确
定，意思表示真实，增资价格相同具有合理性。本次增资定价是合理和公允的。
二、放弃优先认缴出资权未损害上市公司利益
引入投资人李海坤（李海坤系硬质合金刀片行业资深人士，本次增资有利于阿诺
精密高起点进入硬质合金数控刀片的制造领域，具体见本回复问题 2 之回复），有利
于进一步促进公司子公司阿诺精密快速拓展业务领域，帮助丰富阿诺精密产品线，提
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升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果。为促进公司可持续发展，公
司放弃优先认缴出资权。
放弃本次优先认缴出资权后，阿诺精密仍为公司控股子公司，公司合并报表范围
未发生变化，对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响。
本次公司放弃对子公司的优先认缴出资权遵循了自愿、公平、合理、互惠的原则，
董事会对上述交易按法律程序进行审议，交易决策程序合法、合规，定价公允，不存
在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。
问题 2. 公告显示，投资人李海坤系硬质合金刀片行业资深人士，本次增资有利
于阿诺精密高起点进入硬质合金数控刀片的制造领域。请结合李海坤的专业背景、
工作履历等情况说明其对阿诺精密硬质合金数控刀片业务的具体影响，能够给阿诺
精密带来的技术、市场、渠道等资源，公司是否与李海坤签署了相关协议，是否能
够实现本次增资目的。
回复：
一、李海坤的专业背景和工作履历
李海坤(身份证号 430202197011******)1970 年出生，中国国籍，中共党员。
教育背景：1994 年毕业于吉首大学物理专业，本科学历；
2001 年于中南大学粉末冶金专业硕士研究生进修；
2015 年于北京大学湖南省中小企业工商管理研修班学习并结业。
工作经历：
1994 年-1999 年，于株洲硬质合金厂技术中心工作；
2001 年-2004 年，于株洲硬质合金集团有限公司钻石切削研发中心工作；
2004 年-2005 年，任株洲硬质合金集团有限公司陶瓷厂销售主管
2005 年至今 株洲科力特新材料有限公司（以下简称“科力特公司”），任职总
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经理职务。
李海坤一直从业数控刀片行业，拥有丰富的从业经验和技术、管理水平，是多项
数控刀片专利的发明人之一
科力特公司拥有“科力特”自主品牌及多项自主研发专利成果（如：发明专利 TI
（C，N）基金属陶瓷及用于制备其的制备方法等）。经过十多年的发展，科力特公司
所在的数控刀片市场上，拥有较好的渠道资源和品牌知名度，目前市场增速较快。科
力特公司 2019 年 12 月被评为湖南省小巨人企业，2020 年 6 月被评为湖南省新材料
企业。
二、引入李海坤的背景
（一）阿诺精密的战略目标
刀具行业是机械制造和重大技术领域的基础。切削加工约占整个机械加工工作量
的 90％，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道
交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。
数控刀具产品大类主要为数控刀片、圆柄（旋转类）刀具等，而数控刀片的市场
需求份额超过 50%以上，并且由于产品技术难度以及投资门槛等因素，目前高端数控
刀片主要依赖国外进口（全世界最大为瑞典山特维克集团）。
阿诺精密作为刀具行业的专新特精企业，在技术、品牌和销售渠道方面具备优秀
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的实力，规划通过 3-5 年成为中国金属切削刀具领域的头部企业。但阿诺精密产品主
要集中在数控刀具中的圆柄（旋转类）刀具，自制数控刀片份额较少，随着时间推移，
阿诺精密产品线较窄的问题将会体现。
公司管理层认为本次投资发展数控刀片极为关键，将增强公司可持续发展能力，
促进阿诺精密成为国内一流的综合实力较强的刀具企业，投资数控刀片将加速推动中
国高端硬质合金刀片的国产化，为国内的数控刀具用户降本增效，并提高产品竞争力，
满足用户对高端硬质合金刀片国产化的需求。
（二）数控刀片投资的风险
数控刀片业务，基础投资规模大，管理、研发团队素质要求较高。数控刀片生产
环节较长，主要包括：模具定制，毛坯压制，烧结成型，研磨等环节，涉及工艺流程
较长且产线设备品类较多；设备定制及交货周期较长，研发团队的招聘组建，工艺研
发成型均需要较长时间。阿诺精密如完全自行投资、建立团队、购买设备到量产将可
能丧失拓展市场的先机，存在一定投资风险。
综合以上因素，并考虑公司投资风险和回报，阿诺精密计划与李海坤合作在科力
特公司的业务基础上发展数控刀片业务。
（三）引入李海坤契合阿诺精密的定位和解决遇到的困难
李海坤目前为科力特公司实际控制人，阿诺精密已与李海坤及科力特公司签订合
作意向协议。
阿诺精密投资刀片业务，拟通过设立刀片子公司（全资），将购买科力特公司现
有相关设备，极大的压缩设备投产时间；科力特公司现有核心人员及渠道、客户均由
新公司承接，现有的制造工艺及成熟的产品可直接形成量产投入市场；数控刀片研发
技术难度高，产品开发周期长，国内起步较晚，因此相关数控高端刀片人才稀缺，李
海坤长期从事数控刀片研究开发工作二十六年，有助阿诺精密快速拓展数控刀片业务
领域。
同时阿诺精密可以利用自身的市场渠道及客户资源开拓数控刀片业务，增加投资
效益。
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通过以上的业务整合方式可以进一步降低风险，尽快在刀片业务上产生效益。
综上所述，阿诺精密与李海坤签订的增资协议和合作意向协议，能够实现公司发
展数控刀片业务的战略目标，提升上市公司整体的盈利能力。
三、与李海坤签订了相关协议
（一）增资协议
截至本回复公告日，就增资等事宜，苏州阿诺精密切削技术有限公司与李海坤签
订了《李海坤与苏州阿诺精密切削技术有限公司之增资协议》，协议的主要内容如下：
甲方（投资方）：李海坤
身份证号码：430202197011******
乙方（被投资方）：苏州阿诺精密切削技术有限公司
统一社会信用代码：9132000073441427XR
法定代表人：柯亚仕
甲乙双方本协议中合称“双方”，各称为“一方”。
一、本次增资方案
1.1 甲方同意根据本协议规定的所有条件和条款，向乙方增资人民币 7,000 万元，
本次增资价格为 8.04 元/注册资本，系按照乙方前次（即 2021 年 5 月）增资价格进行
确定。甲方向乙方支付的人民币 7,000 万元中，其中人民币 870.8124 万元计入注册资
本，剩余 6,129.1876 万元计入资本公积，资本公积由增资后的全体股东按出资比例享
有。本次增资完成后，甲方在目标公司的注册资本占比为 8.73%。
1.2 本次增资完成后，乙方的股东情况如下：
增资前 增资后
股东
出资额（万元） 比例 出资额（万元） 比例
宁波鲍斯能源装备股份有限公司 6,369.3711 70.00% 6,369.3711 63.89%
柯亚仕 781.9541 8.59% 781.9541 7.84%
翁文东 684.2098 7.52% 684.2098 6.86%
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巫智勇 373.2054 4.10% 373.2054 3.74%
张建明 248.8036 2.73% 248.8036 2.50%
陈立坤 156.3908 1.72% 156.3908 1.57%
周齐良 99.5214 1.09% 99.5214 1.00%
TENG KOK WAI 99.5214 1.09% 99.5214 1.00%
夏波 55.9808 0.62% 55.9808 0.56%
楼俊杰 55.9808 0.62% 55.9808 0.56%
张健 49.7607 0.55% 49.7607 0.50%
张炯焱 43.5406 0.48% 43.5406 0.44%
邬永波 43.5406 0.48% 43.5406 0.44%
张红芹 37.3205 0.41% 37.3205 0.37%
李海坤 -- -- 870.8124 8.73%
合计 9,099.1016 100% 9969.9140 100%
1.3 甲方应在以下先决条件全部得到满足或豁免之日起 30 日内，向乙方支付完成
本次增资的增资款：
（1）乙方控股股东宁波鲍斯能源装备股份有限公司已经履行与本次增资相关的
审批程序并进行信息披露公告（如有）；
（2）乙方股东会已经批准本次交易，且乙方的现有全体股东均放弃本次增资的
优先认购权。
1.4 如甲方超过第 1.3 条所述期限完成出资义务的，每逾期 1 周（七个自然日），
应以尚未出资金额的千分之二/周的比例向乙方支付违约金。如超出期限三十（30）
个自然日仍未完成实缴出资，则视为甲方根本违约，乙方有权单方面解除本合同并要
求甲方承担相应违约责任。
1.5 乙方指定的银行账户信息如下：
户名：苏州阿诺精密切削技术有限公司
开户银行：浦发银行苏州工业园区支行
银行账号： 8314135306125
1.6 乙方在甲方支付完毕本次增资款后 20 个工作日内办理完成本次增资相关的
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工商变更登记。双方确认，本次增资的工商变更登记手续办理完成即视为本次增资完
成。
1.7 本次增资的工商变更登记完成后，甲方即成为乙方新股东，按照甲方实缴出
资比例享有乙方的权益并承担相应的风险。
1.8 本次增资的工商变更登记完成之前的乙方账面的资本公积、盈余公积和未分
配利润，应由乙方新老股东按本协议第 1.2 条约定的增资完成后双方所占股权比例共
同分享。
1.9 双方同意，因签订和履行本次协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律
的规定分别由各自承担。
1.10 双方一致确认，本次增资完成后，乙方的董事会、监事会成员不变。乙方日
后如需变更董事、监事或高级管理人员的，按照乙方的公司章程或相关制度规定的程
序进行变更。
二、协议生效
2.1 本协议经甲方签字、乙方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，并经
乙方董事会、股东会审议通过后生效。
（二）合作意向协议
截至本回复公告日，就资产购买、后续合作等事宜，苏州阿诺精密切削技术有限
公司与李海坤等签订了《苏州阿诺精密切削技术有限公司与株洲科力特新材料有限公
司与李海坤之合作意向协议》，协议的主要内容如下：
甲方：苏州阿诺精密切削技术有限公司
统一社会信用代码：9132000073441427XR
法定代表人：柯亚仕
乙方：株洲科力特新材料有限公司
统一社会信用代码：91430200772282140T
法定代表人：李海坤
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丙方：李海坤
身份证号码：430202197011034050
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
第一条合作内容
1.1 甲方或甲方指定主体（以下统称“甲方”）拟购买乙方所拥有的与刀具生产业
务相关的全部资产，该等资产包括由乙方拥有、占有或使用的，以及虽未登记在乙方
名下但由乙方或丙方出资购买且由乙方占有、使用的相关资产（以下简称“标的资产”）。
各方一致确认，标的资产的价值约为人民币 6,903 万元，具体包括：（1）乙方持有的
厂房、设备和模具（见附件 1）；（2）乙方持有的原材料、存货、知识产权等相关资
产；（3）丙方个人所有但由乙方使用的资产，具体以各方共同书面确认的为准。标的
资产的购买价格将根据标的资产的评估价值（以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日）为
基础并经各方协商确定，标的资产的具体明细以及具体购买事宜将由各方另行签订资
产购买协议进行约定。
1.2 丙方拟向甲方增资人民币 7,000 万元，增资价格将参考甲方在本次增资前甲
方上一轮融资的情况，由甲方、丙方协商确定，具体事宜由甲方、丙方另行签订增资
协议。
1.3 因本次合作所发生的全部税收或费用，按相关法律法规的规定由各方各自自
行承担。
1.4 甲方为发展刀片业务，会在株洲设立刀片公司，由丙方担任法定代表人及总
经理，负责刀片公司日常经营业务。
第二条评估
本协议签署后 15 日内，甲方将聘请评估机构对乙方及/或标的资产进行评估，乙
方及丙方应当根据甲方及评估机构的要求提供相关资料、信息，并保证相关资料、信
息的真实性、准确性、完整性。
第三条权利与义务
3.1 由于甲方为上市公司鲍斯股份的控股子公司，乙方、丙方需配合履行与本次
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合作相关的信息披露义务。
3.2 标的资产出售完成后的 180 日内，丙方注销乙方，并且注销或转让其他任何
可能与甲方业务相同或相似的投资；丙方及其关联方在丙方成为甲方的股东后，未经
甲方允许不得从事与甲方业务相同、相似或相竞争的投资或任职；丙方应承诺并确保
自身及乙方的管理团队及核心技术人员入职甲方，并将乙方的客户与供应商资源、生
产技术和生产流程以及相关专业知识全部转移给甲方。
3.3 各方应对本协议的内容（包括本协议本身的存在）严格保密，且不应向本协
议各方及参与本次合作的工作人员、中介机构、政府部门之外的任何无关第三方披露。
如任何一方认为其受法律要求需披露有关本协议的信息，其应当在作出该等披露前的
合理时间就有关该等披露征询其他方意见。
3.4 甲方应积极履行本次合作所需的审批决策程序。
3.5 经甲方尽职调查后，若认为标的资产不适合作为本次购买的标的，或本次合
作存在重大不利影响、实质性障碍的，甲方可以终止本次合作。
3.6 本协议有效期为 6 个月，从本协议生效之日开始起算。在排他期内，乙方及
丙方承诺不会与其他任何第三方从事与本次合作相同或类似的收购、转让行为，或签
署相关意向性及合作协议等文件。
综上所述，阿诺精密与李海坤签订的协议能够实现公司发展数控刀片业务的目的。
问题 3. 你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》，有关公司的信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日
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