鲍斯股份：章程对照表2022-04-23
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
章程修订对照表
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 22 日召开
第四届董事会第十二次会议审议通过《》，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际情况，现对
《公司章程》进行了系统性的梳理和修订。具体修订情况如下（注：下文红色部
分为修订内容）：
序
修订前 修订后
号
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利与义务关系 与股东、股东与股东之间权利与义
的具有法律约束力的文件，对公司、 务关系的具有法律约束力的文件，
股东、董事、监事、高级管理人员具 对公司、股东、董事、监事、高级
有法律约束力的文件。依据本章程， 管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，
1 司董事、监事、总经理和其他高级管 股东可以起诉公司董事、监事、总
理人员，股东可以起诉公司，公司可 经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉股东、董事、监事、总经理和 以起诉公司，公司可以起诉股东、
其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管
公司与股东发生争议的，应当采用召 理人员。
开股东见面会、现场说明会、调解协
商、商业仲裁等多元化纠纷解决机
制。
无 【新增条款】第十二条 公司根据
中国共产党章程的规定，设立共产
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党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行
平、公正的原则，同种类的每一股份 公开、公平、公正的原则，同种类
应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
3
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；任何单位
个人所认购的股份，每股应当支付相 或者个人所认购的股份，每股应当
同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠
4 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，
东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东大会分别作出决议，可以采
方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
5 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励；； 者股权激励；；
6 （四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的
的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
可以通过公开的集中交易方式，或者份，可以通过公开的集中交易方
法律法规和中国证监会认可的其他 式，或者法律、行政法规和中国证
方式进行。 监会认可的其他方式进行。
7 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，
通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进
行。
8 第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票在买 理人员，将其持有的本公司股票或
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 者其他具有股权性质的证券在买
个月内又买入，由此所得收益归本公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
司所有，本公司董事会将收回其所得 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司所有，本公司董事会将收回
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 其所得收益。但是，证券公司因购
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会不按照前款规定执行的， 上股份的，以及有中国证监会规定
股东有权要求董事会在 30 日内执 的其他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己 员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定执 偶、父母、子女持有的及利用他人
行的，负有责任的董事依法承担连带 账户持有的股票或者其他具有股
责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或 不得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司
9 人独立地位和股东有限责任损害公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者 损害公司债权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规
赔偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用股东权利给公司或
股东有限责任，逃避债务，严重损害 者其他股东造成损失的，应当依法
公司债权人利益的，应当对公司债务 承担赔偿责任。公司股东滥用公司
承担连带责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定 避债务，严重损害公司债权人利益
应当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权
构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
…… ……
10 （十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十二
规定的担保事项； 条规定的担保事项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十一条 公司对外担保必须经董 第四十二条 公司下列对外担保行
事会或股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过：
应由股东大会审批的对外担保，必须 （一）本公司及本公司控股子公司
经董事会审议通过后，方可提交股东 的对外担保总额，超过最近一期经
大会审批。公司下列对外担保行为， 审计净资产的 50%以后提供的任
须经股东大会审议通过： 何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过
经审计净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以
（二）本公司及本公司控股子公司的 后提供的任何担保；
对外担保总额,达到或超过公司最近 （三）公司在一年内担保金额超过
一期经审计净资产 50%以后提供的 公司最近一期经审计总资产 30%
任何担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担
对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经
11 公司最近一期经审计总资产的 30%； 审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 3,000 万元； 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）公司的对外担保总额，达到或 （七）对股东、实际控制人及其关
超过最近一期经审计总资产的 30% 联方提供的担保。
以后提供的任何担保； 董事会审议担保事项时，必须经出
（七）对股东、实际控制人及其关联 席董事会会议的三分之二以上董
方提供的担保； 事审议同意。股东大会审议前款第
（八）法律、行政法规要求的其他须 三项担保事项时，必须经出席会议
由股东大会批准的对外担保事项。 的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前款第（一）
项、第（四）项、第（五）项、第
（六）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
第四十二条 公司投资事项达到下列 第四十三条 公司重大交易事项达
标准之一的，应当提交股东大会审 到下列标准之一的，应当提交股东
议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市
近一期经审计总资产的 50%以上，该 公司最近一期经审计总资产的
交易涉及的资产总额同时存在账面 50%以上，该交易涉及的资产总额
值和评估值的，以较高者作为计算数 同时存在账面值和评估值的，以较
据； 高者作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占
近一个会计年度经审计营业收入的 上市公司最近一个会计年度经审
50％以上，且绝对金额超过人民币 计营业收入的 50%以上，且绝对金
3,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占上
一个会计年度经审计净利润的 50％ 市公司最近一个会计年度经审计
以上，且绝对金额超过人民币 300 万 净利润的 50%以上，且绝对金额超
12 元； 过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债
和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占上市公司最近一期经
产的 50％以上，且绝对金额超过人 审计净资产的 50%以上，且绝对金
民币 3,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司
个会计年度经审计净利润的 50％以 最近一个会计年度经审计净利润
上，且绝对金额超过人民币 300 万 的 50%以上，且绝对金额超过 500
元。 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为
值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算，如根据相
公司发生购买或者出售资产事项，若 关规定需累计计算的，应当按照连
所涉及的资产总额或者成交金额在 续十二个月累计计算的原则。
连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，应
当提交股东大会审批，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董
同时向公司所在地中国证监会派出 事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告作出前，召集
在股东大会决议作出前，召集股东持 股东持股比例不得低于 10%。
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股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及 大会通知及股东大会决议公告时，
股东大会决议公告时，向公司所在地 向证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事
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书将予配合。董事会应该提供相应的 会秘书将予配合。董事会将提供股
股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括
下内容： 以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会网络或其他方式投票的
当在股东大会通知中明确载明网络 开始时间，不得早于现场股东大会
或其他方式的表决时间及表决程序。 召开前一日下午 3：00，并不得迟
股东大会网络或其他方式投票的开 于现场股东大会召开当日上午 9：
15 始时间，不得早于现场股东大会召开 30，其结束时间不得早于现场股东
前一日下午 3：00，并不得迟于现场 大会结束当日下午 3：00。
股东大会召开当日上午 9：30，其结 股权登记日与会议日期之间的间
束时间不得早于现场股东大会结束 隔应当不多于 7 个工作日。股权登
当日下午 3：00。 记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普
决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出
股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理
16 所持表决权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出
股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
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（二）公司的合并、分立、变更公司 本；
形式、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重
期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）对本章程确定的利润分配政策 （五）股权激励计划；
进行调整或者变更； （六）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东大会以普通决议认
的，以及股东大会以普通决议认定会 定会对公司产生重大影响的、需要
对公司产生重大影响的、需要以特别 以特别决议通过的其他事项。”
决议通过的其他事项。”
第七十九条 股东（包括股东代理人）第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表
当单独计票。单独计票结果应当及时 决应当单独计票。单独计票结果应
公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东
有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、
票权。征集股东投票权应当向被征集 第二款规定的，该超过规定比例部
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人充分披露具体投票意向等信息。禁 分的股份在买入后的三十六个月
止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席
股东投票权。公司不得对征集投票权 股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 公司应保证股东大会合 【删除条款】
法、有效的前提下，通过各种方式和
19 途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
20 第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举二名以上董事或监 决。
事时，应当实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表
前款所称累积投票制是指股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东
选举董事或者监事时，每一股份拥有 大会的决议，可以实行累积投票
与应选董事或者监事人数相同的表 制。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大
用。董事会应当向股东提供候选董 会选举董事或者监事时，每一股份
事、监事的简历和基本情况。 拥有与应选董事或者监事人数相
…… 同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场
入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行 （七）法律、行政法规或部门规章
政处罚； 规定的其他内容。
（八）最近三年内受到证券交易所公 违反本条规定选举、委派董事的，
21 开谴责或三次以上通报批评； 该选举、委派或者聘任无效。董事
（九）无法确保在任职期间投入足够 在任职期间出现本条情形的，公司
的时间和精力于公司事务，切实履行 解除其职务。
董事应履行的职责的；
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法
22 律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券
执行。 交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
23
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解 （十）决定聘任或者解聘公司总经
聘公司总经理、董事会秘书，根据总 理、董事会秘书及其他高级管理人
经理的提名，聘任或者解聘公司副总 员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理、财务总监及其他高级管理人 项；根据总经理的提名，决定聘任
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监
…… 等高级管理人员，并决定其报酬事
（十六）审议批准公司拟与关联自然 项和奖惩事项；
人发生的交易金额在 30 万元以上的 ……
关联交易；审议批准公司拟与关联法 （十六）审议批准公司拟与关联自
人发生的交易金额在 100 万元以上， 然人发生的交易金额在 30 万元以
且占公司最近一期经审计的净资产 上的关联交易；审议批准公司拟与
绝对值 0.5%以上的关联交易； 关联法人发生的交易金额在 300 万
…… 元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；
……
第一百〇九条 公司投资事项达到下 第一百〇九条 公司重大交易事项
列标准之一的，应当提交董事会审 达到下列标准之一的，应当提交董
议： 事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市
近一期经审计总资产的 10%以上，该 公司最近一期经审计总资产的
交易涉及的资产总额同时存在账面 10%以上，该交易涉及的资产总额
值和评估值的，以较高者作为计算数 同时存在账面值和评估值的，以较
据； 高者作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占
近一个会计年度经审计营业收入的 上市公司最近一个会计年度经审
10％以上，且绝对金额超过人民币 计营业收入的 10%以上，且绝对金
24 500 万元； 额超过 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占上
一个会计年度经审计净利润的 10％ 市公司最近一个会计年度经审计
以上，且绝对金额超过人民币 100 万 净利润的 10%以上，且绝对金额超
元； 过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债
和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占上市公司最近一期经
产的 10％以上，且绝对金额超过人 审计净资产的 10%以上，且绝对金
民币 500 万元； 额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司
个会计年度经审计净利润的 10％以 最近一个会计年度经审计净利润
上，且绝对金额超过人民币 100 万 的 10%以上，且绝对金额超过 100
元。 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为
值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算，如根据相
关规定需累计计算的，应当按照连
续十二个月累计计算的原则。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关
25 的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等权限，建立严
序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项
家、专业人员进行评审，并报股东大 目应当组织有关专家、专业人员进
会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会
决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半
过。但是应由董事会批准的对外担保 数通过。
26 事项，必须经出席董事会的 2/3 以上 董事会决议的表决，实行一人一票
董事同意并经全体董事的过半数通 制。
过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票
制。
第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百二十七条 本章程第九十六
规定的不得担任董事的情形，同时适 条规定的不得担任董事的情形，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于 本章程第九十八条关于董事的忠
27
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 实义务和第九十九条第（四）项、
理人员。 第（五）项、第（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十八条 在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他职务的 单位担任除董事、监事以外其他职
人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管
28
员。 理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪水，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十九条 总经理、副总经理 第一百二十九条 总经理每届任期
29
每届任期三年，连聘可以连任。 三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
30 …… ……
总经理列席董事会会议，非董事总经 总经理列席董事会会议。
理在董事会上没有表决权。
第一百三十五条 公司设董事会秘 第一百三十五条 公司设董事会秘
31
书,负责公司股东大会和董事会会议 书,负责公司股东大会和董事会会
的筹备、文件保管以及公司股东资料 议的筹备、文件保管以及公司股东
管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事
董事会秘书应当具有必备的专业知 宜。
识和经验，由董事会委任，对董事会 董事会秘书应遵守法律、行政法
负责。董事会秘书应遵守法律、行政 规、部门规章及本章程的有关规
法规、部门规章及本章程的有关规 定。
定。
董事会秘书应当由公司董事、总经
理、副总经理或财务总监担任。
第一百三十六条 高级管理人员执行 第一百三十六条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法
门规章或本章程的规定，给公司造成 规、部门规章或本章程的规定，给
损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
32 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条 第一百三十七条 本章程第九十六
规定的不得担任董事的情形，同时适 条关于不得担任董事的情形，同时
33 用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员
得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公
34 披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 度报告，在每一会计年度上半年结
之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派
机构和证券交易所报送半年度财务 出机构和证券交易所报送并披露
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会计报告，在每一会计年度前 3 个月 中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关
中国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证
报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 …… 第一百五十四条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所
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税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份
分配。 比例分配，但本章程规定不按持股
…… 比例分配的除外。
……
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会
37 进行会计报表审计，净资产验证及其 计报表审计，净资产验证及其他相
他相关咨询服务等业务，聘期 1 年， 关咨询服务等业务，聘期 1 年，可
可以续聘。 以续聘。
第一百六十五条 公司的通知以下列 第一百六十五条 公司的通知以下
38 方式发出： 列形式发出：
…… ……
第一百七十六条 公司分立，其财产 第一百七十六条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决
39
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并
内在中国证监会指定或者公司注册 于 30 日内在符合规定的报纸上公
地工商行政管理机关指定的报纸上 告。
公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百七十八条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及
清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在中国证监会指定或者公司注 于 30 日内在符合规定的报纸上公
40 册地工商行政管理机关指定的报纸 告。债权人自接到通知书之日起 30
上公告。债权人自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日
30 日内，未接到通知书的自公告之 起 45 日内，有权要求公司清偿债
日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于法 法定的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并
日内在中国证监会指定或者公司注 于 60 日内在符合规定的报纸上公
册地工商行政管理机关指定的报纸 告。债权人应当自接到通知书之日
上公告。债权人应当自接到通知书之 起 30 日内，未接到通知书的自公
日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报
41 告之日起 45 日内，向清算组申报其 其债权。
债权。 债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的有 有关事项，并提供证明材料。清算
关事项，并提供证明材料。清算组应 组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债权 权人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十一条 股东大会决议通过 第一百九十一条 股东大会决议通
的章程修改事项应经主管机关审批 过的章程修改事项应经主管机关
42 的，须报原审批的主管机关批准；涉 审批的，须报主管机关批准；涉及
及公司登记事项的，依法办理变更登 公司登记事项的，依法办理变更登
记。 记。
注：（1）上述“……”为章程文件所有，本次不涉及修订而忽略披露的内容。（2）由于条款
的新增或删减，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号已作相应调整。
除上述内容修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。以上事项最终变更结果
以工商部门备案结果为准。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
