证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2020-069
上海普丽盛包装股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 20 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海普丽盛包装股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 41 号，以下简称“问
询函”）。公司董事会按照问询函的要求，对相关问题进行了认真核查，现将回
复内容公告如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。
问题 1. 预案显示，本次交易后你公司控股股东将变更为京津冀润泽（廊坊）
数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”），实际控制人变更为周超男。
请补充披露：
一、周超男的履历情况，其控制或具有重大影响、担任董事和高级管理人
员的企业（包括报告期内离任、注销或转让的企业）。
回复：
周超男女士的履历情况如下：
周超男女士，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，研究生学
历。1982 年 7 月至 1982 年 12 月，任湖南省衡阳市衡南县商业局教员；1983 年
1 月至 1993 年 12 月，任湖南省衡阳市衡南县江东粮油转运站员工；1994 年 1
月至 2000 年 2 月，任湖南省招商运输贸易公司衡阳分公司经理；2000 年 3 月至
今，任天童通信网络有限公司董事长；2009 年 8 月至今，任润泽科技发展有限
1
公司董事长。
根据润泽科技提供的调查表等相关资料，截至本问询函回复出具日，周超男
女士控制或具有重大影响、担任董事和高级管理人员的企业情况具体如下：
1、通过控股京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司间接控制或具有重大影
响的企业
序 关联关系
企业名称 备注
号 持股情况 任职情况
京津冀润泽（廊坊）数字信息
1 周超男直接持有 75%股权 担任执行董事、经理 -
有限公司
周超男间接控制 82.31%
2 润泽科技发展有限公司 担任董事长 -
股权
周超男间接控制 100%股
3 广东润惠科技发展有限公司 - 润泽科技全资子公司
权
4 惠州润信科技发展有限公司 周超男间接控制 65%股权 - 润泽科技控股子公司
5 东莞润荣科技发展有限公司 周超男间接控制 65%股权 - 润泽科技控股子公司
6 广州润惠科技发展有限公司 周超男间接控制 65%股权 - 润泽科技控股子公司
7 惠州润惠科技发展有限公司 周超男间接控制 65%股权 - 润泽科技控股子公司
8 广州广润信息科技有限公司 周超男间接控制 52%股权 担任执行董事 润泽科技控股子公司
周超男间接控制 100%股
9 江苏润泽信息科技有限公司 - 润泽科技全资子公司
权
10 浙江泽悦信息科技有限公司 周超男间接控制 65%股权 担任董事 润泽科技控股子公司
重庆润泽智惠大数据有限公
11 周超男间接控制 65%股权 - 润泽科技控股子公司
司
12 深圳润惠科技发展有限公司 周超男间接控制 65%股权 - 润泽科技控股子公司
润友科技发展（上海）有限公
13 周超男间接控制 51%股权 担任执行董事 润泽科技控股子公司
司
中科润泽（北京）科技发展有
14 周超男间接控制 49%股权 - 润泽科技参股公司
限公司
中科亿海微电子科技（苏州） 周超男间接控制 6.5625%
15 担任董事 润泽科技参股公司
有限公司 股权
16 广州城投润泽科技有限公司 周超男间接控制 49%股权 担任董事 广州广润的参股公司
2、通过控股天童通信网络有限公司间接控制或具有重大影响的企业
序 关联关系
企业名称 备注
号 持股情况 任职情况
2
1 天童通信网络有限公司 周超男直接持股 75% 担任董事长、经理 -
2 蚌埠市天童通信有限公司 周超男间接控制 80% - 天童通信控股子公司
北京天星汇市政工程有限
3 周超男间接控制 70% - 天童通信控股子公司
公司
天童通信网络（湖南）有
4 周超男间接控制 60% - 天童通信控股子公司
限公司
纵横融合网络信息技术服
5 周超男间接控制 55% 担任董事 天童通信控股子公司
务（北京）有限公司
3、通过控股润泽数字科技产业有限公司间接控制或具有重大影响的企业
序 关联关系
企业名称 备注
号 持股情况 任职情况
润泽数字科技产业有限公司
1 周超男直接持股 75% 担任执行董事、经理 -
（简称“润泽数字”）
廊坊润泽数据产业发展有限
2 周超男间接控制 100% 担任执行董事、经理 润泽数字全资子公司
公司（简称“廊坊润泽数据”）
廊坊润泽数据全资子
3 映山红酒店管理有限公司 周超男间接控制 100% -
公司
廊坊润泽数据全资子
4 映山红（廊坊）餐饮有限公司 周超男间接控制 100% -
公司
河北八方探索信息技术有限 廊坊润泽数据控股子
5 周超男间接控制 60% -
公司 公司
廊坊市瑞林教育咨询有限公 廊坊润泽数据参股公
6 周超男间接控制 35% -
司 司，已注销
7 润泽智慧能源有限公司 周超男间接控制 100% - 润泽数字全资子公司
天童数字科技产业有限公司
8 周超男间接控制 90% - 润泽数字控股子公司
（简称“天童数字”）
9 浙江润湖信息科技有限公司 周超男间接控制 65% 担任董事 天童数字控股子公司
润泽工惠驿家信息服务有限
10 周超男间接控制 90% 担任执行董事、经理 润泽数字控股子公司
公司（简称“润泽工惠驿家”）
润泽工惠驿家控股子
湖南省润泽智惠城市运营管
11 周超男间接控制 100% - 公司，中工服参股公
理有限公司
司
润泽工惠驿家控股子
临洮工惠驿家信息服务有限
12 周超男间接控制 100% - 公司，中工服参股公
公司
司
润泽工惠驿家控股子
中工服工惠驿家信息服务（阳
13 周超男间接控制 84% - 公司，中工服参股公
谷）有限公司
司
廊坊大数据应用服务有限公
14 周超男间接控制 70% 担任执行董事 润泽数字控股子公司
司（简称“廊坊大数据”）
3
中工服工惠驿家信息服务有 廊坊大数据控股子公
15 周超男间接控制 75% 担任执行董事、经理
限公司（简称“中工服”） 司
16 北京工惠驿家科技有限公司 周超男间接控制 100% 担任董事长 中工服全资子公司
中工服工惠驿家河北信息服
17 周超男间接控制 100% 担任董事长 中工服全资子公司
务有限公司
中工服工惠驿家信息服务（甘
18 周超男间接控制 100% - 中工服全资子公司
肃）有限公司
中工服工惠驿家信息服务（湖
19 周超男间接控制 100% - 中工服全资子公司
南）有限公司
中南工惠驿家智惠能源销售 中工服湖南全资子公
20 周超男间接控制 100% -
有限公司 司
智惠新仓购（廊坊）电子商务
21 周超男间接控制 100% - 中工服全资子公司
有限公司
天津工惠驿家信息科技有限
22 周超男间接控制 100% - 中工服全资子公司
公司
23 大连联盟保险代理有限公司 周超男间接控制 100% - 中工服全资子公司
中科工惠驿家（北京）信息服
24 周超男间接控制 49% - 中工服参股公司
务有限公司
25 廊坊中物数字科技有限公司 周超男间接控制 30% - 廊坊大数据参股公司
26 润泽量子网络有限公司 周超男间接控制 95.10% 担任执行董事 润泽数字控股子公司
4、其他直接控股或具有重大影响的企业
序 关联关系
企业名称 备注
号 持股情况 任职情况
1 廊坊云港数据处理有限公司 周超男直接持股 80% 担任执行董事 -
2 湖南天汇城建管道开发有限公司 周超男直接持股 52.5% 担任执行董事 已注销
3 衡阳华实产业投资有限公司 - 担任副董事长 已注销
二、润泽科技资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，周超男
及其控制的其他企业是否存在对润泽科技构成重大不利影响的同业竞争，是否
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发管
理办法》）第十二条第一项的规定。
回复：
截至本问询函回复出具日，周超男女士控制的其他企业所从事的业务情况如
下：
序 公司名称 经营范围 实际开展业务情
4
号 况
信息技术咨询服务；互联网信息服务；园区管理服务；贸易
京津冀润泽（廊
咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨 股权投资管理业
1 坊）数字信息有限
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（依法须经批 务
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值
电信业务管理）（基础电信业务经营许可有效期至 2023 年
06 月 20 日）；基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；
计算机系统、网络联系、通信系统网络的集成和服务；软件
天童通信网络有 市政管网基础设
2 开发，销售家用电器、通讯设备、电子产品、计算机、软件
限公司 施投资、经营
及辅助设备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
市政基础设施、城市地下弱电管道的投资、经营；通讯设备、
电子计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务和技术
蚌埠市天童通信 市政管网基础设
3 培训；承办展览展示会；销售自行开发后的产品（国家明令
有限公司 施投资、经营
禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
施工总承包；专业承包；零售电子产品、通讯设备、机械设
备、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；
北京天星汇市政 基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）。（企业依
4 市政工程总承包
工程有限公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通信系统工程服务；通信线路和设备的安装；通信设备、建
材、安防监控、光纤设备的销售；监控系统、基站电源、管
道的维护；通信技术服务；基站机房的运营、租赁、维护；
安全技术防范系统设计、施工、维修；信息技术咨询服务；
基于位置的信息系统技术服务；基于位置的信息系统集成；
基于位置的信息系统施工；监控系统工程、管道设施的安装
服务；通信设备租赁；通信基站设施租赁；通信基站技术咨
询；综合布线；架线工程服务；市政公用工程施工总承包；
市政管道清理、疏通；计算机网络系统工程服务；计算机数
天童通信网络（湖 市政管网基础设
5 据处理；安防监控运营；软件开发系统集成服务；信息系统
南）有限公司 施投资、经营
集成服务；智慧城市的规划、相关服务；通信设施安装工程
服务；管道工程施工服务；互联网接入及相关服务；第一类
增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业
务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息
服务业务；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业
务（比照增值电信业务管理）和网络托管业务（比照增值电
信业务管理）；铁塔维护、运营、租赁；网络集成系统的运
行维护服务、开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、
5
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；
纵横融合网络信 计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
市政管网基础设
6 息技术服务（北 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
施技术服务
京）有限公司 容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
润泽量子网络有 量子网络运营及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关 量子网络设备销
7
限公司 部门批准后方可开展经营活动） 售
园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形
润泽数字科技产 股权投资管理业
8 象策划服务；教育咨询服务。（住宅经营）（依法须经批准
业有限公司 务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息系统集成服务；数据产业园区及基础设施建设；技术推
广、技术服务、技术研发；IT 企业孵化服务；信息技术咨询
服务、数据处理服务；展览展示、会议服务、搭建服务、企
业管理咨询及服务、文化活动策划、商务服务、合同能源管
理、票务代理、家政服务、摄影服务、组织文化艺术交流活
动；物业管理及服务，停车场管理服务，酒店管理、餐饮管
理、餐饮服务；销售（含网上）：计算机软硬件及辅助设备、
通讯及广播电视设备、五金产品、电器设备、机器设备、电
廊坊润泽数据产 会展、会议、物
9 子产品、照相器材、食品、保健食品、日用百货、针纺织品、
业发展有限公司 业等服务
服装鞋帽、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、玩具、文化用品、
日用杂品、体育用品、工艺美术品（不含象牙及其制品）、
家具、饲料、花卉、种子、家用电器、图书、报刊、电子出
版物、音像制品、装饰材料、建筑材料、汽车和摩托车配件、
机器人；机动车充电销售；卷烟零售；代收水、电、燃气费；
燃气经营；货物进出口、技术进出口；广告设计、代理、制
作、发布；房屋租赁、柜台租赁、场地及设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
酒店管理；房屋租赁；住宿；餐饮服务；会议服务；婚庆礼
仪服务；商务信息咨询（不含投资、金融、证券、股票、期
映山红酒店管理
10 货）；健身服务、游泳池、桑拿服务；物业管理；待客停车 酒店经营管理
有限公司
服务；销售：酒店用品、食品；卷烟零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
映山红（廊坊）餐 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
11 餐饮服务
饮有限公司 开展经营活动）
信息技术推广及服务，信息增值服务，IT 产业研发、信息增
值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；互联网
河北八方探索信
12 接入及相关服务；信息系统集成服务；互联网服务；销售： AI 软件开发
息技术有限公司
计算机软件及辅助设备、通讯广播电视设备、电子产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
售电业务；电力供应服务；电动汽车充电站施工、运营、服
润泽智慧能源有
13 务；汽车充电设施的安装与维护；热力工程施工、制冷设备 电力设施运维
限公司
安装；通讯工程施工；电力工程设计施工、安装、设备维护
6
及检修服务，信息系统集成；新能源设备、输配电设备销售，
合同能源管理项开发；节能工程施工，节能设备的安装和维
护；消防工程；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
工程和技术研究与实验发展；软件开发；技术推广、服务、
开发、咨询、转让；计算机系统集成；销售计算机、软件及
辅助设备、通讯设备、五金产品（不含电动自行车）、电气
设备、机械设备、电子产品；承办展览展示；会议服务（不
天童数字科技产 承办展览展示服
14 含食宿）；物业管理；互联网信息服务。（市场主体依法自
业有限公司 务
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；数据处
理和存储支持服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
浙江润湖信息科
15 物业管理；停车场服务；住房租赁；房地产经纪(除依法须经 会议及展览服务
技有限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：餐饮服务；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
互联网信息技术服务；增值电信业务；信息系统集成服务；
润泽工惠驿家信 智慧物流平台服
16 数据处理和存储业务；货运代理；信用管理咨询服务；劳动
息服务有限公司 务
职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
互联网信息技术服务；増值电信业务；信息系统集成服务；
计算机数据处理和存储服务；信用管理咨询业务；分布式数
据中心、仓储式购物中心建设及数据中心边缘计算技术研发；
城市建设、运营；工业园区开发经营，停车场经营；餐饮管
湖南省润泽智惠
理；酒店管理；物业管理；国内货运代理；物流代理；货物 智慧物流平台服
17 城市运营管理有
仓储（不含危化品和监控品）；货运信息咨询，货物包装服 务
限公司
务，经营和代理各类商品及技术的进出口业务；工农业原料
及产成品市场、其它商品市场及生活配套设施的开发、建设、
出租、管理；进出口业务；保税、监管仓服务经营；展览、
展示、会议；建立、经营、管理园区内的电子商务系统。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
互联网信息服务；计算机和办公设备维修；通用仓储；软件
开发；汽车修理与维护；助动车等修理与维护；其他仓储服
临洮工惠驿家信 务；互联网数据服务；低温仓储；装卸搬运；新能源技术推 智慧物流平台服
18
息服务有限公司 广服务；大型车辆装备修理与维护；信息系统集成服务。（依 务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
7
互联网信息技术咨询服务；计算机软硬件研发、销售、技术
中工服工惠驿家
咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；数据处理 智慧物流平台服
19 信息服务（阳谷）
和存储服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部 务
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
提供数据交易和知识产权交易的场所和设施；数据交易；咨
询服务；数据交易信息的广告服务；数据管理的技术支持服
务；数据清洗及建模的技术开发；数据资产的价值评估及数
据质量评估的相关评估服务；经济数据交易相关的监督管理
机构及有关部门批准的其他业务；技术开发、技术推广、技
廊坊大数据应用 术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件
20 股权投资管理
服务有限公司 服务；应用软件服务；软件开发、软件咨询；产品设计；经
济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电
脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市
场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；承办展览展示活动；影视策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
互联网信息技术服务；增值电信业务；信息系统集成服务；
数据处理和存储服务；货运代理；普通道路货物运输；集装
箱道路运输；互联网信息服务；供应链管理服务；销售（含
网上）：食品、保健食品、机械设备、家用电器、电子元器
件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、
软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用百货、针纺
织品、服装、家具、珠宝首饰、饲料、花卉、种子、装饰材
中工服工惠驿家 料、通讯设备、建筑材料、工艺美术品（象牙及其制品）、
智慧物流平台服
21 信息服务有限公 钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、
务
司 卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；摄影服务；出版物零售；卷
烟零售；会议及展览展示服务；广告设计、代理、制作、发
布；教育咨询服务（不含出国留学及中介服务）；企业管理
咨询；代收水费、电费；普通货物仓储服务（危险化学品除
外）；停车场服务；房屋租赁服务；住宿服务；餐饮管理；
餐饮服务；物业管理；城市配送；汽车销售；汽车租赁；汽
车救援服务；机动车维修和维护；润滑油销售；燃气经营；
机动车充电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
务；基础软件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选
北京工惠驿家科 智慧物流平台服
22 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
技有限公司 务
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中工服工惠驿家 信息技术的开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研发、 智慧物流平台服
23
河北信息服务有 销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；货运 务
8
限公司 代理；普通货运；仓储服务(危险化学品、监控化学品及易燃
易爆品除外）；停车场服务；餐饮服务；住宿服务；会议及
展览展示服务；企业营销策划服务；一般国内广告业务；建
筑材料、日用百货、金属制品（稀贵金属除外）、钢材、汽
车零部件及摩托车零件、电线电缆、润滑油、耐火材料、五
金交电、机械设备、电子产品、家用电器、粮食、服装、化
工产品(危险化学品、监控化学品及易燃易爆品除外)、食用
农产品、工艺品的销售；房屋租赁；机械设备租赁；物业服
务；网络技术研发、技术推广及应用。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中工服工惠驿家 软件和信息技术服务及其他可自主经营的无需许可或审批的
智慧物流平台服
24 信息服务（甘肃） 项目。（工商登记前置审批事项除外）（依法须经批准的事
务
有限公司 项，经相关部门批准后方可开展经营活动）****
互联网信息技术咨询服务；计算机硬件研发、销售、技术咨
中工服工惠驿家
询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；数据处理和 智慧物流平台服
25 信息服务（湖南）
存储服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门 务
有限公司
批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险化学品及监控品）、汽柴油添加剂、柴
油机尾气处理液（不含危险化学品及监控品）、文体用品、
办公用品、日用百货、工艺品、劳保用品、汽车用品、五金
交电销售及互联网销售；自有房产及设备租赁服务；汽车清
洗服务；国内广告代理服务。以下项目由分支机构凭有效许
中南工惠驿家智
可证经营；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、 智慧能源平台服
26 惠能源销售有限
保健品、进口食品及用品零售；成品油零售、天然气销售（经 务
公司
相关部门审批方可经营，按危险化学品经营许可证核定范围
经营）；加油加气站；储油储气库的开发、建设、管理并提
供以上业务相关的技术咨询、技术服务；充电桩；自有设备
租赁；卷烟、雪茄烟、酒类零售；餐饮服务；住宿服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、家用电器、
电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、
计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用百货、
针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、饲料、花卉、种子、装
饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺美术品（不含象牙及其
智惠新仓购（廊 制品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪
27 坊）电子商务有限 器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、 电子商务
公司 第二类医疗器械、宠物食品级用品、户外用品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；摄影服务；出版物零售；卷烟零
售；广告设计、代理、制作、发布；代收水费、电费；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停
车场服务；房屋租赁服务；住宿服务；餐饮管理；餐饮服务；
物业管理；城市配送；贸易代理；计算机软硬件研发、销售、
技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息技术服务；增
9
值电信业务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互
联网信息服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；国际货物运输代理；国内货物运输代理；
国内船舶代理；国际船舶代理；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
天津工惠驿家信 智慧物流平台服
28 自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；
息科技有限公司 务
互联网信息服务；第一类增值电信业务；报关业务；第二类
增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
在辽宁省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；
大连联盟保险代 代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其
29 保险代理
理有限公司 他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
廊坊云港数据处
30 计算机数据处理和存储服务。 大数据分析
理有限公司
润泽科技主要从事数据中心的建设与运营服务，为客户提供稳定、安全、可
靠的优质信息基础设施服务，拥有增值电信业务经营许可资质。由上表可知，润
泽科技实际控制人周超男控制的其他企业中，部分关联企业的经营范围中存在部
分与润泽科技类似或重合的情形，主要系由于部分关联企业成立时登记的经营范
围较为宽泛，但并未实际从事相关业务。上述企业并未拥有从事数据中心业务经
营的许可资质，亦不存在实际经营开展数据中心建设与运营业务的情形。因此，
周超男控制的其他企业不存在实际经营开展与润泽科技相同或相似的业务，不存
在对润泽科技构成重大不利影响的同业竞争。
根据润泽科技提供的相关协议及确认文件等资料，报告期内，润泽科技存在
向部分关联企业采购软件定制、系统开发的技术服务及租赁通信管网的关联交
易，前述关联交易报告期各期发生额较小，占润泽科技同期采购总额的比例极小。
同时，相关关联交易由交易双方按照市场公允价格协商确定，关联交易定价总体
公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据润泽科技提供的工商资料、资产权属、资质证明文件、调查表、确认文
件等资料，润泽科技资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下：
10
1、资产完整
润泽科技合法拥有从事数据中心运营相关的全部资产，资产独立完整，权属
清晰。润泽科技资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分
开，完全独立运营，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的
情形。
2、业务独立
润泽科技是一家国内领先的专业从事互联网数据中心运营的综合服务提供商，
致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质信息基础设施服务。润泽科技拥有独立
完整的业务运营体系，能够独立开展生产经营活动。润泽科技在业务经营上与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
3、人员独立
润泽科技根据《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事
并聘用高级管理人员，公司劳动人事及工资管理与股东及其控制的其他企业完全
独立，润泽科技建立了独立的人事档案、人事聘用和任免、考核、奖惩制度，与
员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。润泽科技
控股股东及实际控制人根据《公司法》《公司章程》等有关规定，通过股东会及
董事会行使相应的权利，不存在越过润泽科技股东会与董事会干预其人事管理的
情形。
报告期内，润泽科技总经理李笠、副总经理祝敬分别兼任北京天星汇市政工
程有限公司、润泽智慧能源有限公司的经理，目前李笠与祝敬已辞去前述兼任职
务，相关工商变更登记手续正在办理中。除上述情况外，截至本问询函回复出具
日，润泽科技总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外任何职务。
报告期内，润泽科技总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；润泽科技财务
人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
11
4、财务独立
润泽科技设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，公司财务负责人
及财务人员均专职在润泽科技工作并领取薪酬。润泽科技建立了独立的财务核算
体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。润泽科技开设独立的银行账号，基本存款账户开户银行为中国农
业银行股份有限公司廊坊广阳道支行，账号为 5065100104001****，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。润泽科技依法独
立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、机构独立
润泽科技根据《公司法》《公司章程》等有关规定建立健全了股东会、董事
会、监事会以及经营管理机构的运作体系，并规范运作。同时根据公司业务发展
的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，润泽科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，周超男控制的其
他企业实际开展的业务不存在和润泽科技同业竞争的情况，符合《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一项的规定。
问题 2. 公开信息显示，润泽科技原股东天童通信网络有限公司（以下简称
“天童通信”）将所持股权转让给京津冀润泽，该次股权转让于 2020 年 8 月 31
日完成工商变更登记。目前京津冀润泽的股权结构与天童通信一致，均为周超
男持股 75%、朱宏斌持股 15%、李萍男持股 5%、周宏仁持股 5%。预案显示，京
津冀润泽所持润泽科技 45,954 万元股权（占润泽科技注册资本的 81.11%）处于
质押状态。请补充披露：
一、天童通信、京津冀润泽的历史沿革、实缴出资及股权变动情况，该次
股权转让发生的原因及必要性。
回复：
（一）天童通信的历史沿革、实缴出资及股权变动情况
1、2000 年 3 月，天童通信设立
12
2000 年 2 月 23 日，国家工商行政管理局企业注册局核发“（国）名称预核
内字[2000]第 113 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“天童
通讯技术有限公司”。
2000 年 3 月 2 日，北京建亚永泰资产评估事务所出具《资产评估报告书》，
说明委估资产评估值为 5,000 万元，其中：周超男投入的资产评估值为 1,250 万
元，张光军投入的资产评估值为 1,250 万元；朱彤投入的资产评估值为 1,250 万
元，刘兰英投入的资产评估值为 600 万元；李萍男投入的资产评估值为 550 万元，
佘美君投入的资产评估值为 50 万元，湖南前进建筑装饰有限公司投入的资产评
估值为 50 万元。
2000 年 3 月 7 日，北京三乾会计师事务所出具“乾会验字（2000）第 1053
号”《开业验资报告》，审验证明：周超男以货币投入 30 万元，以实物投入 1,220
万元；张光军以货币投入 20 万元，以实物投入 1,230 万元；朱彤以实物投入 1,250
万元；刘兰英以实物投入 600 万元；李萍男以实物投入 550 万元；佘美君以实物
投入 50 万元；湖南前进建筑装饰有限公司以实物投入 50 万元。
2000 年 3 月 15 日，北京市工商行政管理局向天童通信核发《企业法人营业
执照》。天童通信设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元） 元）
1 周超男 1,250 1,250 25.00%
2 张光军 1,250 1,250 25.00%
3 朱彤 1,250 1,250 25.00%
4 刘兰英 600 600 12.00%
5 李萍男 550 550 11.00%
6 佘美君 50 50 1.00%
湖南前进建筑装饰有限
7 50 50 1.00%
公司
合计 5,000 5,000 100.00%
2、2004 年 4 月，第一次股权转让
2004 年 4 月 8 日，天童通信股东会作出决议，同意张光军将其持有 25%的
股权转让给周超男；同意朱彤将其持有 25%的股权转让给周超男；同意刘兰英将
其持有 12%的股权转让给周超男；同意李萍男将其持有 8%的股权转让给朱宏斌；
13
同意佘美君将其持有 1%的股权转让给朱宏斌；同意湖南前进建筑装饰有限公司
将其持有 1%的股权转让给朱宏斌。2004 年 4 月 12 日，转让各方签署《股权转
让协议》。
2004 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局向天童通信核发《企业法人营业
执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 4,350 4,350 87.00%
2 朱宏斌 500 500 10.00%
3 李萍男 150 150 3.00%
合计 5,000 5,000 100.00%
3、2011 年 12 月，第二次股权转让
2011 年 11 月 17 日，天童通信股东会作出决议，同意周超男将其持有 500
万元出资转让给沈晶玮，将其持有 200 万元出资转让给沈行仁，将其持有 1,215
万元出资转让给朱宏斌，将其持有 100 万元出资转让给李萍男。同日转让各方签
署了《出资转让协议》。
2011 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《企业
法人营业执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 2,335 2,335 46.70%
2 朱宏斌 1,715 1,715 34.30%
3 沈晶玮 500 500 10.00%
4 李萍男 250 250 5.00%
5 沈行仁 200 200 4.00%
合计 5,000 5,000 100.00%
4、2014 年 4 月，第三次股权转让
2014 年 3 月 31 日，天童通信股东会作出决议，同意朱宏斌将其持有 250 万
元出资转让给周宏仁。同日转让各方签署了《出资转让协议》。
2014 年 4 月 1 日，天童通信就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次
股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
14
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 2,335 2,335 46.70%
2 朱宏斌 1,465 1,465 29.30%
3 沈晶玮 500 500 10.00%
4 李萍男 250 250 5.00%
5 周宏仁 250 250 5.00%
6 沈行仁 200 200 4.00%
合计 5,000 5,000 100.00%
5、2016 年 7 月，第四次股权转让
2016 年 7 月 11 日，天童通信股东会作出决议，同意沈行仁将其持有的 200
万元出资转让给周超男；同意沈晶玮将其持有的 500 万元出资转让给周超男；同
意朱宏斌将其持有的 715 万元出资转让给周超男。同日转让各方签署了《转让协
议》。
2016 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业
执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 3,750 3,750 75.00%
2 朱宏斌 750 750 15.00%
3 李萍男 250 250 5.00%
4 周宏仁 250 250 5.00%
合计 5,000 5,000 100.00%
6、2020 年 6 月，第一次增资
2020 年 6 月 24 日，天童通信股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 5,500
万元。
2020 年 6 月 24 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业
执照》。本次增资完成后，天童通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 4,125 3,750 75.00%
2 朱宏斌 825 750 15.00%
3 李萍男 275 250 5.00%
4 周宏仁 275 250 5.00%
15
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 5,500 5,000 100.00%
7、2020 年 6 月，存续分立
2020 年 5 月 27 日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司；分立
后天童通信的注册资本为 5,000 万元，京津冀润泽的注册资本为 500 万元；天童
通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，
以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有与数据中心建
设、运营业务相关的润泽科技及其下属公司的股权。
2020 年 6 月 12 日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。
2020 年 7 月 29 日，天童通信股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,500
万元减少至 5,000 万元；同意公司存续分立，分立新设企业为京津冀润泽（廊坊）
数字信息有限公司。
2020 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业
执照》。本次分立完成后，天童通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 3,750 3,750 75.00%
2 朱宏斌 750 750 15.00%
3 李萍男 250 250 5.00%
4 周宏仁 250 250 5.00%
合计 5,000 5,000 100.00%
（二）京津冀润泽的历史沿革、实缴出资及股权变动情况
1、2020 年 6 月，京津冀润泽设立
2020 年 5 月 27 日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司；分立
后天童通信的注册资本为 5,000 万元，京津冀润泽的注册资本为 500 万元；天童
通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，
以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有与数据中心建
设、运营业务相关的润泽科技及其下属公司的股权。
16
2020 年 6 月 12 日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。
2020 年 6 月 19 日，京津冀润泽股东会作出股东会决议，通过京津冀润泽公
司章程。
2020 年 6 月 22 日，廊坊经济开发区市场监督管理局向京津冀润泽核发《营
业执照》。京津冀润泽设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 375 75.00%
2 朱宏斌 75 15.00%
3 李萍男 25 5.00%
4 周宏仁 25 5.00%
合计 500 100.00%
2、2020 年 10 月，第一次增资
2020 年 10 月 12 日，京津冀润泽股东会作出决议，同意京津冀润泽注册资
本增加至 50,000 万元，其中：周超男出资 37,500 万元，朱宏斌出资 7,500 万元，
周宏仁出资 2,500 万元，李萍男出资 2,500 万元。同日，京津冀润泽全体股东签
署章程修正案。
2020 年 10 月 12 日，廊坊经济开发区市场监督管理局向京津冀润泽核发《营
业执照》。本次增资完成后，京津冀润泽的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 周超男 37,500 75.00%
2 朱宏斌 7,500 15.00%
3 李萍男 2,500 5.00%
4 周宏仁 2,500 5.00%
合计 50,000 100.00%
2020 年 10 月 20 日，京津冀润泽股东会作出决议，同意京津冀润泽增加实
缴注册资本 49,800 万元，新增实缴注册资本以公司账面资本公积转增（各股东
按持股比例转增）。同日，京津冀润泽全体股东签署新的公司章程。
截至本问询函回复出具日，京津冀润泽的认缴注册资本出资额为 50,000 万
元，实缴注册资本出资额为 49,800 万元。
（三）该次股权转让发生的原因及必要性
17
鉴于 2020 年 8 月润泽科技的原股东天童通信进行的上述存续分立，2020 年
8 月 31 日，润泽科技就股东变更事宜办理完毕工商变更登记手续。
天童通信的主营业务为市政管网基础设施投资、经营，润泽科技则致力于专
业从事数据中心建设和运营。基于润泽科技和其原控股股东天童通信的实际控制
人周超男对其控制的上述两家公司业务战略规划布局调整需求，将润泽科技的数
据中心业务和天童通信的市政管网基础设施投资运营业务独立平行运营，以进一
步提高润泽科技业务管理效率。基于上述原因和考虑，天童通信通过存续分立的
方式设立京津冀润泽并由京津冀润泽直接持有润泽科技股权。
二、京津冀润泽质押所持润泽科技股权的原因、融资金额、融资期限、利
率、资金用途，办理解除质押的具体安排及进展情况。
回复：
因标的公司润泽科技项目建设融资需要，润泽科技向平安银行北京分行进行
贷款融资，由京津冀润泽将其所持有润泽科技股权质押给平安银行北京分行进行
增信。该项股权质押融资的金额为 13 亿元，利率为 5.6%，融资的期限为 2020
年 8 月 24 日至 2024 年 5 月 21 日。
针对该项股权质押，平安银行北京分行已于 2020 年 11 月 23 日完成股权解
押事项的审批并报送总行审批，预计 2020 年 12 月 5 日前可出具审批意见。
三、报告期内润泽科技的控股股东、实际控制人是否发生变更，受控股股
东、实际控制人支配的股份权属是否清晰、是否存在股权代持、争议或潜在纠
纷；报告期内润泽科技董事、高级管理人员的设置及变化情况，是否发生重大
不利变化；润泽科技是否符合《首发管理办法》第十二条第二项、第十三条的
规定。
回复：
（一）报告期内润泽科技的控股股东、实际控制人是否发生变更，受控股
股东、实际控制人支配的股份权属是否清晰、是否存在股权代持、争议或潜在
纠纷
1、报告期内润泽科技的控股股东、实际控制人是否发生变更
2020 年 8 月，天童通信经其股东会审议后进行存续分立，分立新设京津冀
18
润泽，由京津冀润泽持有原天童通信所持有的润泽科技 99.6%的股权，天童通信
保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债以及
持有除润泽科技以外的其他公司的股权。前述分立实施完成后，京津冀润泽持有
润泽科技 99.6%的股权，成为润泽科技控股股东。鉴于京津冀润泽为天童通信分
立新设的公司，京津冀润泽的股权结构与天童通信完全一致，周超男分别持有天
童通信及京津冀润泽各 75%的股权，系天童通信及京津冀润泽的实际控制人。
报告期内，润泽科技的控股股东由天童通信变更为京津冀润泽，该等变化系
天童通信实施存续分立所致，润泽科技的实际控制人仍为周超男，未发生变更。
2、润泽科技受控股股东、实际控制人支配的股份权属是否清晰、是否存在
股权代持、争议或潜在纠纷
京津冀润泽已出具《关于润泽科技发展有限公司股权权属真实完整合法的承
诺函》，确认“1、京津冀润泽对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，
本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章
程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应的注册
资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。2、京津冀润泽对所持润
泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三
方持股、代第三方持股等类似安排，所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任
何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润
泽科技的股权权属提出任何权利主张。3、除京津冀润泽持有的润泽科技 45,954
万元股权已出质给平安银行股份有限公司北京分行以外，京津冀润泽持有的润泽
科技剩余其它股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。京津冀润泽
确认就上述持有的润泽科技 45,954 万元质押股权权属不存在现时或潜在的争议，
保证在本次交易向深圳证券交易所提交申请前办理完成上述质押股权的解除质
押的相关手续，并保证上述润泽科技 45,954 万元股权过户至上市公司名下不存
在法律障碍”。
根据润泽科技和京津冀润泽提供的工商登记资料显示，京津冀润泽所持有的
润泽科技的股权除上述已出质给平安银行股份有限公司北京分行的情形以外，不
存在质押、查封、冻结及其他限制性权利登记；周超男所持有的京津冀润泽的股
权不存在任何质押、查封、冻结及其他限制性权利登记。
19
综上，润泽科技受控股股东、实际控制人支配的股份权属清晰，不存在股权
代持、争议或潜在纠纷。
（二）报告期内润泽科技董事、高级管理人员变化情况，是否发生重大不
利变化
1、报告期内润泽科技董事人员变化情况
期间 董事 总人数
2017 年 1 月至 2020 年 11 月 周超男（董事长）、李萍男、李笠 3
2020 年 11 月至今 周超男（董事长）、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖 5
2020 年 11 月之前，润泽科技的 3 名董事均由股东委派。李萍男系控股股东
推荐的董事，不在润泽科技担任除董事以外的其他职务。
2020 年 11 月，经润泽科技股东会选举，润泽科技董事变更为 5 名，为增加
高管董事比例、进一步优化董事会结构，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高
级管理人员沈晶玮及祝敬担任董事。周晖为新增的投资方股东推荐董事。
2、报告期内润泽科技高级管理人员变化情况
期间 高级管理人员 总人数
总经理：李笠
2017 年 1 月至 2019 年 12 月 2
副总经理：祝敬
总经理：李笠
2019 年 12 月至 2020 年 5 月 副总经理：祝敬 3
财务负责人：任远
总经理：李笠
副总经理：祝敬
2020 年 5 月至今 4
董事会秘书：沈晶玮
财务负责人：任远
润泽科技为进一步完善法人治理结构，增设董事会秘书及财务负责人职务，
以满足公司经营发展需要。
如上述，报告期内，润泽科技仅更换 1 名董事李萍男，李萍男为润泽科技股
东推荐的董事，未在公司担任除董事以外的其他职务，该等变动不会对润泽科技
生产经营产生重大不利影响；新增的董事、高级管理人员主要系为了完善、优化
公司治理，通过引进专业人员产生，上述变动未导致润泽科技核心人员发生变化，
20
进而对润泽科技的生产经营产生重大不利影响。因此，报告期内润泽科技董事、
高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）润泽科技是否符合《首发管理办法》第十二条第二项、第十三条的
规定
1、润泽科技符合《首发管理办法》第十二条第二项的规定
报告期内，润泽科技主要从事数据中心建设和运营业务，其主营业务未发生
变化。如本问询函回复上述“（一）报告期内润泽科技的控股股东、实际控制人
是否发生变更，受控股股东、实际控制人支配的股份权属是否清晰、是否存在股
权代持、争议或潜在纠纷”及“（二）报告期内润泽科技董事、高级管理人员变
化情况，是否发生重大不利变化”中所述，报告期内，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；润泽科技控制权和管理团队稳定，
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。因此，润泽科技符合《首发管理
办法》第十二条第二项的规定。
2、润泽科技符合《首发管理办法》第十三条的规定
润泽科技主营业务为数据中心建设和运营，目前持有经营许可证编号为
“A2.B1.B2-20160109”的《增值电信业务经营许可证》及“冀 B1-20103000”
的《增值电信业务经营许可证》。润泽科技的生产经营符合中国法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
根据控股股东京津冀润泽、实际控制人周超男出具的承诺，以及搜索引擎网
站（https://www.sogou.com/、https://www.baidu.com/）以及中国执行信息公开网
网站（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站的公开信息的检索结果，截至查询日（2020 年 11 月 24 日），最近三年
内，润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
根据润泽科技的董事、监事、高级管理人员出具的《关于交易主体诚信及合
21
法 合 规 情 况 的 承 诺 函 》 ， 以 及 搜 索 引 擎 网 站 （ https://www.sogou.com/ 、
https://www.baidu.com/）以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息的检索结果，
截至查询日（2020 年 11 月 24 日），润泽科技的董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，润泽科技符合《首发管理办法》第十三条的规定。
问题 3. 根据预案，润泽科技报告期（2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-9 月）的资产负债率分别为 95.74%、97.61%、95.06%、87%。请补充披露：
一、润泽科技目前对外借款情况，包括但不限于借款本金金额、借款用途、
利率、还款期限、债权人名称、与润泽科技及其关联方是否存在关联关系。
回复：
润泽科技业务处于快速增长过程中，数据中心建设对资金的需求较大，其金
融机构融资具体情况如下：
22
借款本 合同约定还款计划
债权人名 金（截至 年利
起始日 截止日 借款用途 2020 2021 2022 2025 2025 年 抵押、质押、担保情况
称 2020/11 率 2023 年 2024 年
年 年 年 年 后
/24）
1.应收账款-以【A-3 数据中心机房的全部机架及设备】
北银金融 向义务人提供【机架租赁服务】而要求义务人付款的
2020/9/ 2027/9/ A-3 数据中心
租赁有限 40,000 5.80% 50 200 5,465 7,220 7,220 7,220 12,625 全部权利而产生的应收账款等全部权益；2.固定资产-
15 15 项目
公司 设备；3.土地使用权-冀（2017）8970 号；4.在建工程
-A3；5.天童通信、周超男提供保证担保
1.固定资产-设备；2.应收账款-以【A-12 数据中心机房
北银金融
2020/3/ 2027/3/ A-3 数据中心 的全部机架及设备】向义务人提供【机架租赁服务】
租赁有限 39,900 5.80% 50 1,955 7,220 7,220 7,220 7,220 9,015
30 30 项目 而要求义务人付款的全部权利而产生的应收账款等全
公司
部权益; 3.天童通信、周超男提供保证担保
1.土地使用权-冀（2017）8973 号；2.固定资产-设备；
3.土地使用权-冀（2020）3734 号；4.应收账款-以【A-9
北银金融
2020/6/ 2028/6/ A-9 数据中心 数据中心机房的全部机架及设备】向义务人提供【机
租赁有限 39,950 5.65% 50 200 6,108 6,108 6,108 6,108 15,268
30 30 项目 架租赁服务】而要求义务人付款的全部权利而产生的
公司
应收账款等全部权益；5.天童通信、周超男提供保证
担保
1.土地使用权-冀（2019）5872 号；2.土地使用权-廊开
华宝信托
2019/8/ 2026/8/ A-18 数据中 国用（2010）第 057 号；3.在建工程-1#研发办公楼 2#
有限责任 94,000 7.30% - 5,000 10,000 13,000 17,000 19,000 30,000
27 6 心项目 双创办公楼 3#展示中心 4#能源站；4.天童通信、周超
公司
男提供保证担保
A-1、A-5 数据 1.房屋建筑物-廊开字第 H6454 号/廊开字第 H6455 号/
平安银行
中心项目、 廊开字第 H6458 号/廊开字第 H6011 号/冀（2019）5875
股份有限 2020/8/ 2024/5/
130,000 5.60% 110KV 变电 - 10,000 10,000 50,000 60,000 - - 号;2.土地使用权-廊开国用（2016）第 0051 号/廊开国
公司北京 24 21
站、一期地下 用（2016）第 0053 号/廊开国用（2016）第 0054 号/
分行
管廊 廊开国用（2011）第 065 号/冀（2019）5875 号;3.固定
23
资产-设备-A1/A5 数据中心设备/设备-通信管网；4.京
津冀润泽股权质押
上海浦东
1.固定资产-设备;2.土地使用权-冀（2020）3725 号；3.
发展银行 2020/5/ 2030/5/ A-11 数据中
55,000 6.20% - - 1,300 5,000 6,500 6,500 35,700 天童通信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供保证担
股份有限 20 18 心项目
保
公司
上海浦东
1.固定资产-设备;2.土地使用权-冀（2020）3725 号；3.
发展银行 2020/8/ 2030/5/ A-11 数据中
24,000 6.20% - - 800 2,240 2,880 2,880 15,200 天童通信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供保证担
股份有限 24 18 心项目
保
公司
五矿国际 大数据创新 1.土地使用权-廊开国用（2010）第 057 号；2.在建工
2017/4/ 2023/4/
信托有限 38,000 7.23% 应用中心综 - 10,000 25,000 3,000 - - - 程-1#研发办公楼 2#双创办公楼 3#展示中心 4#能源站；
28 28
公司 合体项目 3.天童通信提供保证担保
1.土地使用权-冀（2020）3735 号;2.应收账款-中国联通
兴业银行
2020/9/ 2028/9/ A-12 数据中 河北省分公司、A-12 数据中心项下其他所有承租方；
股份有限 47,895 5.15% - - - 4,508 7,888 7,888 27,611
18 17 心项目 3.天童通信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供保证
公司
担保
中国银行
2019/3/ 2026/3/ A-6 数据中心 1.土地使用权-冀（2017）8971 号;2.在建工程-A6 数据
股份有限 77,500 4.90% - 7,500 11,250 13,750 16,250 18,750 10,000
6 31 项目 中心；3.天童通信、周超男提供保证担保
公司
1.固定资产-设备;2.土地使用权-廊开国用（2013）第 067
号;3.房屋建筑物-冀（2019）242 号;4.应收账款-2019
中信银行
2019/1/ 2025/11/ A-2 数据中心 年 1 月 14 日至 2025 年 11 月 20 日贷款期内 A-2 数据
股份有限 61,000 6.52% - 11,000 12,000 13,000 14,000 11,000 -
14 20 项目 中心楼取得的全部收入（包括但不限于销售收入、租
公司
金收入、物业管理费、停车费等）；5.天童通信、周
超男提供保证担保
合计 647,245 150 45,855 89,143 125,046 145,066 86,566 155,419
24
以上融资借款方与润泽科技及其关联方均不存在关联关系。
二、润泽科技正在履行的抵押、质押及保证情况，包括但不限于抵押、质
押资产的名称及数量，担保范围及期限等情况，润泽科技对抵押、质押资产的
经营使用、收益及处置权利是否受限。
回复：
润泽科技正在履行的抵押、质押及保证情况见上表。
润泽科技对抵押、质押资产的经营使用、收益权不受限制，但根据润泽科技
与债权人签订的借款合同约定，未经抵押权人书面同意，抵押人不得全部和部分
转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建或以其他任何方式处分抵押物；
经抵押权人书面同意的，处分抵押物所得价款应用于提前清偿债权或向抵押权人
指定的第三方提存。
三、结合润泽科技的企业征信情况、债务情况、日常经营资金周转需求及
对外投资情况，补充说明润泽科技是否存在债务逾期情况，是否面临重大偿债
风险，抵押、质押资产是否面临权属变动风险。
回复：
通过查阅润泽科技企业征信报告及其债务情况，润泽科技各项债务按期归
还，不存在不良信贷信息。润泽科技日常经营资金需求，主要为支付电费、人员
工资等，不存在逾期支付的情况；润泽科技对外投资，主要是各地的数据中心项
目公司，润泽科技均在其子公司章程中约定了注册资本缴款期限，润泽科技不存
在逾期的情况。
2017 年至 2020 年 1-9 月，润泽科技经营活动现金流量净额分别为 14,744.15
万元、32,050.20 万元、53,404.55 万元、43,363.34 万元，润泽科技具有较好
的经营活动现金流，随着润泽科技盈利能力进一步增加，其现金流情况将进一步
增强，且润泽科技的债务全部为中长期项目贷款，项目建设期内的偿还金额较小，
润泽科技不存在还款压力。另外，润泽科技目前已经取得银行授信尚未使用的额
度约为 25 亿元，具有较强的融资能力。因此，润泽科技资金还款压力较小，不
存在重大偿债风险，抵押、质押资产不会面临权属变动风险。
25
四、结合上述回复说明润泽科技是否存在对持续经营能力产生重大不利影
响的事项，是否符合《首发管理办法》第十二条第三项的规定。
回复：
根据上述回复，标的公司润泽科技不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管
理办法》第十二条第三项的规定。
问题 4. 预案显示，润泽科技注册资本为 56,213.03 万元，共有 14 名股东。
公开信息显示，润泽科技最近一次工商变更登记核准日期为 2020 年 8 月 31 日，
注册资本为 50,000 万元，共有 2 名股东。请补充披露：
一、报告期内润泽科技历次股权转让及增资情况，包括但不限于股权转让
及增资发生的原因、转让、增资价格，对应润泽科技的估值、估值依据及其合
理性，股权变动相关方与本次交易双方的控股股东、实际控制人、润泽科技的
其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否具备法律、法
规及公司章程规定的股东资格。
回复：
（一）报告期内润泽科技历次股权转让及增资情况，包括但不限于股权转
让及增资发生的原因、转让、增资价格，对应润泽科技的估值、估值依据及其
合理性
报告期内，润泽科技历次股权变动的情况如下：
估值、估值依
序 增资/转让价
时间 变动事项 原因 据及其合理
号 格
性
天童通信及建信资本签署《股权转让
及回购协议之补充协议》，天童通信
提前归
根据其与建信资本签署的编号为 明股实债，按
2017 还建信
1 20140828001-1《股权转让及回购协 1 元/出资额 账面价值回
年1月 资本融
议》确定的交易价款（即 5,000 万元） 购
资款
及 20150828001 的《股权转让及回购
协议》确定的交易价款（即 5,000 万
26
元）无溢价提前回购建信资本持有润
泽科技 20%的股权。2017 年 2 月 3
日，天童通信向建信资本润泽科技专
项资产管理计划 1 号支付回购股权
款 5,000 万元；天童通信向建信资本
润泽科技专项资产管理计划 4 号支
付回购股权款 5,000 万元。
天童通信与银华财富资本管理（北
京）有限公司（“银华资本”）签署
编号为 20170119001 的《股权转让及
回购协议》，约定：天童通信将其持
有润泽科技 20%的股权（对应注册资
本出资额 10,000 万元）转让给银华
实际为
2017 资本，银华资本应向天童通信支付转 按账面价值
2 明股实 1 元/出资额
年1月 让价款 10,000 万元；天童通信可以 增资
债
于银华资本支付转让价款之日满 5
年届满日或之前回购上述股权，回购
价款为 10,000 万元。2017 年 2 月 3
日，银华资本润泽科技 1 号专项资产
管理计划向天童通信支付 10,000 万
元。
天 童 通 信 与 银 华 资 本 签 署
20170119001-1 号《股权回购协议》，
约定：由于银华资本润泽科技 1 号专
项资产管理计划拟提前终止，天童通
提前归
信根据《股权转让及回购协议》和《股 明股实债，按
2019 还银华
3 权回购协议》确定的交易价款（即 1 元/出资额 账面价值回
年5月 资本融
10,000 万元）无溢价提前回购银华资 购
资款
本持有的润泽科技股权。2019 年 5
月 21 日，天童通信向银华资本润泽
科技 1 号专项资产管理计划支付股
权回购款 10,000 万元。
天童通信经股东会审议后进行存续 同一实
分立，分立新设京津冀润泽，其中天 际控制
童通信保留主要业务为市政管网基 人对标
2020 按账面价值
4 础设施投资运营相关的业务及相关 的公司 1 元/出资额
年8月 转让
资产和负债以及持有除润泽科技以 的股权
外的其他公司的股权，京津冀润泽将 架构调
持有润泽科技的股权。 整
2020 年 10 月 28 日，润泽科技与相 为了扩 根据润泽科
2020 关方签署《投资协议》，京津冀润泽 充资本 技经营状况、
5 年 10 将其持有的润泽科技 2.0769%的股权 实力，引 26 元/出资额 财务状况、市
月 转让给平盛安康；将其持有的润泽科 进平安 场估值水平、
技 0.7692%的股权转让给平安消费； 集团、中 发展预期等
27
将其持有的润泽科技 2.3077%的股权 金资本 综合因素协
转让给中金盈润；将其持有的润泽科 等投资 商确定。
技 2.3077%的股权转让给启鹭投资； 者。同
同时，润泽科技新增注册资本 时，京津
43,849,229 元，上海炜贯认缴润泽科 冀润泽
技 新 增 的 注 册 资 本 中 的 8,846,153 因资金
元；宁波枫文认缴润泽科技新增的注 需求，同
册资本中的 15,384,615 元；合肥弘博 步转让
认缴润泽科技新增的注册资本中的 老股
19,233,846 元；上海森佐认缴润泽科
技新增的注册资本中的 384,615 元。
截至 2020 年 11 月 6 日，平盛安康、
平安消费、中金盈润及启鹭投资已分
别将上述股权转让价款支付给京津
冀润泽；上海炜贯、宁波枫文、合肥
弘博及上海森佐已分别将上述增资
款缴付至润泽科技。
鉴于，截至 2015 年 9 月 9 日，润和 确认润
合伙和润惠合伙全体合伙人祝敬、郭 和合伙
美 菊 等 55 人 已 向 润 泽 科 技 增 资 和润惠
496.105 万元；泽睿科技已于 2016 年 合伙全
1 月 26 日向润泽科技增资 635 万元， 体合伙
润和合伙、润
上述出资未办理工商变更登记手续 人祝敬、
1 惠合伙、泽睿
。因此，2020 年 11 月 10 日，润泽 郭美菊
科技为以前
科技、京津冀润泽、泽睿科技、润和 等 55 人
年度增资，按
合伙、润惠合伙、润湘投资等相关方 及泽睿
2020 照 1 元/出资
签署《关于润泽科技发展有限公司之 科技历
6 年 11 额入股； 协商确定
增资协议》，约定润泽科技新增注册 史上向
月 润湘投资为
资本 18,281,050 元，泽睿科技认缴新 润泽科
员工股权激
增注册资本中的 6,350,000 元；润和 技投资
励平台，按照
合伙认缴新增注册资本中的 的事实。
5 元/出资额
4,100,000 元；润惠合伙认缴新增注 同时，由
入股
册资本中的 861,050 元；润湘投资认 润湘投
缴新增注册资本中的 6,970,000 元。 资实施
同日，润泽科技召开股东会决议，对 新的员
润和合伙及润惠合伙全体合伙人祝 工持股
敬、郭美菊等 55 人以及泽睿科技的 计划。
1
2015 年 8 月，润泽科技与祝敬、郭美菊等 55 名人员签署《投资协议》，约定祝敬、郭美菊等人员以 496.105
万元向润泽科技增资人民币 496.105 万元。2015 年 8 月 10 日，润泽科技股东会作出股东会决议，同意祝敬、
郭美菊等人员以 496.105 万元向润泽科技增资人民币 496.105 万元，成为润泽科技股东。2016 年 1 月，润
泽科技与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技以 635 万元向润泽科技增资 635 万元。2016 年 1 月 5
日，润泽科技股东会作出股东会决议，同意泽睿科技以 635 万元向润泽科技增资人民币 635 万元，成为润
泽科技股东。祝敬、郭美菊等人员已于 2015 年向润泽科技缴付该等出资 496.105 万元；泽睿科技已于 2016
年 1 月向润泽科技缴付该等出资 635 万元。润泽科技此前未就该次祝敬、郭美菊等人员及泽睿科技向公司
增资事宜办理工商变更登记手续。
28
历史出资行为进行了确认，并同意通
过润和合伙、润惠合伙和泽睿科技的
名义办理工商登记，将上述自然人及
泽睿科技已缴付的增资款确认为润
和合伙、润惠合伙和泽睿科技对润泽
科技的出资。
截至 2020 年 9 月 29 日，润湘投资已
向润泽科技缴付 34,850,000 元增资
款。
（二）股权变动相关方与本次交易双方的控股股东、实际控制人、润泽科
技的其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
上述股权变动相关方与上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
上述股权变动相关方与润泽科技的控股股东、实际控制人、润泽科技的其他
股东、董事、监事、高级管理人员之间关联关系如下：
序号 股东名称 关联关系
1 天童通信
天童通信、京津冀润泽与北京天星汇实际
2 京津冀润泽
控制人均为周超男；润和合伙普通合伙人
3 北京天星汇 郭美菊系润泽科技的监事；润惠合伙普通
4 润和合伙 合伙人祝敬系润泽科技的董事、副总经理；
5 润惠合伙 泽睿科技执行董事张娴系润泽科技董事、
总经理李笠配偶；润湘投资普通合伙人沈
6 泽睿科技
晶玮系润泽科技的董事、董事会秘书。
7 润湘投资
8 平盛安康
实际控制人为中国平安保险（集团）股份
9 上海炜贯
有限公司或普通合伙人受中国平安保险
10 平安消费
（集团）股份有限公司控制
11 宁波枫文
12 中金盈润 执行事务合伙人均为中金资本运营有限公
13 启鹭投资 司
（三）是否具备法律、法规及公司章程规定的股东资格
截至本问询函回复出具日，上述股权变动相关方均系根据法律、法规依法设
立且有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，具备法律、法规及润泽科技公司
章程规定的股东资格。
29
二、股权转让及增资协议的签署日期、工商变更登记的日期、部分股权变
动尚未办理工商变更登记的原因、股权变动是否真实。润泽科技历史沿革及股
权变动是否清晰、无争议和其他潜在纠纷，是否存在影响本次交易的法律障碍。
回复：
（一）2020 年 8 月 31 日之后的股权转让及增资协议的签署日期、工商变更
登记的日期、部分股权变动尚未办理工商变更登记的原因、股权变动是否真实
1、2020 年 10 月，润泽科技第六次股权转让及第三次增资
2020 年 10 月 28 日，润泽科技、京津冀润泽、平盛安康、上海炜贯、平安
消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方共同签署
《投资协议》，约定京津冀润泽分别向平盛安康、平安消费、中金盈润及启鹭投
资转让其持有的部分股权；此外，润泽科技新增注册资本 43,849,229 元，由上海
炜贯、宁波枫文、合肥弘博及上海森佐认缴该等润泽科技新增的注册资本。
2020 年 10 月 30 日，润泽科技股东会作出股东会决议，同意上述股权转让
和新增注册资本事项。
截至 2020 年 11 月 6 日，平盛安康、平安消费、中金盈润及启鹭投资已分别
将上述股权转让价款支付给京津冀润泽；上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博及上海
森佐已将上述增资款缴付至润泽科技。
2020 年 11 月 18 日，廊坊经济开发区行政审批局向润泽科技核发统一社会
信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。
2、2020 年 11 月，润泽科技第四次增资
鉴于，截至 2015 年 9 月 9 日，润和合伙和润惠合伙全体合伙人祝敬、郭美
菊等 55 人已于向润泽科技增资 496.105 万元；泽睿科技已于 2016 年 1 月 26 日
向润泽科技增资 635 万元，上述出资未办理工商变更登记手续。
因此，2020 年 11 月 10 日，润泽科技、京津冀润泽、泽睿科技、润和合伙、
润惠合伙、润湘投资等相关方签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》，
约定润泽科技新增注册资本人民币 18,281,050 元，由泽睿科技、润和合伙、润惠
30
合伙及润湘投资认缴该等新增注册资本。同日，润泽科技股东会作出股东会决议，
同意泽睿科技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资作为持股平台，通过认缴公司新
增注册资本的方式成为公司股东。润泽科技本次股东会，对润和合伙及润惠合伙
全体合伙人祝敬、郭美菊等 55 人以及泽睿科技的历史出资行为进行了确认，并
同意通过润和合伙、润惠合伙和泽睿科技的名义办理工商登记，将上述自然人及
泽睿科技此前已缴付的增资款确认为润和合伙、润惠合伙和泽睿科技对润泽科技
的出资。
截至 2020 年 9 月 29 日，润湘投资亦已向润泽科技缴付 3,485 万元全部增资
款。
2020 年 11 月 18 日，廊坊经济开发区行政审批局向润泽科技核发统一社会
信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。
截至本问询函回复出具日，上述股权变动均已办理工商变更登记，有关股权
转让款和增资款均已在上市公司第三届董事会第二十九次会议召开前完成缴付，
该等股权变动真实、合法、有效。
（二）润泽科技历史沿革及股权变动是否清晰、无争议和其他潜在纠纷，
是否存在影响本次交易的法律障碍
本次交易拟购买的标的资产为润泽科技 100%的股权，本次交易的交易对方
均已出具承诺，其合法持有润泽科技的股权，股权权属清晰，不存在任何正在进
行或潜在的权属纠纷。
交易对方中京津冀润泽持有的润泽科技 81.73%的股权已质押给平安银行股
份有限公司北京分行。针对该项股权质押，平安银行北京分行已于 2020 年 11 月
23 日完成股权解押事项的审批并报送总行审批，预计 2020 年 12 月 5 日前可出
具审批意见。在上述质押解除后，本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。
问题 5. 请结合问题 1-4 的回复，补充说明本次交易是否有利于提高上市公
司质量、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定。
回复：
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（一）本次交易有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力
1、本次交易前，上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材
料的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境
不断变化等众多因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年 1-9 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
875.46 万元、-24,139.60 万元、1,340.56 万元和-6,188.09 万元（未经审计）。在
复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，上市公司现有
主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
2、标的资产行业发展前景广阔
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为数据中心建设、运营业务。
随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧
增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大
量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更
高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着
5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心
产业有望继续保持高速增长。
同时，数据中心作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增
长，2014 年中国进入 4G 时代，不仅仅是网速的提升，更加重要的是变革了移动
生态环境；2019 年，中国 5G 正式商用，大大提升了用户的使用感受，也对数据
流量要求更高。
2014 年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息
网，2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB，比 2018 年增长 71.6%，
超过了前五年流量数总和。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数
据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长性和确定性。
3、标的资产行业受到国家政策的大力支持
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2020 年 3 月份，中共中央总书记习近平主持会议并发表重要讲话，强调加
快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急
物资保障领域投入，加快 5G 网络、大数据中心等新型基础设施建设。2020 年
10 月 29 日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：
构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布
局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网
络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应
用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的
一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户
提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提
供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。
4、标的资产自身经营情况良好
2017 年至 2020 年 1-9 月，标的公司净利润（未经审计）及增长情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 28,007.42 18,812.31 -7,771.73 -16,852.10
净利润增长额 9,195.11 26,584.04 9,080.37
通过上表可以看出，标的公司净利润增长速度较快，具有较强的盈利能力和
增长速度。标的公司 2018 年以前亏损的原因，主要为标的公司 2017 年以前建设
完成三栋数据中心，数据中心运营所需的前期配套固定资产的投资额较大，以及
需要大量的运营维护人员，标的公司的固定运营成本较大，在运营规模未达到一
定程度的情况下，无法体法出规模效应。2018 年以来，随着数据中心业务的大
规模爆发，以及标的公司交付的数据中心持续增加，标的公司盈利能力大幅提升。
综上所述，标的公司具有较强的盈利能力，发展前景广阔，本次交易有利于
提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、
第四十三条的规定
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1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上
市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
变更为周超男女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
根据标的资产未经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额、营
业收入指标预计均超过上市公司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股
份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计
超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
另外，本次重组符合以下规定：
（1）上市公司购买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的其他发行条件；
（2）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（4）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司总股本将超过 4 亿元，社会公众持股的比
例不低于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价，将以具有证券、期货从业资格
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的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用、公允定价的原则协商确
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
问题 6. 请补充披露润泽科技的主要业务资质、取得资质的时间及有效期、
并结合资质续期条件说明是否存在到期后无法续期的风险。
回复：
润泽科技所经营业务为数据中心运营业务，润泽科技主要资质情况如下：
序号 资质名称 授予机关 发证日期 有效期至 业务种类、服务项目和业务范围
35
固定网国内数据传送业务、互联网
中华人民 数据中心业务、互联网数据中心业
增值电信
共和国工 2017 年 10 至 2021 年 务（不含互联网资源协作服务）、
1 业务经营
业和信息 月 24 日 2月4日 内容分发网络业务、国内互联网虚
许可证
化部 拟专用网业务、互联网接入服务业
务、国内多方通信服务业务
增值电信
河北省通 2020 年 2 2025 年 2 互联网数据中心业务（不含互联网
2 业务经营
信管理局 月 27 日 月 27 日 资源协作服务）
许可证
润泽科技主要的运营资质为中华人民共和国工业和信息化部审批授予的《增
值电信业务经营许可证》，在润泽科技的经营许可证中可以开展并经营的业务包
括固定网国内数据传送业务、互联网数据中心业务（IDC 业务）、互联网数据中
心业务（不含互联网资源协作服务）、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用
网业务、互联网接入服务业务、国内多方通信服务业务等几乎全类别增值电信业
务，但是目前润泽科技的主营业务围绕互联网数据中心业务展开，其他类别业务
的收入占比很小。
根据工业和信息化部颁布的《电信业务经营许可管理办法》第二十七条的规
定：“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提
出延续经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报告，
并做好善后工作。未在前款规定期限内提出延续经营许可证的申请，或者在经营
许可证有效期内未开通电信业务的，有效期届满不予延续。”
一般增值电信许可证的有效期间是五年，并且每年都要参加年审，在快到期
的前三个月内提出延期的申请即可，同时报送以下材料：
1、提交增值电信业务经营基本情况表和相应业务续展报告；
2、增值电信业务经营许可证原件（参与许可证换发的单位需提供有效期内
的资质证书）；
3、工商营业执照副本；
4、公司更新的年度财务会计报告(损益表、现金流量表、资产负债表)；
5、公司业务报告；
6、公司经营电信业务的收费记录(包括业务种类、收费项目和资费标准)；
7、增值电信企业报送统计资料承诺书；
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8、持有《互联网信息服务业务许可证》的单位，应当在有效期内提交接入
或者托管协议。
目前，润泽科技已向工业和信息化部正常提交《电信业务经营许可管理办法》
续期申请，且已获受理。结合润泽科技实际业务开展情况和《电信业务经营许可
管理办法》等相关法律法规的规定，润泽科技在电信增值服务资质到期后进行正
常续期的可能性较大，预计不会对正常经营构成重大不利影响。
问题 7. 请说明公司对拟置出资产是否提供担保，是否存在应收款项或预付
款项，本次交易是否会形成资金占用或对外财务资助。如是，说明相关影响和
拟采取的解决措施。
回复：
本次交易的方案为将上市公司原有的所有资产、负债全部进行置换，同时发
行股份购买润泽科技 100%股权。本次交易前，上市公司为其下属子公司金融机
构借款提供担保，本次交易过程中，承接方或其关联方将对相关金融机构借款提
供其他增信措施，上市公司将与相关金融机构协商解除相关担保；届时如果相关
担保无法解除，各下属子公司将归还相关的金融机构借款，以解除相关担保。
本次交易完成后，上市公司所有资产、负债均置出，不存在应收款项或预付
款项。本次交易不会形成资金占用或对外财务资助。
问题 8. 请补充说明置出债务安排的具体内容，需要履行的审议程序、是否
已取得债权人的书面同意，是否存在法律障碍和风险。
回复：
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产协议》
（以下简称“协议”），关于置出债务安排的具体内容，主要约定如下：
“为置出资产交割方便，上市公司可对置出资产实施内部重组。即上市公司
可指定或新设一家或数家全资子公司（合称“指定的全资子公司”）并将全部或
主要置出资产置入指定的全资子公司，上市公司将指定的全资子公司 100%股权
过户给承接方，即视为上市公司已将相关置出资产交割给承接方（上市公司将指
定的全资子公司 100%股权过户给承接方的工商变更登记日期若晚于上市公司和
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承接方根据本协议第 5.2.2 条签署的置出资产交割确认书之日的，签署置出资产
交割确认书之日仍为置出资产的交割日）。”
根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给
第三人的，应当经债权人同意。本次置出债务安排需要取得债权人关于债务转移
的同意文件。
截至本问询函回复之日，上市公司尚未取得债权人的书面同意。上市公司将
依据法规规定和协议约定对本次债务置出涉及债权人同意事宜开展工作。对于债
权人不同意置出的债务，上市公司将采取归还借款等措施予以解决。
本次重组交易过程中，虽然公司已经按照相关法律法规就置出债务制定了相
关方案，并在协议中约定了承接方承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义
务，但仍存在债权人不同意该方案进而产生纠纷的风险，对本次交易的顺利实施
带来一定不确定性。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 25 日
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