证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2020-070
上海普丽盛包装股份有限公司
关于业绩承诺履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺基本情况
1、2015 年 11 月 3 日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”） 召
开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署<投资合作协议>的议案》，
同意公司与顾凯伦共同出资设立江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华
盛”）。普华盛注册资本 2,500 万人民币，主要从事液体包装机械的研发、生产、
销售。公司占普华盛 60%股权，顾凯伦占普华盛 40%股权。根据公司与顾凯伦
同日签署的《投资合作协议》，顾凯伦承诺：普华盛 2016 年、2017 年、2018
年公司实现经审计的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 800 万元、
1,000 万元、1,200 万元。如果本次投资后，如普华盛 2016 至 2018 年任一年度净
利润低于目标利润，顾凯伦应就未达到承诺利润的部分进行补偿。公司与顾凯伦
签署的《投资合作协议》第 3.4 条、第 3.5 条的约定业绩补偿金额的确定及补偿
的具体方式：
（1）业绩补偿金额的确定：如果在约定的业绩承诺期间内，普华盛累计实
际实现的扣除非经常性损益后净利润低于顾凯伦累计的业绩承诺，则顾凯伦同意
按照以下补偿方案向普丽盛进行补偿：应补偿金额=（累计承诺扣除非经常性损
益后的净利润数－累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷累计承诺扣除非
经常性损益后的净利润数总和×本次投资后普华盛的估值×顾凯伦持有普华盛的
股权比例。补偿期内，在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，计算结
果如出现小数的，应舍去取整。累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数为 3,000
万元，本次投资后普华盛的估值为 10,000 万元，顾凯伦持有普华盛的股权比例
1
为 40%。
（2）补偿具体方式：如普华盛届时累计实际实现的净利润未达到上述承诺
利润数，则顾凯伦应就未达到承诺利润的部分按其对普丽盛进行补偿，补偿方式
为：优先以普华盛的股权进行补偿，股权不足的以现金补足。股权补偿的计算公
式为：应补偿股权数量=应补偿金额÷累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数
总和×顾凯伦持有普华盛股权数量。普丽盛以人民币 1.00 元总价向顾凯伦受让其
应补偿的普华盛股权数量。普华盛在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则
补偿股权数量相应调整为：应补偿股权数量（调整后）=当期应补偿股权数量×
（1＋转增或送股比例）；若普华盛在承诺年度内实施现金分配，对应补偿股权
所获得的现金分配部分随补偿股权一并返还给普丽盛，计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利×当期应补偿股权数量。
具体内容详见 2015 年 11 月 4 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于签署<投资合作协议>的公告》（公告编号：2015-045）等相关公告。
2、2017 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于签署<投资合作协议之补充协议>的议案》，根据公司与顾凯伦同日签署
的《投资合作协议之补充协议》，约定顾凯伦对普华盛的业绩承诺为：普华盛
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现经审计的净利润（扣除非经常性损益后）
分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200 万元、1,400 万元。具体内容详见 2017
年 9 月 19 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<投
资合作协议之补充协议>的公告》（公告编号：2017-040）等相关公告。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具的江苏普
华盛包装科技有限公司 2017 年度审计报告（文号：信会师报字[2018]第 ZA11977
号）、2019 年 4 月 20 日出具江苏普华盛包装科技有限公司 2018 年度审计报告
（文号：信会师报字[2019]第 ZA13170 号）以及立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 5 月 22 日出具江苏普华盛包装科技有限公司 2019 年度审计
报告（文号：立信中联审字[2020]沪-0076 号），普华盛 2017 年度、2018 年度及
2019 年度承诺业绩和实现业绩情况如下：
2
单位：人民币元
承诺净利润 实现净利润 累计承诺净利润 累计实现净利润
年度 （扣除非经常性损 （扣除非经常性损 （扣除非经常性 （扣除非经常性损
益的利润数） 益的利润数） 损益的利润数） 益的利润数）
2017
8,000,000.00 540,775.75 8,000,000.00 540,775.75
年度
2018
10,000,000.00 -32,882,965.00 18,000,000.00 -32,342,189.25
年度
2019
12,000,000.00 -14,282,300.00 30,000,000.00 -46,624,489.25
年度
三、业绩补偿履行情况
（一）2017 年度业绩补偿履行情况
2018 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司与业绩补偿方签署<业绩补偿履行协议>的议案》。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具的江苏普华盛包装科技有限公司
2017 年度审计报告（文号：信会师报字[2018]第 ZA11977 号）（以下简称“普华
盛 2017 年度审计报告”）。根据普华盛 2017 年度审计报告，普华盛截至 2017 年
度期末累积实现净利润（扣除非经常性损益后的利润数）为人民币 540,775.75
元，未达到《投资合作协议之补充协议》约定的当年度承诺净利润 800 万元，需
由业绩补偿方顾凯伦向公司依据《投资合作协议之补充协议》的约定履行业绩补
偿责任。
根据公司与顾凯伦同日签署的《业绩补偿履行协议》（2017 年度），各方
确认：
（1）普华盛 2017 年度审计报告真实、公允、独立、客观地反映普华盛 2017
年度当期期末累积实现净利润数。各方对将普华盛 2017 年度审计报告中所载普
华盛当期期末累积实现净利润数作为执行业绩补偿协议中普华盛截至当期期末
累积实现净利润数的确定依据在签署日期无任何反对意见或保留意见，在签署日
期后亦不应再提出任何反对意见或保留意见。
（2）根据《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》及普华盛 2017
年度审计报告，2017 年度，顾凯伦应当向公司补偿其持有的普华盛对应注册资
本为人民币 3,315,210 元的股权。2017 年度不涉及现金补偿。
3
（3）签署第（2）项当期补偿金额依据以下方式执行：顾凯伦应当自本协
议签署之日起十五（15）个营业日内签署相关交易文件、普华盛治理文件将普华
盛相应数量的注册资本转让予公司或其书面指定方，转让对价为人民币 1 元。顾
凯伦应当配合公司完成前述注册资本转让的政府部门备案/批准程序。
2018 年 5 月 25 日，就顾凯伦将其持有的普华盛注册资本人民币 3,315,210
元作价人民币 1 元转让给公司事宜，普华盛股东会已审议通过相应的章程修正案。
转让完成后，公司持有普华盛的出资额由人民币 15,000,000 元变更为人民币
18,315,210 元，股权比例由 60%变更为 73.26%；顾凯伦持有普华盛的出资额由
人民币 10,000,000 元变更为人民币 6,684,790 元，股权比例由 40%变更为 26.74%。
2018 年 5 月 25 日，普华盛上述章程变更已经取得张家港市市场监督管理局
出具的《公司备案通知书》（（05821241）公司备案[2018]第 05250003 号）。
顾凯伦已履行完毕 2017 年度的业绩补偿责任。
具体内容详见 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）及 2018 年 5
月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于业绩承诺方顾
凯伦业绩补偿履行情况的公告》（公告编号：2018-029）。
（二）2018 年度业绩补偿履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 20 日出具江苏普
华盛包装科技有限公司 2018 年度审计报告（文号：信会师报字[2019]第 ZA13170
号），因普华盛截至 2018 年度期末累计实现净利润（扣除非经常性损益后的利
润数）为-3,288.30 万元，未达到《投资合作协议之补充协议》约定的当年度承诺
净利润 1,000 万元，顾凯伦需依据《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协
议》的约定向普丽盛履行业绩补偿责任。顾凯伦应将其持有的普华盛 26.74%股
权（对应普华盛出资额 6,684,790 元）变更登记至公司名下，并将业绩补偿款人
民币 6,406,914.00 元缴付至公司账户。2018 年度业绩补偿具体计算过程如下：
2018 年度顾凯伦累计应补偿金额=（累计承诺扣除非经常性损益后的净利
润数－累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷累计承诺扣除非经常性损益
后的净利润数总和×本次投资后公司的估值×乙方持有公司的股权比例。故 2018
4
年 度 顾 凯 伦 累 计 应 补 偿 金 额 = （ 18,000,000.00+32,342,189.25 ）
÷44,000,000.00×100,000,000.00×40%= 45,765,626.59 元。
2018 年度顾凯伦应补偿金额=2018 年度顾凯伦累计应补偿金额-2017 年度
各块应补偿金额，故 2018 年度顾凯伦应补偿金额=45,765,626.59-9,945,632.33=
35,819,994.26 元。
股权补偿的计算公式为：应补偿股权数量=应补偿金额÷累计承诺扣除非经
常性损益后的净利润数总和×乙方持有公司股权数量。 故 2018 年度应补偿股权
数量=45,765,626.59÷44,000,000.00×100,00,000= 8,140,907（股）。
补偿方式为：优先以普华盛的股权进行补偿，股权不足的以现金补足。故
优先以顾凯伦剩余的 6,684,790 股进行补偿，其余用现金补足。
2018 年度现金补偿金额=（2018 年度应补偿股权数量-顾凯伦剩余股权）×
累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×乙方持有公司股权数量，故 2018
年度顾凯伦应补偿现金金额=（8,140,907-6,684,790）×44,000,000.00÷100,00,000=
6,406,914.00 元。
为保护公司合法权益，保护中小股东利益，公司除持续与顾凯伦进行协商外，
为敦促顾凯伦履行其应当履行的出资义务，并于 2019 年 6 月 4 日向顾凯伦发出
函件，明确告知其如拒不履行合同规定的出资义务、不执行合同规定的业绩补偿，
公司将采取提起诉讼、财产保全、知会其商业伙伴等必要措施，以维护公司的合
法权益。同时，公司管理层开展代理律师选聘、诉讼策略研究及其他必要准备工
作，以便适时诉请人民法院判令顾凯伦依据合同及相关法律履行其应当履行的出
资义务。
2019 年下半年，公司继续与顾凯伦磋商，敦促其履行出资义务及业绩补偿
责任。但由于顾凯伦与公司在计算确定 2018 年度的具体补偿金额时存在不同理
解，导致双方磋商时间较长，故在无法在短期内就顾凯伦应向普丽盛补偿的金额
达成一致。2020 年 1 月 10 日，公司向顾凯伦发出《告知函》，催告顾凯伦履行
投资协议规定的义务，督促顾凯伦（1）办理过户手续，将普华盛 26.74%股权（对
应普华盛出资额 6,684,790 元）变更登记至公司名下；及（2）将业绩补偿款人民
币 6,406,914.00 元缴付至公司账户。如果顾凯伦在收函后五日内仍旧不履行上述
义务的，公司将立即通过法律手段维护公司合法权益。
5
2020 年 4 月，公司向上海市金山区人民法院提起诉讼，要求普华盛业绩承
诺方顾凯伦向公司履行业绩补偿等事项。并收到了上海市金山区人民法院《受理
通知书》【（2020）沪 0116 民初 4439 号】等相关材料。具体内容详见 2018 年
4 月 20 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司提起诉
讼的公告》（公告编号：2020-008），公司诉讼请求如下：
1、请求法院判令被告顾凯伦将其持有的江苏普华盛包装科技有限公司 26.74%
的股权以 1 元人民币的总价全部转让给原告上海普丽盛包装股份有限公司；
2、请求法院判令被告向原告支付 6,406,914.00 元现金补偿款；
3、请求法院判令被告向原告承担上述 1、2 项所述事项的违约责任，违约金
的计算方式为以 13,091,704.00 元为基数，自 2019 年 6 月 6 日计算至实际支付日；
（暂计算至 2020 年 3 月 31 日，为 458,536.93 元）
4、请求法院判令被告向江苏普华盛包装科技有限公司履行 5,000,000.00 元
出资义务；
5、请求法院判令被告向普丽盛承担延期缴纳出资额的违约责任，违约金的
计算方式为以应付未付江苏普华盛包装科技有限公司 500 万元出资额为基数，自
2015 年 12 月 20 日计算至实际支付日；（暂计算至 2020 年 3 月 31 日，为
1,012,097.22 元）
6、请求法院判令本案前期律师费 10 万元人民币由被告承担；
7、请求法院判令本案财产保全责任保险费由被告承担；
8、请求法院判令本案诉讼费、财产保全申请费由被告承担。
截至本公告披露之日，本次诉讼尚未判决。顾凯伦尚未履行 2018 年度业绩
补偿责任。
（三）2019 年度业绩补偿履行情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 22 日出具江
苏普华盛包装科技有限公司 2019 年度审计报告（文号：立信中联审字[2020]沪
-0076 号），因普华盛截至 2019 年度期末累计实现净利润（扣除非经常性损益后
的利润数）为-1,428.23 万元，未达到《投资合作协议之补充协议》约定的当年度
承诺净利润 1,200 万元，顾凯伦需依据《投资合作协议》、《投资合作协议之补
充协议》的约定向普丽盛履行业绩补偿责任。2019 年度业绩补偿具体计算过程
6
如下：
2019 年度顾凯伦累计应补偿金额=（累计承诺扣除非经常性损益后的净利
润数－累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷累计承诺扣除非经常性损益
后的净利润数总和×本次投资后公司的估值×乙方持有公司的股权比例。故 2018
年 度 顾 凯 伦 累 计 应 补 偿 金 额 = （ 30,000,000.00+46,624,489.25 ）
÷44,000,000.00×100,000,000.00×40%= 69,658,626.59 元。
2019 年度顾凯伦应补偿金额=2019 年度顾凯伦累计应补偿金额-2018 年度
应 补 偿 金 额 -2017 年 度 应 补 偿 金 额 ， 故 2019 年 度 顾 凯 伦 应 补 偿 金 额
=69,658,626.59-35,819,994.26-9,945,632.33= 23,893,000.00 元。
2020 年 11 月 24 日，公司向顾凯伦发出《催告函》，公司向顾凯伦催告：
除公司已经提出的诉讼请求外，顾凯伦应当将 2019 年度业绩补偿款 2,389.30 万
元缴付至公司账户。如果顾凯伦在收函后五日内仍旧不履行上述义务的，公司将
立即通过法律手段维护公司合法权益。
截至本公告披露之日，顾凯伦尚未履行 2019 年度业绩补偿责任。
四、存在的风险及应对措施
1、业绩承诺方顾凯伦存在无法清偿或无法顺利清偿上述业绩补偿义务的风
险。
2、公司将按照《投资合作协议》及《投资合作协议之补充协议》的相关规
定，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，充分运用法律手段追讨上述业
绩补偿款，采取一切必要措施维护公司股东及投资者利益。
上述业绩承诺履行情况如有新的进展，公司将依法及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 27 日
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