证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-035
上海普丽盛包装股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021 年 4 月 20 日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）第三届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第三十五次会议，
会议通知于 2021 年 4 月 18 日以电话、电子邮件的方式发出。应出席会议的董事
6 人，实际出席会议的董事 6 人，会议由公司董事长姜卫东先生主持。会议召集
和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》以及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后，
董事会认为公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合上述
重组法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集
1
配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其项下子议题：
1、本次交易的整体方案
公司拟以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称
“润泽科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、
发行股份购买资产；3、募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产
互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不
生效或未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准），本次交易自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份
购买资产交易的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2、本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
1）置出资产和置入资产
公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的除直接和间接合计持有的
CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.（以下简称“COMAN
公司”）100%股权外的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽（廊坊）
数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）持有的标的公司股权的等值部分
进行置换，置出资产由京津冀润泽指定第三方承接，并最终由新疆大容民生投资
有限合伙企业（以下简称“新疆大容”）指定的主体承接。
置入资产为标的公司的 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 润泽科技的出资额（万元） 股权比例
1 京津冀润泽 46,069.2310 81.9547%
2 合肥弘博 1,923.3846 3.4216%
3 宁波枫文 1,538.4615 2.7368%
4 中金盈润 1,153.8461 2.0526%
5 启鹭投资 1,153.8461 2.0526%
6 平盛安康 1,038.4615 1.8474%
2
序号 交易对方 润泽科技的出资额（万元） 股权比例
7 上海炜贯 884.6153 1.5737%
8 润湘投资 697.0000 1.2399%
9 泽睿科技 635.0000 1.1296%
10 润和合伙 410.0000 0.7294%
11 平安消费 384.6153 0.6842%
12 北京天星汇 200.0000 0.3558%
13 润惠合伙 86.1050 0.1532%
14 上海森佐 38.4615 0.0684%
合计 56,213.0279 100.0000%
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2）定价原则及交易价格
中水致远资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具“中水
致远评报字[2021]第 020040 号”《上海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、
发行股份购买资产涉及的上海普丽盛包装股份有限公司置出资产组价值项目资
产评估报告》（以下简称“置出资产评估报告”）及“中水致远评报字[2021]第
020039 号”《上海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉
及的润泽科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 以下简称“标
的资产评估报告”）。
中水致远采用资产基础法对置出资产进行评估。根据置出资产评估报告，截
至评估基准日，置出净资产的评估值为 60,161.96 万元。参考上述评估值，经公
司及京津冀润泽协商，置出资产的交易价格为 60,161.96 万元（以下简称“置出
资产的交易价格”）。
中水致远采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，并采
用收益法的评估结果作为润泽科技股东全部权益价值的最终评估结论。根据标的
资 产 评 估报 告 ，截 至 评估 基 准日 ， 标的 资 产股 东 全 部权 益 价值 的 评估 值 为
1,426,800.00 万元。参考上述评估值，经各方协商确定，标的资产的交易价格为
1,426,800.00 万元（以下简称“标的资产的交易价格”）。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
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（2）发行股份购买资产
1）交易对价
公司以置出资产与京津冀润泽持有的标的公司股权中的等值部分进行置换
后，并以发行股份的方式购买标的资产与置出资产的差额部分。即，本次发行股
份购买资产（以下简称“本次购买资产”）的交易价格＝标的资产的交易价格－
置出资产的交易价格。标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元，置出资产的交
易价格为 60,161.96 万元，本次购买资产的交易价格为 1,366,638.04 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2）发行方式
公司向特定对象，即京津冀润泽、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称
“北京天星汇”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海炜贯”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“平安消费”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波枫文”）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
金盈润”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投
资”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）、
上海森佐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海森佐”）、廊坊泽睿科技
有限公司（以下简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“润和合伙”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“润惠合伙”）以及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“润湘投资”）（以下合称“京津冀润泽等 14 名交易对方”），非公开发行
股份。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
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与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4）发行对象和认购方式
发行对象为京津冀润泽等 14 名交易对方。京津冀润泽所持的标的资产的份
额所对应的价值扣减置出资产的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资
产中公司所发行的股份；除京津冀润泽之外的其他交易对方以其各自所持的标的
公司股权为对价认购本次购买资产中公司所发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
5）定价基准日及发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
日，本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，该发行价格不低于本次购买资
产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
新增股本或配股等除权除息事项，本次购买资产的股份发行价格将按照深圳证券
交易所的相关规则进行调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本次购买资产的股份最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经深圳证券
交易所审核及中国证监会注册。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
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6）发行数量
公司在本次购买资产项下而发行的股份总数＝（标的资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。
就京津冀润泽而言，其在本次购买资产项下所获得的公司的股份数＝（标的
资产的交易价格×京津冀润泽持有的标的公司的股权比例－置出资产的交易价
格）÷本次购买资产的股份发行价格。
就除京津冀润泽以外的任一其他交易对方而言，其在本次购买资产项下所获
得的公司的股份数＝（标的资产的交易价格×该特定方持有的标的公司股权比
例）÷本次购买资产的股份发行价格。
京津冀润泽等 14 名交易对方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的
尾数舍去取整。
本次发行对象各自认购股份数量的情况如下（最终以深圳证券交易所审核、
中国证监会同意注册的发行数量为准）：
序号 发行对象 认购股数（单位：股）
1 京津冀润泽 584,695,846
2 合肥弘博 25,735,044
3 宁波枫文 20,584,741
4 中金盈润 15,438,555
5 启鹭投资 15,438,555
6 平盛安康 13,894,700
7 上海炜贯 11,836,225
8 润湘投资 9,325,917
9 泽睿科技 8,496,352
10 润和合伙 5,485,833
11 平安消费 5,146,184
12 北京天星汇 2,676,016
13 润惠合伙 1,152,092
14 上海森佐 514,618
合计 720,420,678
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
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本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
7）锁定期
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》、《重大资产置换、发行股
份购买资产协议之补充协议》的约定和相关方出具的《关于股份锁定期的承诺
函》，本次交易中，京津冀润泽等 14 名交易对方取得的公司新增股份锁定期安
排承诺如下：
①京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资承
诺，其通过本次购买资产所获得的公司股份，自本次购买资产的股份发行结束日
后 36 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从
其规定；
②自本次购买资产的发行结束日后 36 个月届满后，盈利预测补偿期内，京
津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙及润湘投资（“补偿义务人”）持有的股份数
量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要
求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 = 补偿义务人获得的上市公司股份数 —
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 — 盈利预测补偿期已补偿股份数。若
计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定
股份的锁定期将顺延至盈利预测补偿期的全部补偿义务均履行完毕之日。
上述公式中：
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 = （盈利预测补偿期承诺扣非利
润总数－ 截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷ 盈利预测补偿期承诺扣非
利润总数 × 上市公司在本次购买资产项下向京津冀润泽等 14 名交易对方发行
的股份总数；
补偿义务人获得的上市公司股份数 = 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 + 补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）；
盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
③平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥
弘博、上海森佐同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购公司发行股份的标
7
的公司股权截至本次购买资产的股份发行结束日未满 12 个月的，其通过本次购
买资产所获得的公司股份自本次购买资产的股份发行结束日后的 36 个月内不得
转让；如其持有用于本次购买资产认购公司发行股份的标的公司股权截至本次购
买资产的股份发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获得的公司股
份自本次购买资产的股份发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、法规及规
范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
④本次购买资产完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次购买资产的股份最终发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于本次购买资产的股份最终发行价格的，京津冀润泽等 14 名交易对方持有
的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股
本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发行价格以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。
⑤新疆大容、苏州合杰、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮同意并承诺，对
于本次交易前其已经持有的上市公司股份，在本次购买资产的发行结束日后三十
六个月内不得转让。
本次购买资产完成后，若上述承诺主体由于公司派息、送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则上述承诺主体将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
8）上市安排
本次购买资产项下公司向京津冀润泽等 14 名交易对方非公开发行的新增股
份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（3）募集配套资金
1）发行股份的种类、面值和上市地点
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本次募集配套资金中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份采用询价方式向特定对象非公开发行的方式。本
次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金股份发行的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发
行期的首日。
本次募集配套资金股份发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册
同意后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份的发行价格将做相应调整，发行数
量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的
监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，公司将不会新增募
集配套资金，从而不会构成对本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金发行股份的发行数量计算公式为：本次募集配套资金发行
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股份数量=募集资金总额/本次募集配套资金发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次发行股份募集配套资金不超过 500,000 万元，募集配套资金总额不超过
本次购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金发行股份数量不超过公司本
次购买资产完成后总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
5）本次发行股份锁定期及解禁安排
本次募集配套资金股份发行对象认购的股票自本次募集配套资金股份发行
结束之日起六个月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
6）资金用途
本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、
支付中介机构费用及相关发行费用等，募集资金具体用途及金额将在《上海普丽
盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中予以披露。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（4）资产交割
1）置入资产交割
京津冀润泽等 14 名交易对方及标的公司应于《重大资产置换、发行股份购
买资产协议》生效日后三十个工作日内完成将标的资产过户到公司名下的工商变
更登记手续，将公司登记为标的资产的所有人之日为标的资产交割日。
自标的资产交割日起，公司享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
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本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2）置出资产交割
在京津冀润泽等 14 名交易对方将标的资产过户给公司的同时，公司应向京
津冀润泽指定的资产承接方（以下简称“承接方”）完成置出资产的交割。其中，
对于需要办理权属变更登记的资产，公司和承接方应共同向有权的登记机关提交
变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资
产，公司和承接方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。
公司和承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交
割日，公司即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所
有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案
手续是否实际完成；承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置
出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债、未披露债务）。
因置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及
索赔）、支付义务、处罚等责任及公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由承接
方承担和解决，公司及/或京津冀润泽等 14 名交易对方不承担任何责任，若公司
及/或京津冀润泽/或京津冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）因此遭受损
失的，承接方应于接到公司及/或京津冀润泽/或京津冀润泽等 14 名交易对方中其
他主体（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿公司及/或京津冀润泽/或京津
冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）的全部损失。
对公司于置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及
其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐
性负债、未披露债务应当由承接方负责承担或解决，本次购买资产完成后的公司
及/或京津冀润泽/或京津冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）因前述赔偿
责任而遭受的损失由承接方以现金形式进行足额补偿。
公司向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上
应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交
付加盖公司公章的复印件）交付给承接方。为置出资产交割方便，公司可对置出
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资产实施内部重组。即公司可指定或新设一家或数家全资子公司（合称“指定的
全资子公司”）并将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，公司将指定的
全资子公司 100%股权过户给承接方，即视为公司已将相关置出资产交割给承接
方（公司将指定的全资子公司 100%股权过户给承接方的工商变更登记日期若晚
于公司和承接方根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》签署的置出资产
交割确认书之日的，签署置出资产交割确认书之日仍为置出资产的交割日）。
若截至标的资产交割日，置出资产交付给承接方的前提条件未能得到满足
的，则交易各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响标的资产交割日的
确定，不影响本次交易标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办
理。
交易各方确认并同意，新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、
姜晓伟、张锡亮以及苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）同意为资产承
接方履行其在“置出资产交割”项下的全部义务和责任向公司或京津冀润泽/或
京津冀润泽等 14 名交易对方中其他主体（如有）承担连带责任，且新疆大容民
生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮以及苏州工业园区合杰
创业投资中心（有限合伙）自愿且不可撤销地作为债务人与置出资产承接方连带
地、共同地且不分先后地履行本条项下的义务和责任。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3）置出资产的人员安排
按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在
岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、
福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协
议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承接方，新疆大容民生投资有限合伙
企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮以及苏州工业园区合杰创业投资中心（有
限合伙）自愿且不可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履
行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。
12
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4）发行股份的交割
公司应在标的资产交割日后 20 个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司提交将新增股份登记至京津冀润泽等 14 名交易对方名下所
需的全部资料；京津冀润泽等 14 名交易对方应为办理前述新增股份登记提供一
切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
在本次非公开发行的新增股份登记之后 10 日内公司应根据京津冀润泽等 14
名交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人
并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选
当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、
财务专用章、合同专用章等）、公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其
密码、公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司税务申报和税款缴纳相关材料、
公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经
营过程中形成的资料文件。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（5）相关资产办理权属转移违约责任
《重大资产置换、发行股份购买资产协议》约定的先决条件满足后，公司未
能按照《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定办理完成相关对价股份
登记至京津冀润泽等 14 名交易对方任一方名下的手续，每逾期一日，公司应以
标的资产的交易价格价为基数，按照该名交易对方对润泽科技的持股比例计算违
约金支付给该名交易对方，但由于该名交易对方的原因导致股份逾期登记至其名
下的除外。
《重大资产置换、发行股份购买资产协议》约定的先决条件满足后，京津冀
润泽等 14 名交易对方中任何一方未能按照《重大资产置换、发行股份购买资产
协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的该名交易对
方应以标的资产的交易价格为基数，按照其对润泽科技的持股比例计算违约金支
付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
13
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（6）过渡期间损益
对置入资产而言，自评估基准日（不含当日）至置入资产交割日（含交割日
当日）的期间为置入资产的过渡期间；对置出资产而言，自评估基准日（不含当
日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为置出资产的过渡期间。为避免
疑问，仅为计算过渡期间损益之目的，前述置入资产及置出资产的实际交割日在
当月 15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
标的资产的交割完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的
公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割
完成后 30 个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，
置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、
润湘投资承担连带补偿责任，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后 30 日
内以现金方式全额补偿给公司。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由资产承接方享有或承担。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（7）滚存未分配利润安排
公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按其持股比
例共同享有。
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一
部分，交割日前不再分配，并在交割日后由公司享有。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
（8）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙（合称“补偿义务人”）同
意对 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度标的公司经营业绩向公司进
14
行承诺。补偿义务人承诺，目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30
万元，因此，于盈利预测补偿期内：（1）标的公司 2021 年度实现扣非净利润不
低于 61,187.57 万元；（2）标的公司 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非
净利润不低于 170,990.01 万元；（3）标的公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年
度累积实现的合计扣非净利润不低于 350,398.97 万元；（4）标的公司 2021 年度、
2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合计扣非净利润不低于 559,922.27
万元。若标的公司经营业绩未达承诺数时，补偿义务人同意对公司进行补偿。补
偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担《重大资产置换、发行股
份购买资产协议》项下的补偿义务。补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份
应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，且股份补
偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%，股份补偿不足的部分以现金补偿。
在补偿义务人就置入资产向公司进行业绩承诺的期限届满时，公司应对置入
资产进行减值测试并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核
报告。如置入资产发生减值，补偿义务人同意对公司进行补偿。
业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由公司与补偿义务人另行签署
《盈利预测补偿协议》及补充协议约定。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3、本次交易决议有效期限
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二
个月。如果公司已在该期限内取得深圳证券交易所/中国证监会对本次交易的审
核/注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
该议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
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本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金，其
中重大资产置换部分，本次交易中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆
大容所指定，本次交易的重大资产置换构成关联交易。
本次交易完成后，京津冀润泽将成为公司的控股股东，周超男将成为公司的
实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，京津冀润泽系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编
制了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配
套 资 金 暨关 联 交易 报 告书 （ 草案 ） 》及 其 摘要 ， 具 体内 容 详见 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与
润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、
舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重
大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有
限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公
司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业
（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》
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同意公司与京津冀润泽等 14 名交易对方以及新疆大容民生投资有限合伙企
业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限
合伙）签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》。
同意公司与交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙以及润湘投资签署
附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规
定，相关情形如下：
1、本次交易将导致公司实际控制权发生变更。本次交易完成后，自公司控
制权发生变更之日起，拟置入资产的相关指标超过公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，且本次交易将导致公司
主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）标的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《创业板首次公开
发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
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该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的
研发、生产与销售；本次交易完成后，公司主营业务变更为 IDC 运营，利于提
高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项之规定。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，润泽科技将成为公司全资子公司，公司不会新增关联交易。
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标的公司主营业务与公司控股股东、实际控制人及其下属企业主营业务有较大区
别，不会产生同业竞争。本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，
但不会导致公司与新控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，公司资产完整，在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的
产供销系统。本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司将继续
保持在业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
本次交易不会新增关联交易、不会产生同业竞争，公司将继续保持独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进
行审计并出具标准无保留意见的《上海普丽盛包装股份有限公司审计报告》（立
信中联审字[2021]D-0350 号），本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项之规定。
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的润泽科技 100%股权，交易
对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰。标的资产不存在其他抵押、质押、
查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在通过协议、信托或其他任何方式
代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所
持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排；不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易标的资
产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
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一款第（四）项之规定。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）>第十一条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十一条的规定的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
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1、本次交易标的资产为交易对方持有的润泽科 100%股权，标的资产不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相
关主管部门的批复文件。本次交易涉及的股东大会、深圳证券交易所/中国证监
会的审批注册事项，公司已在《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押等其他
权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。本次
交易的标的公司润泽科技为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎分析，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—
—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
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事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字
信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次交易完成后，京津冀润泽及其一致行动人持有公 司股份比例将超过
30%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，京津冀润泽及其一致行动人触
发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
并且京津冀润泽及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日
起 36 个月内不得转让，因此，公司董事会提请公司股东大会审议同意京津冀润
泽及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）的要
求，同意公司制定的防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
22
的议案》
公司董事、高级管理人员、京津冀润泽及其实际控制人、北京天星汇、廊坊
泽睿为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了
《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资
产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计，立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）对置出资产进行了审计，中水致远资产评估有限公司对置出资产、置入
资产进行了评估，并分别出具了相关审计报告及资产评估报告；同时，公司编制
了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审计报告。
相关审 计报告 、资 产评估 报告 以及备 考审 计报告 详见 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了中水致远资产评估有限公司作为评估机构，对本次交
易置出资产、置入资产的价值进行了评估。公司为本次交易聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价
具备公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
23
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与重大资产重组的情形。本次交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际
控制人及其控制的机构、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、
高级管理人员，标的公司实际控制人；
3、为本次交易提供服务的华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限
公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京市中伦律师事务所、中水致远资产评估有限公司等中介机构及其经
办人员。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的
议案》
为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
与会董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
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该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，
并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价
格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交
易所、中国证监会等监管部门注册或核准，根据深圳证券交易所、中国证监会等
监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、
调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得深圳证券交易所、中国证监会注册或核准后，全权负责本
次交易的具体实施；
7、为京津冀润泽及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；
8、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
9、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
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10、在法律法规允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切
相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会/深圳证券交易所对本次交易的核准/注册文件，则
上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发
生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》
2021 年 4 月 20 日，公司与控股股东新疆大容签订《关于资产出售的意向性
协议》，公司拟将 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.（以
下简称“COMAN 公司”）100%股权转让给控股股东新疆大容或其指定的主体。
经审计，COMAN 公司截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为-23,596,768.23 元。公
司拟对 COMAN 公司 100%股权进行评估，并以评估的价值为出售 COMAN 公司
100%股权最终交易价格。本次资产出售以本次发行股份购买资产实施完成为前
提条件，并与本次发行股份购买资产同时进行。
本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。
与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（二十一）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易置入资产的审计、评估等工作已经完成，
公司董事会决定提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会，对公司本次交易相
关议案进行审议，会议的召开时间及相关事项将另行通知。请关注公司后续于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的通知》。
与会董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《上海普丽盛包装股份有限公司第三届董事会第三十
五次会议决议》；
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2、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的独立意见；
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 21 日
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