普丽盛：关于出售资产暨关联交易的公告2021-04-21
证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-040
上海普丽盛包装股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公司”）拟将子公司
CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.（以下简称“COMAN公
司”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东新疆大容民生投资有限合伙
企业（以下简称“新疆大容”）或其指定的主体。本次交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司拟将子公司COMAN公司100%股权转让给新疆大容（以下简称“本
次交易”或“本次出售资产”）。
2、本次交易对方为公司控股股东新疆大容，根据《深圳证券交易所创业板
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2021年4月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于出售COMAN公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事姜卫东、姜晓伟、
舒石泉回避表决，独立董事发表了事前认可的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次出售资产事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方：新疆大容民生投资有限合伙企业
统一社会信用代码：916501006607151916
成立时间：2007年04月29日
1
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
区 118 号房间
注册资本：2,000 万元
法定代表人：姜卫东
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本公告日，新疆大容不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
姜卫东 1,400 70.00%
舒石泉 2,00 10.00%
姜晓伟 2,00 10.00%
张锡亮 2,00 10.00%
三、关联交易标的情况
1、交易标的：CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.
注册代码：00622360345
成立时间：1982年2月4日
注册地：意大利帕尔玛
注册资本：480,000欧元
主营业务：食品灌装设备的研发、生产和销售
截至本公告日，COMAN公司不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额（欧元） 出资比例
普丽盛 360,000 75%
上海普咏 120,000 25%
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币：万元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
2
资产总额 20,057.83 20,257.47
负债总额 22,651.80 22,756.59
应收账款总额 1,112.05 1,784.53
净资产 -2,593.98 -2,499.12
营业收入 3,058.46 3,280.92
营业利润 -2,810.57 -1,615.94
净利润 -2,800.05 -1,659.37
经营活动产生的现
-1,163.59 2,852.37
金流量净额
4、本次交易完成后，公司不再持有COMAN公司股权，COMAN公司不再纳
入公司合并报表范围。
5、截至本公告日，公司不存在向COMAN公司提供担保、委托理财的情形。
6、截至本公告日，COMAN 公司应付公司各项往来款共计 11,351.08 万元，
该款项为本次交易交易对价的组成部分。
四、关联交易的定价政策及依据
根据标的公司 COMAN 公司的审计，截至 2020 年 12 月 31 日，COMAN 公
司净资产为-23,596,768.23 元。公司拟对 COMAN 公司 100%股权进行评估，并
以评估的价值为出售 COMAN 公司 100%股权最终交易价格。
公司目前拟重大资产置换、发行股份购买资产购买润泽科技 100%股权（“本
次购买资产”），本次资产出售以本次购买资产实施完成为前提条件，并与本次
购买资产同时进行。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：上海普丽盛包装股份有限公司（“上市公司”）
乙方（受让方）：新疆大容民生投资有限合伙企业（“新疆大容”）
鉴于：
1、上市公司拟以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%
股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金；
2 、 上 市 公 司 现 直 接 及 间 接 合 计 持 有 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche
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Artigianali Noceto S.r.l.,（以下简称“COMAN公司”）100%的股权；
3、为推进本次购买资产顺利进行，上市公司拟将COMAN公司100%的股权
转让给控股股东新疆大容或其指定的主体（以下简称“本次资产出售”）。
第1条 双方同意，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给控股股东新
疆大容或其指定的主体，新疆大容或其指定的主体拟以现金方式收购上市公司持
有的 COMAN 公司 100%股权。
第2条 双方同意，本次资产出售的交易基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具“立信中联审字[2021]D-0350 号”
《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，COMAN 公司经审计的账面净资产价
值为-23,596,768.23 元。上市公司后续将对 COMAN 公司 100%股权进行评估，
并以评估的价值为出售 COMAN 公司 100%股权最终交易价格，如 COMAN 公司
100%股权评估价值与上述经审计的账面价值存在差异，双方将根据差额进行调
整，并签署最终资产出售协议。
第3条 双方同意，出售 COMAN 公司 100%股权以本次购买资产实施完成为
前提条件，并与本次购买资产同时进行。
第4条 双方同意，与本次资产出售的相关税费由双方按照相关法律法规各
自承担。
第5条 除依适用法律、法规、证券上市规则及守则、法院及其他有权机构
的正式要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行
而获悉的与本协议双方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议双方向已签署
保密协议的证券公司、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供相关信息的除
外。本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。
第6条 本协议签署后，任何一方违反本协议即构成违约。如任何一方违约
行为给其它方造成损失的，违约方应赔偿其它方因此所遭受的损失（包括但不限
于守约方因维护权利所支付的诉讼、仲裁、律师费用等）。守约方除可要求违约
方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
第7条 本协议的签署、效力、解释、履行及争议解决，均适用中国法律。
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因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，双方应首先通过友好协
商方式解决；若不能友好协商解决，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
第8条 本协议自双方签字、盖章之日起生效。对本协议的变更和解除，需
双方协商一致，并签订书面文件予以确认。本协议壹式肆份，双方各持壹份，其
余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
鉴于公司目前拟进行本次购买资产，本次资产出售有利于推进本次购买资产
顺利进行，本次资产出售以本次购买资产实施完成为前提条件，并与本次购买资
产同时进行，本次资产出售有利于保护公司及公司股东的长远利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 1 月 1 日至本公告日，公司与新疆大容累计发生关联交易总金额
0.00 万元(不包含本次交易金额)。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次资产出售有利于推进本次购买资产顺利进行，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，未发现存在损害公司股东利益的情形。
综上所述，我们对本次资产出售暨关联交易相关事项表示认可，并同意将相
关议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
2、独立意见
本次资产出售有利于推进公司本次购买资产顺利进行，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司出售COMAN公司100%
股权以评估价值为最终交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形。
公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司出售COMAN公司100%股权
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暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议。
2、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的独立意见。
3、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的事前认可意见。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 21 日
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