北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的
法律意见书
二〇二一年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案 .................................................................................... - 3 -
二、 本次交易的交易各方主体资格.......................................................... - 13 -
三、 本次交易的批准 .................................................................................. - 30 -
四、 本次交易的相关协议.......................................................................... - 34 -
五、 本次交易的拟置入资产...................................................................... - 35 -
六、 本次交易的拟置出资产.................................................................... - 106 -
七、 关联交易及同业竞争........................................................................ - 123 -
八、 本次重组涉及的债权债务的处理.................................................... - 143 -
九、 本次交易的信息披露........................................................................ - 143 -
十、 本次交易的实质条件........................................................................ - 145 -
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格................................................ - 156 -
十二、 相关当事人买卖证券行为的核查.................................................... - 157 -
十三、 结论 .................................................................................................... - 158 -
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
普丽 盛/上 市公
指 上海普丽盛包装股份有限公司
司
普丽盛有限 指 上海普丽盛轻工设备有限公司
上海大容 指 上海大容贸易有限公司
上海信维 指 上海信维信息网络技术有限公司
闵行创投 指 上海闵行科技创业投资有限公司
新疆大容 指 新疆大容民生投资有限合伙企业
苏州合杰 指 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
目标 公司/ 润泽
指 润泽科技发展有限公司
科技
天童通信 指 天童通信网络有限公司
京津冀润泽 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合
平盛安康 指
伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
广东润惠 指 广东润惠科技发展有限公司
兰州润融 指 兰州润融科技发展有限公司
惠州润信 指 惠州润信科技发展有限公司
东莞润荣 指 东莞润荣科技发展有限公司
广州润惠 指 广州润惠科技发展有限公司
惠州润惠 指 惠州润惠科技发展有限公司
广州广润 指 广州广润信息科技有限公司
法律意见书
江苏润泽 指 江苏润泽信息科技有限公司
浙江泽悦 指 浙江泽悦信息科技有限公司
重庆润泽 指 重庆润泽智惠大数据有限公司
深圳润惠 指 深圳润惠科技发展有限公司
润友上海 指 润友科技发展（上海）有限公司
中科润泽 指 中科润泽（北京）科技发展有限公司
中科亿海微 指 中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
廊坊农信社 指 廊坊市城郊农村信用合作联社
广州城投润泽 指 广州城投润泽科技有限公司
广 州 城投 大数
指 广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙）
据
润 泽 北京 分公
指 润泽科技发展有限公司北京分公司
司/北京分公司
数据产业公司 指 廊坊润泽数据产业发展有限公司
润泽数字 指 润泽数字科技产业有限公司
映山红酒店 指 映山红酒店管理有限公司
云数据创业 指 廊坊云数据创业咖啡有限公司
中 工 服工 惠驿
指 中工服工惠驿家信息服务有限公司
家
银盾网络 指 北京银盾泰安网络科技有限公司
安广传媒 指 北京安广文化传媒有限公司
笠恒投资 指 笠恒投资管理有限公司
汇天科技 指 汇天科技有限公司
加优科技 指 加优科技有限公司
COMAN 公司 指 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.
标 的 资 产 /拟
置入 资产/ 拟购 指 润泽科技发展有限公司 100%股权
买资产
京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、
交易对方 指 宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和
合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
拟置 出资产 /置 截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市公司的
指
出资产 全部资产和负债
本次交易/本 上市公司以重大资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展
指
次重组 有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易
本次重大资产 上市公司将拟置出资产与京津冀润泽持有的润泽科技股权中
指
置换 的等值部分进行置换
本次购买资产 指 上市公司以重大资产置换、非公开发行股份方式购买标的资产
本 次 募集 配套 上司公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
指
资金 募集配套资金
法律意见书
《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全
体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒石泉、
《重组协议》 指
姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
之重大资产置换、发行股份购买资产协议》
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全
《 重 组协 议之 体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、
指
补充协议》 姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信
《 盈 利预 测补 息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企
指
偿协议》 业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有
限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信
息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企
《 盈 利预 测补
指 业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有
偿之补充协议》
限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补
充协议》
补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《 润 泽科 技审 容诚会计师出具的“容诚审字[2021]241Z0001 号”《审计报
指
计报告》 告》
《 置 出资 产审 立信中联出具的“立信中联审字[2021]D-0160 号”《审计报
指
计报告》 告》
中水致远出具的“中水致远评报字[2021]第 020039 号”《 上
《 标 的资 产评 海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉
指
估报告》 及的润泽科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
中水致远出具的“中水致远评报字[2021]第 020040 号”《上
《 置 出资 产评 海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉
指
估报告》 及的上海普丽盛包装股份有限公司置出资产组价值项目资产
评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《 创 业板 首发
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《 持 续监 管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《 重 组管 理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《 注 册管 理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《重组规定》 指
修订）》
《 重 组审 核规
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《 证 券法 律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《 证 券法 律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普丽盛包装股份有
限公司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、
发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就普丽盛本
次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
-1-
法律意见书
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和
法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、
资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该
等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关当事人买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
-2-
法律意见书
8. 本所同意将本法律意见书作为普丽盛本次交易所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报深交所审核和中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
9. 本所律师同意普丽盛在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所
审核和中国证监会注册的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供普丽盛为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）
出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议和第三十五次会议审议通过的
《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》、交易双方签署的《重组协议》《重组协议之补充协议》《盈利预测
补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易方案如下：
（一） 本次交易方案的概况
本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份购买资产；3.募集配套资
金。
普丽盛拟将截至评估基准日的除直接和间接合计持有的 COMAN 公司 100%
股权外的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权
中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终
由新疆大容指定的主体承接。本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟
置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由普丽盛向京津冀润泽等 14 名交易对
方发行股份购买。
同时，普丽盛拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价
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法律意见书
格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%。
本次重大资产置换、本次购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交
易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关
各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生
效；本次募集配套资金以本次重大资产置换和本次购买资产交易为前提条件，
其成功与否并不影响本次重大资产置换和本次购买资产交易的实施。本次交易
发行的上市公司股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价
结果最终确定。
（二） 本次重大资产置换的方案
普丽盛将截至评估基准日的除直接和间接持有的 COMAN 公司 100%股权以
外的全部资产及负债作为置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等
值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆
大容指定的主体承接。
（三） 本次购买资产的方案
1. 标的资产
本次购买资产的标的资产为润泽科技 100%的股权，具体如下：
序号 交易对方 润泽科技的出资额（万元） 股权比例
1 京津冀润泽 46,069.2310 81.9547%
2 合肥弘博 1,923.3846 3.4216%
3 宁波枫文 1,538.4615 2.7368%
4 中金盈润 1,153.8461 2.0526%
5 启鹭投资 1,153.8461 2.0526%
6 平盛安康 1,038.4615 1.8474%
7 上海炜贯 884.6153 1.5737%
8 润湘投资 697.0000 1.2399%
9 泽睿科技 635.0000 1.1296%
10 润和合伙 410.0000 0.7294%
11 平安消费 384.6153 0.6842%
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法律意见书
序号 交易对方 润泽科技的出资额（万元） 股权比例
12 北京天星汇 200.0000 0.3558%
13 润惠合伙 86.1050 0.1532%
14 上海森佐 38.4615 0.0684%
合计 56,213.0279 100.0000%
2. 交易价格
中水致远采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，并
采用收益法的评估结果作为润泽科技股东全部权益价值的最终评估结论。根据
《标的资产评估报告》，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技发展有限
公司股东全部权益价值评估值为 1,426,800.00 万元。
中水致远采用资产基础法对置出资产进行评估。根据《置出资产评估报告》，
于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，拟置出净资产评估值为 60,161.96 万元。
以上述评估结果为基础，经普丽盛与京津冀润泽等交易对方友好协商，标
的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元，置出资产的交易价格为 60,161.96 万元，
因此，本次购买资产的交易价格为 1,366,638.04 万元。
3. 发行股份的种类和面值
本次购买资产中，普丽盛非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股
面值 1.00 元。
4. 发行方式及发行对象
本次购买资产的发行方式系非公开发行。
本次购买资产的发行对象为京津冀润泽、北京天星汇、平安康盛、上海炜
贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐、润和
合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资。京津冀润泽所持的标的资产的份额所
对应的价值扣减置出资产的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资产中
上市公司所发行的股份；除京津冀润泽之外的其他交易对方以其各自所持的目
标公司股权为对价认购本次购买资产中上市公司所发行的股份。
5. 定价基准日及发行价格
本次购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议
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法律意见书
公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，
该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，如普丽盛实施派息、送股、
资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，普丽盛将按照深交所
的相关规则对本次购买资产的发行价格进行调整。本次购买资产的最终发行价
格尚需经上市公司股东大会批准，并经深交所审核及中国证监会注册。
6. 发行数量
经本次交易各方友好协商，根据本次购买资产的交易价格以及上述发行价
格 18.97 元/股，上市公司向交易对方发行股份的数量合计为 720,420,678 股，具
体如下：
序号 发行对象 认购股数（单位：股）
1 京津冀润泽 584,695,846
2 合肥弘博 25,735,044
3 宁波枫文 20,584,741
4 中金盈润 15,438,555
5 启鹭投资 15,438,555
6 平盛安康 13,894,700
7 上海炜贯 11,836,225
8 润湘投资 9,325,917
9 泽睿科技 8,496,352
10 润和合伙 5,485,833
11 平安消费 5,146,184
12 北京天星汇 2,676,016
13 润惠合伙 1,152,092
14 上海森佐 514,618
合计 720,420,678
本次购买资产中上市公司发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监
会注册的发行数量为准。
7. 锁定期
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法律意见书
京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、润和合伙、润惠合伙及润湘投资承
诺，其通过本次购买资产所获得的上市公司股份，自本次购买资产的发行结束
日后 36 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，
从其规定。
自本次购买资产的发行结束日后 36 个月届满后，盈利预测补偿期内，京津
冀润泽、北京天星汇、润惠合伙及润湘投资（以下简称“补偿义务人”）持有
的股份数量（以下简称“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润
对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 = 补偿义务人获得
的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数－盈利预测补偿
期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务
人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至盈利预测补偿期的全部补偿义务均
履行完毕之日。
平安康盛、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥
弘博及上海森佐同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购上市公司发行股
份的目标公司股权截至本次购买资产的发行结束日未满 12 个月的，其通过本次
购买资产所获得的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 36 个月内不
得转让；如其持有用于本次购买资产认购上市公司发行股份的目标公司股权截
至本次购买资产的发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获得的上
市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、法规
及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。
本次购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次购买资产最终发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于本次购买资产最终发行价格的，交易对方持有的对价股份的锁定期自动延
长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股
等除权除息事项的，则前述本次最终发行价格以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
新疆大容、苏州合杰、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮同意并承诺，对
于本次交易前其已经持有的上市公司股份，在本次购买资产的发行结束日后 36
个月内不得转让。
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法律意见书
本次购买资产实施完成后，若上述承诺主体由于上市公司派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应
遵守上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则上述承诺主体
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8. 上市安排
本次购买资产项下上市公司向交易对方非公开发行的新增股份将申请在深
交所创业板上市交易。
9. 过渡期损益
标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡
期内运营所产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙及润湘投资承担
连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
10. 资产交割
交易对方及目标公司应于本次购买资产通过中国证监会注册之日起 30 个工
作日内完成交割手续。在交易对方将标的资产过户给上市公司的同时，上市公
司应向京津冀润泽指定的资产承接方完成置出资产的交割。
11. 违约责任及补救
若因任何一方不履行《重组协议》及《重组协议之补充协议》项下有关义
务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《重组协议》
及《重组协议之补充协议》不能生效或本次交易不能完成，则该违约方需向守
约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
《重组协议》及《重组协议之补充协议》经各方签署后，除非交易对方存
在过错或因监管审核等客观原因，普丽盛未与交易对方协商单方面提出解除《重
组协议》及《重组协议之补充协议》的，应于其解除《重组协议》及《重组协
议之补充协议》的决定作出之日起 30 日内向交易对方支付 5000 万元的违约金
（交易对方内部按照其对目标公司的持股比例取得该等违约金）；如因交易对方
中的任何一方单方面提出解除《重组协议》及《重组协议之补充协议》，则交易
对方中的该方应于其解除《重组协议》及《重组协议之补充协议》的决定作出
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法律意见书
之日起 30 日内向普丽盛支付违约金 5000 万元，交易对方中提出解除协议的主
体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为 5000 万元，交易对
方内部各违约主体按照其持有的目标公司股权金额占交易对方内部违约各方合
计持有的目标公司股权金额总和的比例承担相应赔偿责任。
《重组协议》约定的先决条件满足后，普丽盛未能按照《重组协议》的约
定办理完成相关对价股份登记至交易对方任一方名下的手续，每逾期一日，普
丽盛应以标的资产的交易价格价为基数，按照该名交易对方对目标公司的持股
比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 50%计算
违约金支付给该名交易对方，但由于该名交易对方的原因导致股份逾期登记至
其名下的除外。
《重组协议》约定的先决条件满足后，交易对方中任何一方未能按照《重
组协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的该交易
对方应以标的资产的交易价格为基数，按照其对目标公司的持股比例及中国人
民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 50%计算违约金支付给
普丽盛，但由于普丽盛的原因导致逾期交割的除外。
自普丽盛首次董事会通过本次交易的相关决议公告之日起，因普丽盛及其
董事、监事、高级管理人员和/或其他内幕信息知情人员有内幕交易行为或其他
导致本次交易被终止的行为的，交易对方中的任一方均有权要求解除《重组协
议》及《重组协议之补充协议》，并有权要求普丽盛于交易对方解除《重组协议》
及《重组协议之补充协议》的决定作出之日起 30 日内向交易对方支付 5000 万
元的违约金。交易对方内部按照其对目标公司的持股比例取得该等违约金。
自普丽盛首次董事会通过本次交易的相关决议公告之日起，因交易对方及
其董事、监事、高级管理人员和/或其他内幕信息知情人员有内幕交易行为或其
他导致本次购买资产被终止的行为的，普丽盛有权要求解除《重组协议》及《重
组协议之补充协议》，并要求违约的交易对方于普丽盛解除《重组协议》及《重
组协议之补充协议》的决定作出之日起 30 日内向普丽盛支付 5000 万元的违约
金。交易对方中存在前述内幕交易等违约行为的主体超过一方的，交易对方内
部各违约主体按照其持有的目标公司股权金额占交易对方内部违约各方合计持
有的目标公司股权金额总和的比例承担相应赔偿责任。
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法律意见书
除《重组协议之补充协议》另有约定外，《重组协议之补充协议》任何一方
存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《重组协
议》及《重组协议之补充协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方
应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方的全部损失，
但该等赔偿不得超过违反《重组协议之补充协议》一方订立《重组协议》及《重
组协议之补充协议》时预见到或者应当预见到的因违反《重组协议》及《重组
协议之补充协议》可能造成的损失。
（四） 本次募集配套资金的方案
1. 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所创业板。
2. 发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次募集
配套资金发行股份的发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。
3. 发行价格及定价方式
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金经过深交所审核
并经中国证监会注册同意后，由普丽盛董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问协商确定。定价基准日至股份发行完成日期间，如普丽盛另有派息、送股、
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法律意见书
资本公积金转增股本等除权、除息事项，普丽盛将按照中国证监会和深交所的
相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若
未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，普丽盛将
根据相关监管意见予以调整。
4. 发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量计算公式为：本次募集配套资金发
行股份数量=募集资金总额÷本次募集配套资金发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金不超过 500,000 万元，募集配套资金总额不超过本次购买
资产交易价格的 100%，本次募集配套资金发行股份数量不超过公司发行股份购
买资产完成后总股本的 30%。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
5. 锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
6. 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于投入目标公司项目建设、偿还目标公司银行借款、
支付中介机构费用及相关发行费用等。
（五） 滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按其持
股比例共同享有。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一
部分，交割日前不再分配，并在交割日后由上市公司享有。
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法律意见书
（六） 业绩承诺及补偿
京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙（合称“补偿义务人”）
同意对 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度目标公司经营业绩向上市
公司进行承诺。补偿义务人承诺，基于目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023
年度和 2024 年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、179,408.96 万元
和 209,523.30 万元的前提，因此，于盈利预测补偿期内承诺：（1）目标公司 2021
年度实现扣非净利润不低于 61,187.57 万元；（2）目标公司 2021 年度与 2022 年
度累积实现的合计扣非净利润不低于 170,990.01 万元；（3）目标公司 2021 年度、
2022 年度与 2023 年度累积实现的合计扣非净利润不低于 350,398.97 万元；（4）
目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合计扣非净
利润不低于 559,922.27 万元。若目标公司经营业绩未达承诺数时，补偿义务人
同意对上市公司进行补偿。补偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为
限承担《重组协议》项下的补偿义务。补偿义务人承诺其通过本次交易获得的
股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，且
股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%，股份补偿不足的部分以现
金补偿。
在补偿义务人就标的资产向上市公司进行业绩承诺的期限届满时，公司应
对置入资产进行减值测试并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具
专项审核报告。如置入资产发生减值，补偿义务人同意对公司进行补偿。
（七） 本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易议案之日起
十二个月。如果上市公司已在该期限内取得深圳证券交易所/中国证监会对本次
交易的审核/注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规、规范性文件以及
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法律意见书
普丽盛《公司章程》的规定。
二、 本次交易的交易各方主体资格
（一） 普丽盛为本次交易的股份发行人和资产置出方及标的资产购买方
1. 普丽盛的基本情况
根据普丽盛持有的上海市市场监督管理局于 2021 年 3 月 26 日核发的统一
社会信用代码为 91310000662495305D 的《营业执照》并经本所律师核查，普丽
盛成立于 2007 年 6 月 27 日，营业期限为长期，公司住所为上海市金山区张堰
镇金张支路 84 号 26 幢，法定代表人为姜卫东，公司类型为股份有限公司（中
外合资、上市），经营范围为“生产制造食品机械，销售公司自产产品；以上同
类商品及包装材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服
务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”；注册资本和实收资本均为 10,000 万元人民币。
2. 普丽盛的主要历史沿革
根据普丽盛的工商登记档案及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查
询（查询日期：2021 年 3 月 31 日），普丽盛的历史沿革情况如下：
（1）普丽盛的设立
普丽盛前身系上海普丽盛轻工设备有限公司（以下简称“普丽盛有限”）。
普丽盛有限系 2007 年 6 月 27 日由上海大容贸易有限公司（以下简称“上海大
容”）、上海信维信息网络技术有限公司（以下简称“上海信维”）及上海闵行
科技创业投资有限公司（以下简称“闵行创投”）共同投资设立。2007 年 6 月
1 日，上海大容、上海信维及闵行创投共同制定《公司章程》，投资设立普丽盛
有限。同日，普丽盛有限股东会通过决议，同意由上海大容、上海信维及闵行
创投共同投资组建上海普丽盛轻工设备有限公司，普丽盛有限设立时注册资本
为 2,000 万元，首期出资 800 万元，其中闵行创投以货币出资 400 万元，上海信
维以货币出资 400 万元；上海大容以固定资产、流动资产出资 1,200 万元，于普
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法律意见书
丽盛有限成立起两年内全部到位。2007 年 6 月 15 日，上海东方会计师事务所有
限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2007〕第 1474 号），根据该验资报告，
截至 2007 年 6 月 6 日，普丽盛有限（筹）已收到上海信维、闵行创投分别以货
币缴纳的注册资本各 400 万元，合计 800 万元。2007 年 6 月 27 日，普丽盛有限
完成设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
经多次股权变动，普丽盛有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为
412.6091 万美元。
（2）设立股份有限公司
普丽盛系由普丽盛有限依法整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月 25
日 ， 普丽 盛召 开 创立 大会 暨第 一 次股 东大 会， 决 议普 丽盛 有限 以 经审 计 的
198,649,489.06 元净资产折股整体变更为股份公司，其中 7,500 万元折为股份公
司的股本，超过注册资本 7,500 万元的 123,649,489.06 元计入股份公司资本公积。
2011 年 9 月 27 日，普丽盛于上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并
领取了新的《企业法人营业执照》。
（3）首次公开发行股票并在创业板上市
2015 年 4 月 2 日，中国证监会出具《关于核准上海普丽盛包装股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]550 号），核准普丽盛公开发行新
股不超过 2,500 万股。
2015 年 4 月 24 日，经深交所审核同意，普丽盛发行的人民币普通股股票在
深交所创业板上市，股票简称为“普丽盛”，股票代码为“300442”。普丽盛
首次公开发行 2,500 万股人民币普通股股票，发行价格为 19.17 元/股，募集资金
净额为 42,103.36 万元。
首次公开发行股票并在创业板上市后，普丽盛总股本增至 10,000 万股。2015
年 9 月 11 日，普丽盛于上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取
了新的《营业执照》。
本所律师认为，普丽盛为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依
法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，普丽
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法律意见书
盛不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要
终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二） 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、
平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合伙、
润惠合伙、泽睿科技、润湘投资共计 14 名。截至本法律意见书出具日，上述交
易对方的基本情况如下：
1. 京津冀润泽
根据京津冀润泽持有的廊坊经济技术开发区行政审批局于 2021 年 3 月 5 日
核发的统一社会信用代码为 91131001MA0F5AJC49 的《营业执照》并经本所律
师核查，京津冀润泽成立于 2020 年 6 月 22 日，营业期限为长期，公司住所为
河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 1 单元 101 室，法定代表人为周
超男，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“信息技术
咨询服务；园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划
服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；注册资本为 50,000 万元人民币。
截至本法律意见书出具日，京津冀润泽持有润泽科技 46,069.2310 万元出资
额，持股比例为 81.9547%。
本所律师认为，京津冀润泽为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关
法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交
易的主体资格。
2. 北京天星汇
根据北京天星汇持有的北京市通州区市场监督管理局于 2018 年 4 月 19 日
核发的统一社会信用代码为 911101126787807338 的《营业执照》并经本所律师
核查，北京天星汇成立于 2008 年 8 月 6 日，营业期限至 2028 年 8 月 5 日，公
司住所为北京市通州区榆西一街 1 号院 4 号楼 6 层 601-65 号，法定代表人为李
笠，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“施工总承包；专业承包；零
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法律意见书
售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的 内 容开 展经 营 活动 ；不 得从 事 本区 产业 政策 禁 止和 限制 类项 目 的经 营 活
动。）”；注册资本为 1000 万元人民币。
截至本法律意见书出具日，北京天星汇持有润泽科技 200 万元出资额，持
股比例为 0.3558%。
本所律师认为，北京天星汇为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关
法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交
易的主体资格。
3. 平盛安康
根据平盛安康持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 7 月 25 日核
发的统一社会信用代码为 91330206MA282D1274 的《营业执照》，平盛安康为一
家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。平盛安康成立于 2016 年
7 月 19 日；主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A
区 G2155；执行事务合伙人为宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有
限合伙）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“私募股权投资。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 3 月 31 日），
平盛安康为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已
在基金业协会备案，备案编号为“ST5219”，备案时间为 2018 年 5 月 22 日。
截至本法律意见书出具日，平盛安康持有润泽科技 1,038.4615 万元出资额，
持股比例为 1.8474%。
本所律师认为，平盛安康为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
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法律意见书
的主体资格。
4. 上海炜贯
根据上海炜贯持有的上海市崇明区市场监督管理局于 2018 年 4 月 6 日核发
的统一社会信用代码为 91310230MA1JXAHCXU 的《营业执照》，上海炜贯为一
家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。上海炜贯成立于 2016 年
4 月 12 日；主要经营场所为上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 2559 室
（上海长江经济园区）；执行事务合伙人为常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
（委派代表：Zhang Jiang）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“投资
管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】”。
根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 3 月 31 日），
上海炜贯为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已
在基金业协会备案，备案编号为“SCW132”，备案时间为 2018 年 5 月 29 日。
截至本法律意见书出具日，上海炜贯持有润泽科技 884.6153 万元出资额，
持股比例为 1.5737%。
本所律师认为，上海炜贯为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
5. 平安消费
根据平安消费持有的天津市东丽区市场监督管理局于 2018 年 9 月 26 日核
发的统一社会信用代码为 91120110MA06BX0P7X 的《营业执照》，平安消费为
一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。平安消费成立于 2018
年 5 月 9 日；主要经营场所为天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处
东南侧智空间广场一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号；执行事务合伙人为深圳市平安
德成投资有限公司（委派代表：孙树峰）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营
范围为“从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理业，
居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服务业，医疗产业，
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法律意见书
制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发和零售业，信息传输、软件和
信息技术服务业的企业进行投资（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺‘最低收益’；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、互联
网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务；7、实际经营地不得
同注册地不一致；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 3 月 31 日），
平安消费为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已
在基金业协会备案，备案编号为“SY9996”，备案时间为 2018 年 11 月 14 日。
截至本法律意见书出具日，平安消费持有润泽科技 384.6153 万元出资额，
持股比例为 0.6842%。
本所律师认为，平安消费为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
6. 宁波枫文
根据宁波枫文持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 12 月 21 日核
发的统一社会信用代码为 91330206MA284N2645 的《营业执照》，宁波枫文为一
家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。宁波枫文成立于 2017 年
2 月 27 日；主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A
区 F0458；执行事务合伙人为深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：雷海云）；
合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“私募股权投资。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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法律意见书
根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 3 月 31 日），
宁波枫文为 私募股 权投资基 金，目 前已在 基金业协 会备案 ，备案编 号为
“SJE928”，备案时间为 2019 年 10 月 28 日。
截至本法律意见书出具日，宁波枫文持有润泽科技 1,538.4615 万元出资额，
持股比例为 2.7368%。
本所律师认为，宁波枫文为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
7. 合肥弘博
根据合肥弘博持有的合肥市市场监督管理局于 2020 年 9 月 18 日核发的统
一社会信用代码为 91340100MA2W754584 的《营业执照》，合肥弘博为一家依
据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。合肥弘博成立于 2020 年 9 月
11 日；主要经营场所为安徽省合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一
期 D8 栋-2199；执行事务合伙人为安徽弘博资本管理有限公司（委派代表：李
伟）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“创业投资；股权投资（未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 3 月 31 日），
合肥弘博为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已
在基金业协会备案，备案编号为“SLS068”，备案时间为 2020 年 9 月 21 日。
截至本法律意见书出具日，合肥弘博持有润泽科技 1,923.3846 万元出资额，
持股比例为 3.4216%。
本所律师认为，合肥弘博为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
8. 中金盈润
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法律意见书
根据中金盈润持有的厦门市湖里区市场监督管理局于 2019 年 3 月 19 日核
发的统一社会信用代码为 91350206MA32KE2A6Q 的《营业执照》，中金盈润为
一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。中金盈润成立于 2019
年 3 月 19 日；主要经营场所为厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元
A398；执行事务合伙人为中金资本运营有限公司（委派代表：牛学智）；合伙企
业类型为有限合伙企业；经营范围为“在法律法规许可的范围内，运用本基金
资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相
关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）”。
根据本所律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 3 月 31 日），
中金盈润为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，目前已
在基金业协会备案，备案编号为“SGK752”，备案时间为 2019 年 5 月 14 日。
截至本法律意见书出具日，中金盈润持有润泽科技 1,153.8461 万元出资额，
持股比例为 2.0526%。
本所律师认为，中金盈润为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
9. 启鹭投资
根据启鹭投资持有的厦门市湖里区市场监督管理局于 2020 年 4 月 28 日核
发的统一社会信用代码为 91350206MA32K8Y28A 的《营业执照》，启鹭投资为
一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。启鹭投资成立于 2019
年 3 月 18 日；主要经营场所为厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元
A389；执行事务合伙人为中金资本运营有限公司；合伙企业类型为有限合伙企
业；经营范围为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投
资咨询（法律、法规另有规定除外）”。
根据启鹭投资提供的工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信息公示
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法律意见书
系统的查询（查询日期：2021 年 3 月 31 日），启鹭投资的合伙人及其出资额情
况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 1,000 0.11%
中金启融（厦门）股权投资
2 有限合伙人 900,000 99.89%
基金合伙企业（有限合伙）
合计 - 901,000 100.00%
根据启鹭投资提供的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限
公司作为基金管理人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
作为有限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。根据本所律师
在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 3 月 31 日），中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》规
范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“SCZ778”，备案
时间为 2018 年 6 月 21 日。
截至本法律意见书出具日，启鹭投资持有润泽科技 1,153.8461 万元出资额，
持股比例为 2.0526%。
本所律师认为，启鹭投资为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
10. 上海森佐
根据上海森佐持有的上海市闵行区市场监督管理局于 2020 年 10 月 22 日核
发的统一社会信用代码为 91310112MA1GDPW222 的《营业执照》，上海森佐为
一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。上海森佐成立于 2020
年 10 月 22 日；主要经营场所为上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢；执行事务合
伙人为刘玉仙；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“一般项目：企业
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；图文设计制作；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议
及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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法律意见书
让、技术推广；日用百货销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。
根据上海森佐提供的工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询（查询日期：2021 年 3 月 31 日），上海森佐的合伙人及其出资额情
况如下：
序号 合伙人 身份证号码 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘玉仙 350182196903****** 普通合伙人 5 1%
2 刘雪梅 350182198204****** 有限合伙人 495 99%
合计 - 500 100%
根据上海森佐及其合伙人刘玉仙和刘雪梅的说明并经本所律师核查，上海
森佐以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托
基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
等规定办理登记备案。
截至本法律意见书出具日，上海森佐持有润泽科技 38.4615 万元出资额，持
股比例为 0.0684%。
本所律师认为，上海森佐为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
11. 泽睿科技
根据泽睿科技持有的廊坊经济技术开发区行政审批局于 2018 年 12 月 11 日
核发的统一社会信用代码为 91131001MA07M37812 的《营业执照》并经本所律
师核查，泽睿科技成立于 2015 年 12 月 22 日，营业期限为长期，公司住所为河
北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 9 幢，法定代表人为张娴，公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“云计算、云存储技术的研发、
咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
注册资本为 635 万元人民币。
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法律意见书
根据泽睿科技提供的工商登记资料和《公司章程》以及本所律师在国家企
业信用信息公示系统的查询（查询日期：2021 年 3 月 31 日），泽睿科技各股东
及其出资金额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 身份证号码 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张娴 210102198506****** 86 13.5433%
2 田慧 430403196312****** 37 5.8268%
3 候朝辉 430723196809****** 30 4.7244%
4 王艳萍 132801196206****** 30 4.7244%
5 刘建秀 131002198509****** 20 3.1496%
6 耿锁 130603195807****** 20 3.1496%
7 刘征 132801197811****** 20 3.1496%
8 候宝坤 110106198901****** 20 3.1496%
9 王海宝 220123196308****** 20 3.1496%
10 张朝辉 132801197703****** 20 3.1496%
11 孙伟 110223197008****** 20 3.1496%
12 曹鹏飞 131081199507****** 20 3.1496%
13 边立杰 132627197210****** 15 2.3622%
14 罗谨 430422198711****** 11 1.7323%
15 张栩硕 131002199912****** 10 1.5748%
16 刘丽丽 131002198810****** 10 1.5748%
17 甄中霞 132823196502****** 10 1.5748%
18 周映楚 110108195810****** 10 1.5748%
19 刘坤 131002198711****** 10 1.5748%
20 肖芳 110103198006****** 10 1.5748%
21 王宇 220281198301****** 10 1.5748%
22 王志 131002198505****** 10 1.5748%
23 李侠 652101197008****** 10 1.5748%
24 吴汝来 332624197410****** 10 1.5748%
25 郑北云 340104196510****** 10 1.5748%
26 杨阳 210102197210****** 10 1.5748%
27 鞠淑芬 132801195603****** 10 1.5748%
28 陈海霞 140301197706****** 10 1.5748%
29 赵海龙 131002198812****** 10 1.5748%
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法律意见书
序号 股东姓名 身份证号码 认缴出资额（万元） 出资比例
30 侯媛婷 110105198107****** 10 1.5748%
31 胡梦杰 321322198203****** 10 1.5748%
32 李桂发 132801197611****** 10 1.5748%
33 黄磊 132801196911****** 10 1.5748%
34 林世坤 130921197704****** 10 1.5748%
35 胡会增 110223196011****** 10 1.5748%
36 李强 132801197611****** 10 1.5748%
37 刘增丽 230226197509****** 10 1.5748%
38 余多星 430422196601****** 9 1.4173%
39 刘伟 132801197507****** 8 1.2598%
40 苏晓刚 131002198209****** 5 0.7874%
41 卢金年 110223196101****** 4 0.6299%
42 陈术敏 132801196805****** 4 0.6299%
43 田永一 220122198105****** 2 0.3150%
44 刘静然 131026198611****** 2 0.3150%
45 付强 130104196912****** 1 0.1575%
46 王翠 131026198710****** 1 0.1575%
合计 635 100.0000%
根据泽睿科技说明并经本所律师核查，泽睿科技各股东的出资来源均为各
股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，其公司章程并
未指定专业的基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的
私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
截至本法律意见书出具日，泽睿科技持有润泽科技 635 万元出资额，持股
比例为 1.1296%。
本所律师认为，泽睿科技为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
12. 润和合伙
根据润和合伙持有的廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 9 月 24 日
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法律意见书
核发的统一社会信用代码为 91131001MA0FGG4X75 的《营业执照》，润和合伙
为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。润和合伙成立于
2020 年 9 月 24 日；主要经营场所为河北省廊坊市经济技术开发区梨园路 2 号；
执行事务合伙人为郭美菊；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“企业
总部管理。企业管理服务、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
根据润和合伙提供的工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询（查询日期：2021 年 3 月 31 日），润和合伙的合伙人及其出资额情
况如下：
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人姓名 身份证号码 出资比例
号 （万元）
1 普通合伙人 郭美菊 131025198708****** 10.0 2.4390%
2 有限合伙人 魏宝增 110223196411****** 30.0 7.3171%
3 有限合伙人 赵秀芳 110105196207****** 25.0 6.0976%
4 有限合伙人 刘玉华 110105195408****** 25.0 6.0976%
5 有限合伙人 陶沿成 430407198711****** 25.0 6.0976%
6 有限合伙人 莫蓉 430402195808****** 20.0 4.8780%
7 有限合伙人 李萍男 430402197505****** 20.0 4.8780%
8 有限合伙人 姜红伟 372501196802****** 20.0 4.8780%
9 有限合伙人 王沛 372501196802****** 20.0 4.8780%
10 有限合伙人 曾继兰 430403196901****** 20.0 4.8780%
11 有限合伙人 肖美华 430404196304****** 13.0 3.1707%
12 有限合伙人 支建忠 110223197008****** 10.0 2.4390%
13 有限合伙人 罗开生 430422196912****** 10.0 2.4390%
14 有限合伙人 曹秋菊 230105196909****** 10.0 2.4390%
15 有限合伙人 刘震 110223199004****** 10.0 2.4390%
16 有限合伙人 吴强 422423196904****** 10.0 2.4390%
17 有限合伙人 王宏丹 110223197701****** 10.0 2.4390%
18 有限合伙人 周湘 430422199606****** 10.0 2.4390%
19 有限合伙人 刘曜滔 430407199311****** 10.0 2.4390%
20 有限合伙人 胡紫萍 430422198602****** 10.0 2.4390%
21 有限合伙人 夏丝丝 430921198903****** 10.0 2.4390%
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法律意见书
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人姓名 身份证号码 出资比例
号 （万元）
22 有限合伙人 曹磊 110223198610****** 10.0 2.4390%
23 有限合伙人 樊桂兴 132902197203****** 10.0 2.4390%
24 有限合伙人 石璞 430903199004****** 8.0 1.9512%
25 有限合伙人 孟宇轩 110223198903****** 7.0 1.7303%
26 有限合伙人 王志坚 430422198008****** 5.0 1.2195%
27 有限合伙人 应利刚 110108197803****** 5.0 1.2195%
28 有限合伙人 莫衡 430402196105****** 5.0 1.2195%
29 有限合伙人 林长远 11022319870****** 5.0 1.2195%
30 有限合伙人 王艺羲 430702197802****** 4.0 0.9756%
31 有限合伙人 李凌华 430422197011****** 3.5 0.8573%
32 有限合伙人 王德位 430422198202****** 3.5 0.8573%
33 有限合伙人 周忠标 430422198709****** 3.0 0.7317%
34 有限合伙人 彭冬凤 430422198010****** 3.0 0.7317%
35 有限合伙人 聂雪英 430422198312****** 3.0 0.7317%
36 有限合伙人 罗孟辉 430422198812****** 2.5 0.6098%
37 有限合伙人 范岚岚 330725197012****** 2.0 0.4878%
38 有限合伙人 罗志文 430422199303****** 1.5 0.3659%
39 有限合伙人 罗玉兰 430422195303****** 1.0 0.2439%
合计 410.0 100.0000%
根据润和合伙说明并经本所律师核查，润和合伙各合伙人的出资来源均为
各合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，其合伙协
议并未指定专业的基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规
范的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
截至本法律意见书出具日，润和合伙持有润泽科技 410 万元出资额，持股
比例为 0.7294%。
本所律师认为，润和合伙为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
13. 润惠合伙
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法律意见书
根据润惠合伙持有的廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 9 月 22 日
核发的统一社会信用代码为 91131001MA0FGF2K52 的《营业执照》，润惠合伙
为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。润惠合伙成立于
2020 年 9 月 22 日；主要经营场所为河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号；
执行事务合伙人为祝敬；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“企业总
部管理。企业管理咨询、管理服务、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
根据润惠合伙提供的工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询（查询日期：2021 年 3 月 31 日），润惠合伙各合伙人及其出资金额、
出资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人姓名 身份证号码 出资比例
号 （万元）
1 普通合伙人 祝敬 110102198308****** 10.000 11.6137%
2 有限合伙人 张海付 130423198410****** 15.005 17.4264%
3 有限合伙人 魏强 131002198803****** 14.000 16.2592%
4 有限合伙人 孟凡震 132801197606****** 10.000 11.6137%
5 有限合伙人 刘凤群 132801197910****** 10.000 11.6137%
6 有限合伙人 张岩 131002198909****** 7.000 8.1296%
7 有限合伙人 曾晓芳 131023198703****** 4.000 4.6544%
8 有限合伙人 张敏辉 130982198810****** 3.100 3.6003%
9 有限合伙人 郭春磊 412727198711****** 3.000 3.4841%
10 有限合伙人 李斐妍 131023198701****** 3.000 3.4841%
11 有限合伙人 任宏娜 131022198502****** 2.000 2.3227%
12 有限合伙人 张晓明 132801197703****** 1.000 1.1614%
13 有限合伙人 石惠杰 131002198806****** 1.000 1.1614%
14 有限合伙人 阴光明 142730198703****** 1.000 1.1614%
15 有限合伙人 尹铮 131002199009****** 1.000 1.1614%
16 有限合伙人 权再兴 131023198707****** 1.000 1.1614%
合计 86.105 100.0000%
根据润惠合伙说明并经本所律师核查，润惠合伙各合伙人的出资来源均为
各合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，其合伙协
议并未指定专业的基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规
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法律意见书
范的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
截至本法律意见书出具日，润惠合伙持有润泽科技 86.105 万元出资额，持
股比例为 0.1532%。
本所律师认为，润惠合伙为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
14. 润湘投资
根据润湘投资持有的共青城市市场监督管理局于 2020 年 9 月 18 日核发的
统一社会信用代码为 91360405MA39AQHQ74 的《营业执照》，润湘投资为一家
依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。润湘投资成立于 2020 年 9
月 18 日；主要经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内；执行事务合伙人
为沈晶玮；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“一般项目：项目投资，
实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）”。
根据润湘投资提供的工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询（查询日期：2021 年 3 月 31 日），各合伙人及其出资金额、出资比
例如下：
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人姓名 身份证号码 出资比例
号 （万元）
1 普通合伙人 沈晶玮 220103197403****** 550 15.7819%
2 有限合伙人 李笠 430402198308****** 750 21.5208%
3 有限合伙人 祝敬 110102198308****** 700 20.0861%
4 有限合伙人 任远 342425199210****** 300 8.6083%
5 有限合伙人 范敏 321322198610****** 100 2.8694%
6 有限合伙人 卢高远 110107197508****** 100 2.8694%
7 有限合伙人 孙伟 110223197008****** 100 2.8694%
8 有限合伙人 张克春 132826196506****** 100 2.8694%
9 有限合伙人 周映楚 110108195810****** 100 2.8694%
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法律意见书
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人姓名 身份证号码 出资比例
号 （万元）
10 有限合伙人 孙明华 131024199308****** 50 1.4347%
11 有限合伙人 南晓峰 130727199208****** 50 1.4347%
12 有限合伙人 范建芝 130602197408****** 50 1.4347%
13 有限合伙人 贾建全 132826197508****** 50 1.4347%
14 有限合伙人 徐海军 150428198308****** 50 1.4347%
15 有限合伙人 阴光明 142730198703****** 45 1.2912%
16 有限合伙人 田永一 220122198105****** 40 1.1478%
17 有限合伙人 郭春磊 412727198711****** 35 1.0043%
18 有限合伙人 梁纲 110102196305****** 35 1.0043%
19 有限合伙人 伍健 430404196706****** 25 0.7174%
20 有限合伙人 钟贵强 510281198209****** 25 0.7174%
21 有限合伙人 万雷 132825198507****** 25 0.7174%
22 有限合伙人 孟凡震 132801197606****** 25 0.7174%
23 有限合伙人 张恕 132801197404****** 25 0.7174%
24 有限合伙人 梁爱华 131025198612****** 25 0.7174%
25 有限合伙人 魏海燕 130802196910****** 25 0.7174%
26 有限合伙人 王志 131002198505****** 25 0.7174%
27 有限合伙人 赵海龙 131002198812****** 25 0.7174%
28 有限合伙人 边立杰 132627197210****** 25 0.7174%
29 有限合伙人 张岩 131002198909****** 15 0.4304%
30 有限合伙人 郭富强 142402198311****** 15 0.4304%
合计 3,485 100.0000%
根据润湘投资的说明并经本所律师查验润湘投资全体合伙人与润泽科技的
劳动合同，润湘投资是润泽科技的员工持股平台，出资来源均为员工自有资金，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行相
关的登记备案手续。
截至本法律意见书出具日，润湘投资持有润泽科技 697 万元出资额，持股
比例为 1.2399%。
本所律师认为，润湘投资为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易
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法律意见书
的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均
具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准
（一） 已经取得的批准与授权
1. 普丽盛的批准
2020 年 11 月 11 日，普丽盛召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股
份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙
企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有
限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份
有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限
公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业
（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于
提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人
免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 4 月 20 日，普丽盛召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资
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法律意见书
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技
发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、
姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置
换、发行股份购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠
（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于提
请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免
于发出要约的议案》《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等
与本次交易相关的议案。
2. 目标公司的批准
2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了普
丽盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润泽
科技 100%股权并募集配套资金的议案。
2021 年 4 月 19 日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了普丽
盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润泽科
技 100%股权并募集配套资金的议案。
3. 交易对方的批准
2020 年 11 月 10 日，交易对方京津冀润泽召开股东会，全体股东一致同意
普丽盛以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技
81.9547%股权。2021 年 4 月 19 日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产
置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利
预测补偿之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方北京天星汇召开股东会，全体股东一致同意
普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.3558%股权。2021
年 4 月 19 日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资产
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法律意见书
的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》
等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方平盛安康的执行事务合伙人宁波梅山保税港
区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意普
丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.8474%股权。2021
年 4 月 19 日，宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出
执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及
拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方平安消费的执行事务合伙人深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方
式购买其所持有的润泽科技 0.6842%股权。2021 年 4 月 19 日，深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资
产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方上海炜贯的执行事务合伙人常州健腾投资合
伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资
产的方式购买其所持有的润泽科技 1.5737%股权。2021 年 4 月 19 日，常州健腾
投资合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换
和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方宁波枫文的执行事务合伙人深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方
式购买其所持有的润泽科技 2.7368%股权。2021 年 4 月 19 日，深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资
产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方中金盈润的执行事务合伙人中金资本运营有
限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买
其所持有的润泽科技 2.0526%股权。2021 年 4 月 19 日，中金资本运营有限公司
作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格
以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
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法律意见书
2020 年 11 月 10 日，交易对方启鹭投资的执行事务合伙人中金资本运营有
限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买
其所持有的润泽科技 2.0526%股权。2021 年 4 月 19 日，中金资本运营有限公司
作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格
以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方合肥弘博的执行事务合伙人安徽弘博资本管
理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式
购买其所持有的润泽科技 3.4216%股权。2021 年 4 月 19 日，安徽弘博资本管理
有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的
交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方上海森佐召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.0684%股权。
2021 年 4 月 19 日，上海森佐全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方泽睿科技召开股东会，全体股东一致同意普
丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.1296%股权。2021
年 4 月 19 日，泽睿科技全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的
交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方润和合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.7294%股权。
2021 年 4 月 19 日，润和合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020 年 11 月 10 日，交易对方润惠合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.1532%股权。
2021 年 4 月 19 日，润惠合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充
协议》等有关事项。
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法律意见书
2020 年 11 月 10 日，交易对方润湘投资召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.2399%股权。
2021 年 4 月 19 日，润湘投资全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充
协议》等有关事项。
（二） 尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1. 普丽盛股东大会批准本次交易正式方案并同意京津冀润泽及相关一致行
动人免于发出要约；
2. 本次交易尚需通过深交所的审核；
3. 本次交易尚需通过中国证监会的注册；
4. 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中
作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书；
5. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，普丽盛已经履行的决策程序符合有关法律、法规和
规范性文件以及普丽盛《公司章程》的规定，合法有效；交易对方和润泽科技
均已履行必要的内部决策程序；本次交易已履行截至本法律意见书出具日应当
履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权程序合法有效。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《重组协议》及其补充协议
2020 年 11 月 11 日，普丽盛与交易对方签署了《重组协议》；2021 年 4 月
20 日，普丽盛与交易对方又签署了《重组协议之补充协议》。
交易双方在上述协议中对本次交易方案、重大资产置换、发行股份购买资
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法律意见书
产、发行股份总数及发行对象认购股数情况、股份锁定期、资产交割、过渡期
间损益、滚存未分配利润安排、业绩承诺补偿及期末减值补偿、税费、协议生
效和变更与解除、违约责任、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决等事项
均予以了约定。
（二） 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2020 年 11 月 11 日，普丽盛与京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘
投资签署了《盈利预测补偿协议》；2021 年 4 月 20 日，普丽盛与京津冀润泽、
北京天星汇、润惠合伙、润湘投资又签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
交易双方在上述协议中对业绩承诺期、业绩承诺期内标的资产业绩指标及
业绩承诺、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式、标的资产期末减值的补偿、
补偿上限及补偿金额调整、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力、协议
生效和变更与终止等事项均予以了约定。
经本所律师核查，普丽盛与交易对方签署的上述协议是双方真实意思表示；
该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有
效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议
各签署方具有法律约束力。
五、 本次交易的拟置入资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的润泽科技
100%的股权，润泽科技的相关情况具体如下：
（一） 润泽科技的基本情况
根据润泽科技目前所持有的廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 11
月 18 日核发的统一社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》并经
本所律师核查，润泽科技成立于 2009 年 8 月 13 日；住所为河北省廊坊市经济
技术开发区楼庄路 9 号；法定代表人为周超男；注册资本为 56,213.0279 万元人
民币；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“技术推
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法律意见书
广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；
提供网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；销售：计算机软件及辅
助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、机械设备、电子产品；
展览展示；会议服务；办公楼租赁；物业服务；货物及技术进出口；电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业
期限为 2009 年 8 月 13 日至 2059 年 8 月 12 日。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，润泽科技股东、出资额及其
股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
元） （万元）
1 京津冀润泽 46,069.2310 46,069.2310 货币 81.9547%
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.3558%
3 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.8474%
4 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.5737%
5 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.6842%
6 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.7368%
7 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.4216%
8 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0526%
9 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0526%
10 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.0684%
11 润和合伙 410.0000 410.0000 货币 0.7294%
12 润惠合伙 86.1050 86.1050 货币 0.1532%
13 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.1296%
14 润湘投资 697.0000 697.0000 货币 1.2399%
合计 56,213.0279 56,213.0279 货币 100.0000%
（二） 润泽科技的历史沿革
经查验润泽科技的工商登记资料，润泽科技的历史沿革情况如下：
1. 润泽科技的设立
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法律意见书
2009 年 7 月 2 日，国家工商行政管理局作出“（国）登记内名预核字[2009]
第 1050 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科
技发展有限公司”。
2009 年 8 月 11 日，润泽科技召开股东会，决议同意：天童通信出资 10,000
万元，其中以货币出资 6,000 万元，以实物出资 4,000 万元；北京天星汇出资 10,000
万元，出资方式为实物；注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币
出资 6,000 万元；第二次由天童通信以实物出资 4,000 万元，北京天星汇以实物
出资 10,000 万元。
2009 年 8 月 12 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2009）廊会验
B 字第 163 号”《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 12 日，润泽科技（筹）已
收到天童通信缴纳的注册资本 6,000 万元，均以货币出资。
2009 年 8 月 13 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发注
册号为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
润泽科技设立时的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
0 实物
1 天童通信 10,000 50.00%
6,000 货币
2 北京天星汇 10,000 0 实物 50.00%
合计 20,000 6,000 - 100.00%
2. 2010 年 1 月，第一次股权转让、变更实收资本
2010 年 1 月 18 日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇将其持有的
润泽科技 9,800 万元出资额转让给天童通信；同意天童通信以货币出资 6,000 万
元，以实物出资 13,800 万元；北京天星汇以货币出资 200 万元。同日，润泽科
技召开股东会，决议同意润泽科技实收资本增加至 20,000 万元，其中天童通信
以其拥有的通信管道产权出资 13,800 万元。同日，天童通信、北京天星汇签署
《润泽科技发展有限公司章程修正案》。
2009 年 12 月 29 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报
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法律意见书
字（2009）第 042 号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2009 年 11 月
30 日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 13,853.83 万元。
2010 年 1 月 22 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2010）廊会验
B 字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 20 日，润泽科技已收到股东
第二期缴纳的注册资本 14,000 万元，其中天童通信实缴 13,800 万元，出资方式
为实物；北京天星汇实缴 200 万元，出资方式为货币。
2010 年 6 月 20 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发注
册号为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会决议通过了京津冀润泽以现金出
资方式置换上述实物出资事宜，该次现金出资置换实物出资已由容诚会计师于
2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0007 号”《验资复核报告》审验
（具体详见本法律意见书“五、本次交易的拟置入资产/（二）润泽科技的历史
沿革/13. 2020 年 11 月，第五次增资和出资置换”所述）。
本次股权转让及实收资本变更后，润泽科技的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
13,800 实物
1 天童通信 19,800 99.00%
6,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 1.00%
合计 20,000 20,000 - 100.00%
3. 2013 年 6 月，第一次增资
2013 年 1 月 14 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技注册资本增加
到 50,000 万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道
出资对应的增资金额为 20,000 万元，现金出资 10,000 万元。
2013 年 1 月 30 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字
（2013）第 1008 号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2012 年 12
月 31 日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 20,259.63 万
元。
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法律意见书
2013 年 6 月 3 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2013）廊会验
B 字第 58 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 5 月 31 日，润泽科技已收到天童
通信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 30,000 万元，以货币出资 10,000 万
元，以实物出资 20,000 万元。
2013 年 6 月 5 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发注册号
为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润泽科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
33,800 实物
1 天童通信 49,800 99.60%
16,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
4. 2014 年 1 月，变更出资方式
2014 年 1 月 9 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信以 2 亿元现金
置换其 2 亿元通信管网实物出资。
2014 年 1 月 30 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2014）廊会验
B 字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 30 日，润泽科技已收到天童
通信的货币资金人民币 2 亿元，变更出资后润泽科技注册资本实收情况为 5 亿
元，其中货币出资 36,200 万元，实物出资 13,800 万元。
2014 年 1 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发注册号
为 131001000012289 的《企业法人营业执照》。
本次出资方式变更完成后，润泽科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800 实物
1 天童通信 49,800 99.60%
36,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
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法律意见书
5. 2014 年 9 月，第二次股权转让
2014 年 9 月 15 日，润泽科技召开股东会，决议同意修改公司章程；同意增
加建信资本为公司的股东；同意将公司章程第十条修改为“建信资本管理有限
责任公司享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上
的表决权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”；同意
公司章程第十四条增加“下列事项须经全体股东一致同意：对外投资、对外举
债、对外担保、关联支付、利润分配”。
2014 年 9 月 19 日，天童通信与建信资本签署合同编号为“20140828001-1”
的《股权转让及回购协议》，天童通信将其所持有的润泽科技注册资本出资额
5,000 万元转让给建信资本，建信资本应向天童通信支付转让价款 5,000 万元。
双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、对外
担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）天童通信可以提
前向建信资本书面申请回购该等润泽科技股权，回购价款无溢价，天童通信应
在“平银京东城委贷字 20140828 第 001 号”《委托贷款合同》项下本息全部结
清日前支付回购本金。
根据回单号为“14092903130010000004”的平安银行《业务回单（收（付）
款通知）》，2014 年 9 月 29 日，建信资本润泽科技专项资产管理计划 1 号向天童
通信支付 5,000 万元股权转让款。
本次股权转让完成后，润泽科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800 实物
1 天童通信 44,800 89.60%
31,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
3 建信资本 5,000 5,000 货币 10.00%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
6. 2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 8 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、
郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本
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法律意见书
496.105 万元，成为润泽科技股东。具体增资情况如下：
序号 姓名 出资金额（万元）
1 魏宝增 30.000
2 赵秀芳 25.000
3 刘玉华 25.000
4 陶沿成 25.000
5 莫蓉 20.000
6 李萍男 20.000
7 姜红伟 20.000
8 王沛 20.000
9 曾继兰 20.000
10 张海付 15.005
11 魏强 14.000
12 肖美华 13.000
13 祝敬 10.000
14 孟凡震 10.000
15 刘凤群 10.000
16 支建忠 10.000
17 罗开生 10.000
18 曹秋菊 10.000
19 刘震 10.000
20 吴强 10.000
21 王宏丹 10.000
22 周湘 10.000
23 刘曜滔 10.000
24 胡紫萍 10.000
25 郭美菊 10.000
26 夏丝丝 10.000
27 曹磊 10.000
28 樊桂兴 10.000
29 石璞 8.000
30 张岩 7.000
31 孟宇轩 7.000
- 41 -
法律意见书
序号 姓名 出资金额（万元）
32 王志坚 5.000
33 应利刚 5.000
34 莫衡 5.000
35 林长远 5.000
36 王艺羲 4.000
37 曾晓芳 4.000
38 李凌华 3.500
39 王德位 3.500
40 张敏辉 3.100
41 周忠标 3.000
42 彭冬凤 3.000
43 聂雪英 3.000
44 郭春磊 3.000
45 李斐妍 3.000
46 罗孟辉 2.500
47 任宏娜 2.000
48 范岚岚 2.000
49 罗志文 1.500
50 罗玉兰 1.000
51 张晓明 1.000
52 石惠杰 1.000
53 阴光明 1.000
54 尹铮 1.000
55 权再兴 1.000
同日，润泽科技与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员签署《投资
协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资
496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元。
截至 2015 年 9 月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已向润
泽科技缴付出资款合计 496.105 万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等
55 名人员的出资已由容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字
[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审验。
- 42 -
法律意见书
如上所述，本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 天童通信 44,800.000 88.72%
31,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.40%
3 建信资本 5,000.000 5,000.000 货币 9.90%
55 名自然
4 496.105 496.105 货币 0.98%
人
合计 50,496.105 50,496.105 - 100.00%
润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了
确认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
7. 2015 年 8 月，第三次股权转让
2015 年 8 月 21 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽
科技注册资本出资额 5,000 万元以 5,000 万元的价格转让给建信资本，并承担远
期回购责任，回购日期不晚于上述股权受让之日起满第 5 年时。同日，天童通
信、北京天星汇及建信资本签署了《润泽科技发展有限公司章程》。
2015 年 8 月 21 日，天童通信与建信资本签署合同编号为“20150828001”
的《股权转让及回购协议》，天童通信将其持有润泽科技注册资本出资额 5,000
万元转让给建信资本，建信资本应向天童通信支付转让价款 5,000 万元。双方约
定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、
关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）天童通信可以提前向建
信资本书面申请回购该等润泽科股权，回购价款无溢价，天童通信应在“平银
京东城委贷字 20150828 第 001 号”《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支
付回购本金。
根据回单号为“15083103130010000070”的平安银行《业务回单（收（付）
款通知）》，2015 年 8 月 31 日，建信资本润泽科技专项资产管理计划 4 号向天童
通信支付 5,000 万元股权转让款。
如上所述，本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
- 43 -
法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 天童通信 39,800.000 78.82%
26,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.40%
3 建信资本 10,000.000 10,000.000 货币 19.80%
55 名自然
4 496.105 496.105 货币 0.98%
人
合计 50,496.105 50,496.105 - 100.00%
根据润泽科技的工商档案资料，本次股权转让完成后，润泽科技的股权结
构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800 实物
1 天童通信 39,800 79.60%
26,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
3 建信资本 10,000 10,000 货币 20.00%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
8. 2016 年 1 月，第三次增资
2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增
资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。同日，
润泽科技与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科技增资 635 万
元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元。
截至 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已向润泽科技缴付 635 万元出资款。上
述泽睿科技的出资已由容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字
[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。
如上述，本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 天童通信 39,800.000 77.84%
26,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.39%
3 建信资本 10,000.000 10,000.000 货币 19.56%
- 44 -
法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
55 名自然
4 496.105 496.105 货币 0.97%
人
5 泽睿科技 635.000 635.000 货币 1.24%
合计 51,131.105 51,131.105 - 100.00%
润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了
确认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
9. 2017 年 1 月，第四次股权转让
2017 年 1 月 19 日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充
协议》，约定天童通信按编号为“20140828001-1、20150828001”的《股权转让
及回购协议》确定的交易价款于 2017 年 2 月 25 日提前回购天童通信转让给建
信资本的润泽科技注册资本出资额 10,000 万元，天童通信最迟应于 2017 年 2 月
25 日前将股权回购价款支付给建信资本。
2017 年 1 月 20 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信根据合同编号
为“20140828001-1、20150828001”的《股权转让及回购协议》和《股权转让及
回购协议之补充协议》确定的交易价款无溢价提前回购建信资本持有润泽科技
注册资本出资额 10,000 万元。
根据回单号为“17020303130010000005”及“17020303130010000006”的
平安银行北京东城支行《收付款业务回单》，2017 年 2 月 3 日，天童通信向建信
资本润泽科技专项资产管理计划 1 号和建信资本润泽科技专项资产管理计划 4
号分别支付 5,000 万元股权回购款。
根据天童通信与银华资本签署的合同编号为“20170119001”的《股权转让
及回购协议》，天童通信将其持有润泽科技注册资本出资额 10,000 万元转让给银
华资本，银华资本应向天童通信支付转让价款 10,000 万元。双方约定：（1）自
转让完成日起，银华资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、
利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）自 2017 年 1 月 24 日起满 5 年的当
日或天童通信提前书面申请的日期（以下简称“回购基准日”），天童通信可向
银华资本回购该等润泽科技股权，回购价款无溢价，天童通信应在回购基准日
- 45 -
法律意见书
的前两个工作日支付完毕回购本金及回购溢价。
2017 年 1 月 25 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽
科技注册资本出资额 10,000 万元以 10,000 万元转让给银华资本。同日，天童通
信、北京天星汇及银华资本签署《润泽科技发展有限公司章程》。
根据回单号为“17020303130010000004”的平安银行北京东城支行《收付
款业务回单》，2017 年 2 月 3 日，银华资本润泽科技 1 号专项资产管理计划向天
童通信支付 10,000 万元股权转让款。
2017 年 1 月 25 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发统一社
会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。
如上述，本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 天童通信 39,800.000 77.84%
26,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.39%
3 银华资本 10,000.000 10,000.000 货币 19.56%
55 名自然
4 496.105 496.105 货币 0.97%
人
5 泽睿科技 635.000 635.000 货币 1.24%
合计 51,131.105 51,131.105 - 100.00%
根据润泽科技的工商档案资料，本次股权转让完成后，润泽科技的股权结
构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800 实物
1 天童通信 39,800 79.60%
26,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
3 银华资本 10,000 10,000 货币 20.00%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
10. 2019 年 5 月，第五次股权转让
2019 年 5 月 15 日，天童通信与银华资本签署合同编号为“20170119001-1”
- 46 -
法律意见书
的《股权回购协议》，约定由于银华资本代表的银华资本润泽科技 1 号专项资产
管理计划拟提前终止，天童通信申请以 2019 年 5 月 21 日为回购基准日提前回
购银华资本持有的润泽科技注册资本出资额 10,000 万元，天童通信将于回购基
准日的前两个工作日之前将回购价款 10,000 万元一次性支付至银华资本指定账
户。
2019 年 5 月 15 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信根据合同编号
为 20170119001 的《股权转让及回购协议》和编号为 20170119001-1 的《股权回
购协议》确定的交易价款无溢价提前回购银华资本持有的润泽科技股权，该等
股权所对应的出资为 10,000 万元。
根据回单流水号为“20190522080251649749693”及“201905220803064848
2466”的《广发银行客户回单》，2019 年 5 月 21 日，天童通信向银华资本润泽
科技 1 号专项资产管理计划合计支付 10,000 万元股权回购款。
如上述，本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 天童通信 49,800.000 97.40%
36,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.39%
55 名自然
3 496.105 496.105 货币 0.97%
人
4 泽睿科技 635.000 635.000 货币 1.24%
合计 51,131.105 51,131.105 - 100.00%
根据润泽科技的工商档案资料，本次股权转让完成后，润泽科技的股权结
构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800 实物
1 天童通信 49,800 99.60%
36,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
11. 2020 年 8 月，股东变更
- 47 -
法律意见书
2020 年 5 月 27 日，天童通信召开股东会，同意对天童通信进行存续分立，
分立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业务为市
政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债以及持有除润泽科技以
外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有与数据中心建设、运营业务相关的润
泽科技及其下属公司的股权。
2020 年 6 月 12 日，天童通信在《北京日报》刊登分立公告。
2020 年 8 月 6 日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇和京津冀润
泽组成新的股东会并相应修改公司章程。
如上述，本次股东变更完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.000 实物
1 京津冀润泽 49,800.000 97.40%
36,000.000 货币
2 北京天星汇 200.000 200.000 货币 0.39%
55 名自然
3 496.105 496.105 货币 0.97%
人
4 泽睿科技 635.000 635.000 货币 1.24%
合计 51,131.105 51,131.105 - 100.00%
根据润泽科技的工商档案资料，本次股东变更完成后，润泽科技的股权结
构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800 实物
1 京津冀润泽 49,800 99.60%
36,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40%
合计 50,000 50,000 - 100.00%
12. 2020 年 11 月，第六次股权转让及第四次增资
2020 年 10 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意：（1）京津冀润泽将
其持有的润泽科技注册资本出资额 1,038.4615 万元以 269,999,990 元的价格转让
给平盛安康，将其持有的润泽科技注册资本出资额 384.6153 万元以 99,999,978
元的价格转让给平安消费，将其持有的润泽科技注册资本出资额 1,153.8461 万
- 48 -
法律意见书
元以 299,999,986 元的价格转让给中金盈润，将其持有的润泽科技注册资本出资
额 1,153.8461 万元以 299,999,986 元的价格转让给启鹭投资；（2）润泽科技增加
注册资本 43,849,229 元，并由上海炜贯以 229,999,978 元认缴润泽科技新增的注
册资本中的 8,846,153 元，宁波枫文以 399,999,990 元认缴润泽科技新增的注册
资本中的 15,384,615 元，合肥弘博以 500,080,000 元认缴润泽科技新增的注册资
本中的 19,233,846 元，上海森佐以 9,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中
的 384,615 元。
2020 年 10 月 30 日，润泽科技、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安
消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述
股权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协
议》。
截至 2020 年 11 月 6 日，上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向
润泽科技缴付上述增资款合计 43,849,229 元。
2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发统一
社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。
如上述，本次股权转让及增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.0000 实物
1 京津冀润泽 46,069.2310 82.9837%
32,269.2310 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.3603%
55 名自然
3 496.1050 496.1050 货币 0.8936%
人
4 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.1438%
5 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.4646%
6 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.7712%
7 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0784%
8 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0784%
9 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.8706%
10 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.5934%
11 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.6928%
- 49 -
法律意见书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
12 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.0693%
合计 55,516.0279 55,516.0279 - 100.0000%
根据润泽科技的工商档案资料，本次股权转让及增资完成后，润泽科技的
股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
13,800.0000 实物
1 京津冀润泽 46,069.2310 84.7096%
32,269.2310 货币
2 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.5366%
3 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.8288%
4 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.1216%
5 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8,461 货币 2.1216%
6 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.9095%
7 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.6266%
8 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.7072%
9 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.3677%
10 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.0707%
合计 54,384.9229 54,384.9229 - 100.0000%
13. 2020 年 11 月，第五次增资和出资置换
2020 年 11 月 10 日 ，润 泽科 技召 开股东 会， 同意 公司 增加 注册 资 本
18,281,050 元，其中：泽睿科技以 6,350,000 元认缴新增注册资本中的 6,350,000
元（全部计入公司注册资本），润和合伙以 4,100,000 元认缴新增注册资本中的
4,100,000 元（全部计入公司注册资本），润惠合伙以 861,050 元认缴新增注册
资本中的 861,050 元（全部计入公司注册资本），润湘投资以 34,850,000 元认缴
新 增 注 册 资 本 中 的 6,970,000 元 （其 中 6,970,000 元 计 入 公 司 注 册 资 本 ，
27,880,000 元计入公司资本公积）；同意京津冀润泽以现金出资方式置换其向公
司现有实缴出资中的实物出资 13,800 万元。
鉴于，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已于 2015 年根据当时
润泽科技股东会的决议完成了 496.105 万元增资款的缴付，泽睿科技也已于 2016
年根据当时润泽科技股东会的决议完成了 635 万元增资款的缴付，但尚未及时
- 50 -
法律意见书
办理工商变更登记手续，因此，润泽科技全体股东通过本次股东会对上述历史
上的增资行为予以确认，并同意以魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员
新设立的润和合伙和润惠合伙的名义与泽睿科技一同直接办理工商变更登记。
2020 年 11 月 10 日，润泽科技、京津冀润泽等润泽科技全体股东与泽睿科
技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资四方主体签署《关于润泽科技发展有限公
司之增资协议》。
截至 2020 年 9 月 29 日，润湘投资已缴付增资款 34,850,000 元；如本法律
意见书“五、本次交易的拟置入资产/（二）润泽科技的历史沿革/6. 2015 年 8 月，
第二次增资”和“五、本次交易的拟置入资产/（二）润泽科技的历史沿革/8. 2016
年 1 月，第三次增资”所述，润和合伙、润惠合伙应缴付的增资款已于历史期
间由魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员缴付，泽睿科技应缴付的增资
款已于历史期间缴付。
2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发统一
社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》。
根据容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0007 号”
《验资复核报告》，京津冀润泽以现金方式将上述 13,800 万元实物资产出资予以
置换，审验京津冀润泽已于 2020 年 11 月 20 日将 13,853.83 万元货币资金缴存
于润泽科技的账户。
本次增资和出资置换完成后，润泽科技的股权结构如下：
序
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
号
15 京津冀润泽 46,069.2310 46,069.2310 货币 81.9547%
16 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.4216%
17 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.7368%
18 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0526%
19 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.0526%
20 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.8474%
21 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.5737%
22 润湘投资 697.0000 697.0000 货币 1.2399%
- 51 -
法律意见书
序
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
号
23 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.1296%
24 润和合伙 410.0000 410.0000 货币 0.7294%
25 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.6842%
26 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.3558%
27 润惠合伙 86.1050 86.1050 货币 0.1532%
28 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.0684%
合计 56,213.0279 56,213.0279 - 100.0000%
综上，本所律师认为，润泽科技的设立及历次增资、股权转让等重大历史
变更已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 润泽科技的权利限制情况
根据润泽科技的工商登记资料、润泽科技股东出具的承诺函以及润泽科技
董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师查验，截至本法律意
见书出具日，润泽科技全体股东持有的润泽科技股权不存在质押、冻结、查封
或其他权利限制。
（四） 润泽科技的控股股东及实际控制人
根据润泽科技、天童通信和京津冀润泽的工商登记资料并经本所律师核查，
润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 8 月 31 日，其控股股东为天童通信；
润泽科技自 2020 年 9 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，其控股股东变更为京津
冀润泽；天童通信自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，周超男一直持
有天童通信 75%的股权；京津冀润泽自设立之日起至 2020 年 12 月 31 日，周超
男一直持有其 75%的股权。
2020 年 8 月，天童通信经其股东会审议后进行存续分立，分立新设京津冀
润泽，由京津冀润泽持有天童通信原所持有的润泽科技 99.6%的股权，天童通信
保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债以及
- 52 -
法律意见书
持有除润泽科技以外的其他公司的股权。前述分立实施完成后，京津冀润泽持
有润泽科技 99.6%的股权，成为润泽科技控股股东。由于京津冀润泽为天童通信
分立新设的公司，京津冀润泽的股权结构与天童通信完全一致，周超男分别持
有天童通信及京津冀润泽各 75%的股权，系天童通信及京津冀润泽的实际控制
人。
因此，报告期内，润泽科技的控股股东由天童通信变更为京津冀润泽，该
等变化系天童通信实施存续分立所致，但润泽科技的实际控制人在报告期内一
直为周超男，未发生变更。
（五） 润泽科技的对外投资
根据润泽科技提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技对外投
资的具体情况如下：
1. 控股子公司
（1） 广东润惠
根据佛山市高明区市场监督管理局于 2021 年 2 月 22 日向广东润惠核发的
《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查
询日期：2020 年 12 月 31 日），广东润惠的基本情况如下：
企业名称 广东润惠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440608MA54JTWU13
佛山市高明区荷城街道丹霞路 89 号鸿盛大厦 701-707 商铺（住所申
企业住所
报）
法定代表人 祝敬
注册资本 10,000 万元人民币
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法律意见书
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服
务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持
服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技
术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系
统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互
联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计算
器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产
经营范围
品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；信息安
全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系
统装置销售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；计
算器设备销售；通信设备销售；非居住房地产租赁；计算机及通讯设
备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
经营期限 长期
成立日期 2020 年 4 月 22 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有广东润惠 100%股权。
（2） 兰州润融
根据兰州新区市场监督管理局于 2020 年 12 月 4 日向兰州润融核发的《营
业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日
期：2020 年 12 月 31 日），兰州润融的基本情况如下：
- 54 -
法律意见书
企业名称 兰州润融科技发展有限公司
统一社会信用代码 91620100MA72P6D4X2
企业住所 甘肃省兰州市兰州新区中川街 1 号产业孵化大厦 1420 室
法定代表人 祝敬
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
其他科技推广服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务；
互联网接入及相关服务；信息系统集成和物联网技术服务；互联网信
经营范围
息服务；信息处理和存储支持服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
成立日期 2020 年 12 月 4 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有兰州润融 100%股权。
（3） 惠州润信
根据惠州市惠东县市场监督管理局于 2020 年 8 月 10 日向惠州润信核发的
《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查
询日期：2020 年 12 月 31 日），惠州润信的基本情况如下：
企业名称 惠州润信科技发展有限公司
统一社会信用代码 91441323MA54U3RW5J
企业住所 惠东县平山泰园工业城 1 栋 12-13 号（银基北门对面）二楼
法定代表人 祝敬
注册资本 20,000 万元人民币
- 55 -
法律意见书
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；
提供网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；
经营范围 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；通信
设备制造、计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务等。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
成立日期 2020 年 6 月 15 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有惠州润信 65%股权。
（4） 东莞润荣
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 6 月 4 日向东莞润荣核发的《营业执
照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：
2020 年 12 月 31 日），东莞润荣的基本情况如下：
企业名称 东莞润荣科技发展有限公司
统一社会信用代码 91441900MA54RG1317
广东省东莞市凤岗镇东深路凤岗段 208 号凤岗天安数码城 3 号楼 201
企业住所
室 04
法定代表人 李笠
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
互联网科技投资；互联网数据中心、计算机产业研发；互联网信息服
务（增值电信业务经营）；计算机产业孵化服务；信息系统集成服务；
经营范围
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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法律意见书
经营期限 长期
成立日期 2020 年 6 月 4 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有东莞润荣 65%股权。截至本法律意
见书出具日，润泽科技已将所持有的东莞润荣 65%股权转让给河南源之信企业
管理咨询有限公司，东莞润荣已不属于润泽科技的对外投资企业。
（5） 广州润惠
根据广州市花都区市场监督管理局于 2020 年 5 月 15 日向广州润惠核发的
《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、广
州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）（查询日期：2020 年 12 月 31
日），广州润惠的基本情况如下：
企业名称 广州润惠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UKR2C4Y
企业住所 广州市花都区永发大道永福路 1 号三楼 303 室
法定代表人 李笠
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；数据
交易服务；商品信息咨询服务；电子商务信息咨询；信息电子技术服
务；网络信息技术推广服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；
经营范围
科技信息咨询服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开
发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
经营期限 2020 年 5 月 15 日至长期
成立日期 2020 年 5 月 15 日
- 57 -
法律意见书
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有广州润惠 65%股权。截至本法律意
见书出具日，润泽科技已将所持有的广州润惠 65%股权转让给河南源之信企业
管理咨询有限公司，广州润惠已不属于润泽科技的对外投资企业。
（6） 惠州润惠
根据惠州市惠阳区市场监督管理局于 2020 年 6 月 9 日向惠州润惠核发的《营
业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日
期：2020 年 12 月 31 日），惠州润惠的基本情况如下：
企业名称 惠州润惠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91441303MA54T7MC5H
企业住所 惠州市惠阳区淡水人民路桥胜雅苑 8 层 813 号
法定代表人 祝敬
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；
提供网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；
经营范围
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
成立日期 2020 年 6 月 9 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有惠州润惠 65%股权。截至本法律意
见书出具日，润泽科技已将所持有的惠州润惠 65%股权转让给河南源之信企业
管理咨询有限公司，惠州润惠已不属于润泽科技的对外投资企业。
（7） 广州广润
根据广州南沙开发区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 26 日向广州广润
- 58 -
法律意见书
核 发的 《营 业执 照》 并经 查询 国家 企业 信用 信息 公示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）
（查询日期：2020 年 12 月 31 日），广州广润的基本情况如下：
企业名称 广州广润信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440115MA59D2YW9B
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H959（仅限办
企业住所
公用途）（JM）
法定代表人 祝敬
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服
务；数据处理和存储服务；通信技术研究开发、技术服务；计算机网
经营范围 络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机房设计服务；
计算机零配件批发；计算机零配件零售；网络技术的研究、开发；物
联网技术研究开发；集成电路设计。
经营期限 2016 年 5 月 24 日至 2066 年 5 月 23 日
成立日期 2016 年 5 月 24 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有广州广润 52%股权。截至本法律意
见书出具日，润泽科技已持有广州广润 100%股权。
（8） 江苏润泽
根据南通市经济技术开发区行政审批局于 2020 年 11 月 10 日向江苏润泽核
发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
（查询日期：2020 年 12 月 31 日），江苏润泽的基本情况如下：
企业名称 江苏润泽信息科技有限公司
- 59 -
法律意见书
统一社会信用代码 91320691MA2028BG4W
企业住所 南通市开发区星湖大道 1692 号 21（22）幢 14072 室
法定代表人 范敏
注册资本 80,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
数据中心（DC）、IT 产品研发；第二类电信增值业务；提供网络管道
推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成
经营范围 服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；销售：计算机软件
及辅助设备、电气设备、电子产品；物业服务；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019 年 9 月 9 日至 2069 年 9 月 8 日
成立日期 2019 年 9 月 9 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有江苏润泽 100%股权。
（9） 浙江泽悦
根据平湖市市场监督管理局于 2020 年 4 月 29 日向浙江泽悦核发的《营业
执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：
2020 年 12 月 31 日），浙江泽悦的基本情况如下：
企业名称 浙江泽悦信息科技有限公司
统一社会信用代码 91330482MA2D02CF7A
企业住所 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 107 室
法定代表人 李笠
注册资本 50,000 万元人民币
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法律意见书
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；创业空
间服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备
维修；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电气设备销售；
经营范围 机械设备销售；电子产品销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限 2020 年 4 月 29 日至长期
成立日期 2020 年 4 月 29 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有浙江泽悦 65%股权。
（10） 重庆润泽
根据重庆市九龙坡区市场监督管理局于 2020 年 7 月 10 日向重庆润泽核发
的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
（查询日期：2020 年 12 月 31 日），重庆润泽的基本情况如下：
企业名称 重庆润泽智惠大数据有限公司
统一社会信用代码 91500107MA60YMC93E
企业住所 重庆市九龙坡区铜陶北路 113 号 3 幢
法定代表人 李笠
注册资本 30,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
- 61 -
法律意见书
许可项目：基础电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，网络技术服务，互联网
数据服务，数据处理和存储支持服务，计算机软硬件及辅助设备零售，
经营范围
通讯设备销售，广播电视传输设备销售，五金产品零售，电气设备销
售，电气机械设备销售，电子产品销售，会议及展览服务，物业管理，
大数据服务，通信设备制造，计算机软硬件及外围设备制造，计算机
系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 2020 年 6 月 9 日至永久
成立日期 2020 年 6 月 9 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有重庆润泽 65%股权。
（11） 深圳润惠
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 5 月 12 日向深圳润惠核发的《营业
执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：
2020 年 12 月 31 日），深圳润惠的基本情况如下：
企业名称 深圳润惠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G6AT999
深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田路 4 号华丰宝安智谷科技创新
企业住所
园 A 座 901
法定代表人 李笠
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
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法律意见书
一般经营项目是：提供网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；
互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
经营范围
和存储服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外），许可经营项目是：无
经营期限 2020 年 5 月 12 日至长期
成立日期 2020 年 5 月 12 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有深圳润惠 65%股权。截至本法律意
见书出具日，润泽科技已将所持有的深圳润惠 65%股权转让给河南源之信企业
管理咨询有限公司，深圳润惠已不属于润泽科技的对外投资企业。
（12） 润友上海
根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于 2020 年 6
月 5 日向润友上海核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2020 年 12 月 31 日），润友上海的基本情
况如下：
企业名称 润友科技发展（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H334H3F
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 周超男
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：从事互联网科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理和存储支持服务；软
经营范围 件开发；创业空间服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；
五金产品零售；电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；会议
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法律意见书
及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2020 年 6 月 5 日至 2050 年 6 月 4 日
成立日期 2020 年 6 月 5 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有润友上海 51%股权。截至本法律意
见书出具日，润泽科技已持有润友上海 100%股权。
2. 其他投资的公司/企业
（1） 中科润泽
根据北京市顺义区市场监督管理局于 2020 年 4 月 15 日向中科润泽核发的
《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查
询日期：2020 年 12 月 31 日），中科润泽的基本情况如下：
企业名称 中科润泽（北京）科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110113MA01Q6XY49
企业住所 北京市顺义区金航中路 3 号院 1 号楼 2 单元 430 室（天竺综合保税区）
法定代表人 李笠
注册资本 30,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务；市场调查；经
经营范围
济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（涉及文化、教育、技能培训
的除外）；公共关系服务；企业形象策划；工程和技术研究和试验发
- 64 -
法律意见书
展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究
和试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2020 年 2 月 28 日至长期
成立日期 2020 年 2 月 28 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有中科润泽 49%股权。根据 2021 年 2
月 7 日北京市顺义区市场监督管理局出具的《注销核准通知书》，截至本法律意
见书出具日，中科润泽已经注销。
（2） 中科亿海微
根据苏州工业园区市场监督管理局于 2020 年 8 月 4 日向中科亿海微核发的
《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查
询日期：2020 年 12 月 31 日），中科亿海微的基本情况如下：
企业名称 中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1N9MW02K
企业住所 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城西北区 NW-01 幢 7 层 705 房间
法定代表人 魏育成
注册资本 2,500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
研发、设计、生产、销售微电子产品、芯片、集成电路模块、通信产
品并提供相关咨询，计算机系统集成；信息科技领域内技术开发、技
经营范围
术咨询、技术转让、技术服务；软件开发销售；从事上述商品的进出
口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 1 月 9 日至无固定期限
- 65 -
法律意见书
成立日期 2017 年 1 月 9 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有中科亿海微 6.5625%股权。
（3） 廊坊农信社
根据廊坊市广阳区市场监督管理局于 2019 年 8 月 16 日向廊坊农信社核发
的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
（查询日期：2020 年 12 月 31 日），廊坊农信社的基本情况如下：
企业名称 廊坊市城郊农村信用合作联社
统一社会信用代码 91131003E071385146
企业住所 廊坊市和平路 68 号
法定代表人 王元伟
注册资本 57,357 万元人民币
企业类型 集体所有制
办理存款、贷款、票据业务、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代
理其他银行的业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；经中国银行业监督管理委员会批准，
经营范围
参加资金市场，为本联社融通资金；办理资金清算业务；房屋租赁业
务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 4 月 1 日至无固定期限
成立日期 2004 年 4 月 1 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技持有廊坊农信社 6.1021%股权。
（4） 广州城投润泽
根据广州市番禺区市场监督管理局于 2019 年 8 月 29 日向广州城投润泽核
- 66 -
法律意见书
发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）（查询日期：2020 年 12 月
31 日），广州城投润泽的基本情况如下：
企业名称 广州城投润泽科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MA59E7MH9U
企业住所 广州市番禺区小谷围街明志街 1 号 1 栋 607 房
法定代表人 张忠
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开
发；计算机房维护服务;通信系统设备产品设计；信息技术咨询服务；
计算机房设计服务；网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术
服务;数据处理和存储服务；集成电路设计；物联网技术研究开发；
经营范围
计算机信息安全产品设计；信息电子技术服务；智能机器系统技术服
务；信息系统集成服务；工程总承包服务；工程施工总承包；通信工
程设计服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；通信线路和
设备的安装；通信设施安装工程服务
经营期限 2016 年 8 月 5 日至长期
成立日期 2016 年 8 月 5 日
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技控股子公司广州广润1持有广州城投润泽
49%股权。
（5） 广州城投大数据
根据广州市市场监督管理局于 2019 年 8 月 16 日向广州城投大数据核发的
1
截至本法律意见书出具日，广州广润为润泽科技的全资子公司。
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法律意见书
《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、广
州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/）（查询日期：2020 年 12 月 31
日），广州城投大数据的基本情况如下：
企业名称 广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59E79G87
企业住所 广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号 198 室
执行事务合伙人 广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司
注册资本 50,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
经营范围 风险投资；企业自有资金投资
经营期限 2016 年 8 月 4 日至 2027 年 8 月 4 日
成立日期 2016 年 8 月 4 日
广州城投大数据已于 2017 年 12 月 27 日在基金业协会办理完毕股权投资基
金备案，基金备案编号为“SW7832”。截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技控
股子公司广州广润2持有广州城投大数据 2%股权。
3. 分公司
（1） 润泽北京分公司
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 5 月 22 日向北京分公司核
发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
（查询日期：2020 年 12 月 31 日），北京分公司的基本情况如下：
2
截至本法律意见书出具日，广州广润为润泽科技的全资子公司。
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法律意见书
企业名称 润泽科技发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105560370122W
企业住所 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼三层 301 室
法定代表人 李笠
企业类型 其他有限责任公司分公司
技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2010 年 8 月 12 日至无固定期限
成立日期 2010 年 8 月 12 日
（六） 业务与经营资质
1. 润泽科技的经营范围
根据润泽科技目前所持有的廊坊经济开发区行政审批局于 2020 年 11 月 18
日核发的统一社会信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》并经查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2021 年 3 月 31
日）和查阅润泽科技的公司章程，润泽科技的经营范围为“技术推广及服务；
数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管
道推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；销售：计算机软件及辅助设备、通
讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、机械设备、电子产品；展览展示；
会议服务；办公楼租赁；物业服务；货物及技术进出口；电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 润泽科技取得的主要经营资质
根据润泽科技的确认及其提供的资料，并经本所律师查询电信业务市场综
- 69 -
法律意见书
合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home），截至本法律意见书出具日，
润泽科技已取得的主要经营资质如下：
序 业务种类（服务项目）及 有效期截
公司名称 证书编号 发证机关
号 覆盖范围 止日
固定网国内数据传送业务
北京、天津、河北、上海、
江苏、浙江、山东、湖北、
湖南、广东、重庆、陕西、
甘肃；
互联网数据中心业务
机房所在地为北京、廊坊、
上海、南通、宿迁、嘉兴、
湖州、衡阳、广州、深圳、
珠海、佛山、重庆、兰州；
互联网数据中心业务（不
含互联网资源协作服务）
机房所在地为杭州、青岛、
长沙、惠州、渭南、定西； 中华人民共
A2.B1.B2-201 2025 年 12
1 润泽科技 内容分发网络业务 和国工业和
60109 月 24 日
北京、河北、上海、江苏、 信息化部
浙江、山东、湖南、广东、
重庆、陕西、甘肃；
国内互联网虚拟专用网业
务
北京、河北、上海、江苏、
浙江、山东、湖南、广东、
重庆、陕西、甘肃；
互联网接入服务业务
北京、河北、上海、江苏、
浙江、山东、湖南、广东、
重庆、陕西、甘肃；
国内多方通信服务业务
全国
互联网数据中心业务（不
含互联网资源协作服务）
冀 机房所在地为石家庄、唐 河北省通信 2025 年 2
2 润泽科技
B1-20103000 山、秦皇岛、邯郸、邢台、 管理局 月 27 日
保定、张家口、承德、沧
州、廊坊、衡水
固定网国内数据传送业务
中华人民共
A2.B1-202104 全国； 2026 年 2
3 浙江泽悦 和国工业和
34 互联网数据中心业务（不 月5日
信息化部
含互联网资源协作服务）
- 70 -
法律意见书
序 业务种类（服务项目）及 有效期截
公司名称 证书编号 发证机关
号 覆盖范围 止日
机房所在地上海、嘉兴；
互联网计入服务业务
上海、浙江
根据润泽科技的说明，并经本所律师查询电信业务市场综合管理信息系统
（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home），截至本法律意见书出具日，广东润惠已取
得从事互联网数据中心业务的增值电信服务许可，许可证号为“B1-20211189”，
增值电信服务许可证书目前正在办理过程中。
（七） 主要资产状况
1. 土地使用权
根据润泽科技提供的产权证书、《国有建设用地使用权出让合同》和土地出
让金缴付凭证等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司拥有的土
地使用权情况如下：
（1） 润泽科技
他
序 2 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m ） 项
号 类型 用途 截至
权
廊开国用（2013） 廊坊开发区滨河 科教 抵
1 59,999.70 出让 2063.11.06
第 067 号 路南侧 用地 押
科研
廊开国用（2011） 廊坊开发区梨园 抵
2 30,928.40 出让 设计 2060.03.11
第 065 号 路西、楼庄路东 押
用地
廊开国用（2016） 廊坊开发区梨园 科教 抵
3 10,127.46 出让 2060.03.11
第 00054 号 路西 用地 押
廊开国用（2016） 廊坊开发区梨园 科教 抵
4 4,402.34 出让 2060.03.11
第 00051 号 路西 用地 押
廊开国用（2016） 廊坊开发区梨园 科教 抵
5 1,483.66 出让 2060.03.11
第 00053 号 路西 用地 押
冀（2019）廊坊开 廊坊开发区滨河
科研 抵
6 发 区 不 动 产 权 第 路南梨园路西 2 3,049.64 出让 2060.03.11
用地 押
0005875 号 幢 1 单元 104 室
冀（2019）廊坊开 廊坊开发区滨河 科研 抵
7 15,644.81 出让 2060.03.11
发 区 不 动 产 权 第 路南梨园路西 用地 押
- 71 -
法律意见书
他
序 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m2） 项
号 类型 用途 截至
权
0005872 号
冀（2017）廊坊开
廊坊开发区楼庄 科教 抵
8 发 区 不 动 产权 第 36,310.00 出让 2067.03.15
路东 用地 押
0008970 号
冀（2017）廊坊开
廊坊开发区楼庄 科教 抵
9 发 区 不 动 产权 第 24,799.20 出让 2067.03.15
路东 用地 押
0008971 号
冀（2017）廊坊开
廊坊开发区楼庄 科教 抵
10 发 区 不 动 产权 第 17,871.70 出让 2067.03.15
路东 用地 押
0008973 号
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区梨园
科研 抵
11 发 区 不 动 产权 第 路西侧、四号路 14,338.80 出让 2069.04.08
用地 押
0003734 号 北侧
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区梨园
科研
12 发 区 不 动 产 权 第 路西侧、四号路 24,917.60 出让 2069.04.08 -
用地
0003742 号 北侧
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区梨园
科研 抵
13 发 区 不 动 产 权 第 路西侧、四号路 21,950.30 出让 2069.04.08
用地 押
0003725 号 北侧
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区梨园
科研 抵
14 发 区 不 动 产权 第 路西侧、四号路 25,277.20 出让 2069.04.08
用地 押
0003735 号 北侧
冀（2020）廊坊开 廊坊开发区梨园
科研
15 发 区 不 动 产权 第 路西侧、四号路 12,762.30 出让 2069.04.08 -
用地
0003743 号 北侧
润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途均为科研用
地/科教用地/科研设计用地。根据《土地利用现状分类》规定，科研用地是指独
立的科研、勘察、研发、设计、检验检测、技术推广、环境评估与监测、科普
等科研事业单位及其附属设施用地。因此，润泽科技在上述出让土地上建设运
营数据中心，存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用
途不一致的情况。
鉴于：
1） 根据润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使
用权出让合同》以及相关地块的《国有土地出让金专用票据》《河北省非税收入
- 72 -
法律意见书
专用收据》、付款回单等资料，上述出让土地所对应的土地出让金均已缴足。润
泽科技已取得上述出让土地的国有土地使用权。
2） 根据润泽科技持有的《房屋所有权证书》/《不动产权证书》，上述出让
土地上已竣工验收并取得产权证书的房屋用途均登记为数据中心。根据润泽科
技就上述出让土地上的在建工程所取得的《建设工程规划许可证》《建设工程施
工许可证》，该等在建工程均批准建设为数据中心。润泽科技在上述出让土地上
修建数据中心及其附属配套设施与该等出让土地所在地用地、规划、建设主管
部门核定的用途一致。
3） 2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具确认函及证明，
确认上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润
泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济
技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对
润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：润泽科技自 2017 年 1
月 1 日至今，不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土
地管理法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有
关土地使用权的争议和纠纷。
4） 润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已出具承诺，确认
若因润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技
遭受处罚或产生任何额外的成本支出和费用，将由其补足和赔偿润泽科技和上
市公司所承担的全部损失。
如上述，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土
地使用权，润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施与所在
地县级以上用地、规划、建设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局
开发区分局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部门以及有关《国有建设
用地使用权出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地
上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前
有效的国土空间利用要求和用地规范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令
其交还土地”，同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已
- 73 -
法律意见书
就上述用地问题所可能导致的损失承诺补足和赔偿。因此，本所律师认为，上
述情形不会对润泽科技的经营和本次重组构成实质性不利影响。
（2）浙江泽悦
他
序 土地
2 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m ） 项
号 类型 用途 截至
权
浙（2020）平湖市 平 湖 市 新 埭 镇
工业
1 不 动 产 权 第 创新路南侧，虹 58,646.80 出让 2070.09.27 -
用地
0068875 号 桥路西侧
零售
商业
用
平 湖 市 新 埭镇
地、
浙（2020）平湖市 大泖塘南侧、张
旅馆
2 不 动 产 权 第 江 长 三 角 科技 72,917.50 出让 2060.11.24 -
用
0078907 号 城 展 示 中 心西
地、
侧
商务
金融
用地
（3）重庆润泽
他
序 土地2 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m ） 项
号 类型 用途 截至
权
渝（2020）九龙坡区 九 龙 坡 区 西 彭
工业
1 不 动 产 权 第 组团 L 分区 95,278.00 出让 2070.08.05 -
用地
000825272 号 L22-01/02 地块
渝（2020）九龙坡区 九 龙 坡 区 西 彭
工业
2 不 动 产 权 第 组团 L 分区 96,721.00 出让 2070.08.05 -
用地
000825376 号 L21/02 地块
渝（2020）九龙坡区 九 龙 坡 区 西 彭
工业
3 不 动 产 权 第 组团 L 分区 97,324.00 出让 2070.09.15 -
用地
001053798 号 L15-02/02 地块
（4）广东润惠
他
序 土地
2 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m ） 项
号 类型 用途 截至
权
粤（2020）佛高不 佛 山 市 高 明 区 工业
1 87,272.13 出让 2070.12.01 -
动产权第 0040727 荷 城 街 道 海 华 用地
- 74 -
法律意见书
他
序 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m2） 项
号 类型 用途 截至
权
号 路以西、丽中路
以北
（5）润友上海
他
序 2 土地 土地 使用期限
产权证号 坐落 面积（m ） 项
号 类型 用途 截至
权
科研
设计
用地
沪（2020）市字不 （研
申港街道 1 街坊
1 动 产 权 第 001001 12,047.80 出让 发总 2070.10.26 -
147/4 丘
号 部产
业项
目
类）
（6）兰州润融
根据兰州润融与兰州新区自然资源局于 2020 年 12 月 13 日签署的合同编号
为“甘让（兰新）[2020]088 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，兰州新区
自然资源局将坐落于纬五路以南、经五路以西、纬七路以北的 217,662.80 平方
米的土地出让给兰州润融，宗地用途为工业用地，出让价款为 4,628 万元。润泽
科技已于 2020 年 12 月 1 日代兰州润融向兰州新区财政局兰州新区财政非税收
入汇缴户支付宗地竞买保证金 3,222 万元。截至本法律意见书出具日，该宗土地
剩余 1,406 万元的土地出让金尚未支付，根据《国有建设用地使用权出让合同》
约定，待兰州润融付清全部出让价款之后，方办理不动产权证书。
（7）惠州润信
根据惠州润信与惠东县自然资源局于 2020 年 12 月 30 日签署的合同编号为
“4413232020000084”的《国有建设用地使用权出让合同》，惠东县自然资源局
将坐落于白花镇联丰村地段的 128,295.58 平方米的土地出让给惠州润信，宗地
用途为工业用地，出让价款为 8,249 万元。2020 年 12 月 17 日，惠州润信向惠
州市公共资源交易中心惠东分中心支付 4,124.5 万元土地竞买保证金；2020 年
- 75 -
法律意见书
12 月 30 日，惠州润信向惠东县财政局支付 4,124.5 万元土地出让金余款。截至
本法律意见书出具日，惠州润信已就该宗地块取得了产权证号为 “粤（2021）
惠东县不动产权第 0013004 号”《不动产权证书》。
2. 房屋所有权
根据润泽科技提供的产权证书，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子
公司拥有的房屋所有权情况如下：
他
序 所有 规划 建筑面积
证书编号 房屋坐落 项
号 权人 用途 （㎡）
权
润泽 冀（2019）廊坊开发区不 廊坊开发区梨园路 2 数据 抵
1 43,000.06
科技 动产权第 0000242 号 号4幢 中心 押
润泽 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区梨园路 2 数据 抵
2 40,669.83
科技 H6011 号 号1幢 中心 押
润泽 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区梨园路 2 数据 抵
3 9,297.76
科技 H6454 号 号 2 幢 1 单元 101 室 中心 押
润泽 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区梨园路 2 数据 抵
4 9,297.76
科技 H6455 号 号 2 幢 1 单元 102 室 中心 押
润泽 廊坊市房权证廊开字第 廊坊开发区梨园路 2 数据 抵
5 3,359.23
科技 H6458 号 号 2 幢 1 单元 105 室 中心 押
廊坊开发区滨河路南
润泽 冀（2019）廊坊开发区不 数据 抵
6 梨园路西 2 幢 1 单元 9,297.21
科技 动产权第 0005875 号 中心 押
104 室
3. 房屋租赁
根据润泽科技提供的房屋租赁合同、房屋产权证书和相关说明，截至 2020
年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司租赁房产的情况如下：
序 面积 租赁
承租方 出租方 地址 用途
号 （㎡） 期限
河北省廊坊经济技
润泽科 数据产业公 2020.01.01-
1 术开发区楼庄路 9 办公 3,177
技 司 2022.12.31
号 1 号楼
润泽科 北京铜牛集 北京市朝阳区光华 2019.06.01-
2 办公 364.45
技 团有限公司 路大街 15 院 2 号楼 2021.05.31
- 76 -
法律意见书
序 面积 租赁
承租方 出租方 地址 用途
号 （㎡） 期限
铜牛国际大厦三层
309
廊坊开发区 廊坊开发区纬三道
润泽科 2020.07.01-
3 建设发展有 南、经八路西银河 员工宿舍
技 2020.12.31
限公司 公寓 207 间
廊坊开发区 廊坊开发区纬三道
润泽科 2020.09.10-
4 建设发展有 南、经八路西银河 员工宿舍 13,039.04
技 2020.12.31
限公司 公寓 E 栋 50 间
廊坊开发区 廊坊开发区纬三道
润泽科 2020.11.18-
5 建设发展有 南、经八路西银河 员工宿舍
技 2021.06.30
限公司 公寓 E 栋 46 间
佛山市高明区荷城
街道丹霞路 89 号鸿 2020.11.13-
6 办公 271
盛 大 厦 楼 701-705 2021.11.12
佛山市昌兴
广东润 房
汇置业有限
惠 佛山市高明区荷城
公司
街道丹霞路 89 号鸿 2020.11.17-
7 办公 98
盛 大 厦 楼 706-707 2021.11.16
房
佛山市高明区荷城
广东润 2020.11.17-
8 肖萍 街道大成路 1 号 6 住宅 105.55
惠 2021.11.16
座 403
上海临港科
上海市浦东新区南
上海润 技创新城经 2020.07.01-
9 汇新城同汇路 168 办公 161.84
友 济发展有限 2020.12.31
号 B 区 5032 室
公司
平湖市新埭镇星河
浙江泽 2020.07.16-
10 何殷殷 湾 16 幢 1 单元 903 员工宿舍 43.23
悦 2021.07.15
室
平湖市新埭镇星河
浙江泽 2020.07.16-
11 何殷殷 湾 16 幢 1 单元 1003 员工宿舍 43.23
悦 2021.07.15
室
平湖市新埭镇江南
浙江泽 2020.07.27-
12 张奕富 悦府致园 1 幢 2 单 员工宿舍 89.87
悦 2021.07.26
元 901 室
平湖市新埭镇虹桥
浙江泽 2020.06.28-
13 封辉 景苑社区五区 1192 员工宿舍 370.00
悦 2021.06.27
号
九 龙 西 苑白 彭路
重庆润 重 庆 瑞 盈 实 412 号九龙西苑公 2020.09.14-
14 员工宿舍 65.59
泽 业有限公司 租房二组团 8 栋 7 2021.09.13
楼4号
- 77 -
法律意见书
序 面积 租赁
承租方 出租方 地址 用途
号 （㎡） 期限
九 龙 西 苑白 彭路
重庆润 412 号九龙西苑公 2020.09.14-
15 员工宿舍 64.70
泽 租房二组团 8 栋 7 2021.09.13
楼5号
九 龙 西 苑白 彭路
重庆润 412 号九龙西苑公 2020.09.14-
16 员工宿舍 64.70
泽 租房二组团 8 栋 7 2021.09.13
楼8号
九 龙 西 苑白 彭路
重庆润 412 号九龙西苑公 2020.09.14-
17 员工宿舍 65.59
泽 租房二组团 8 栋 7 2021.09.13
楼9号
九 龙 西 苑白 彭路
重庆润 412 号九龙西苑公 2020.09.14-
18 员工宿舍 64.70
泽 租房二组团 8 栋 7 2021.09.13
楼 11 号
根据润泽科技和有关出租方出具的说明，上表中：
（1）第 1 项所列租赁房屋，数据产业公司尚未办理取得产权证书；
（2）第 12 项所列租赁房屋因属于自建房，出租方无法办理取得房屋产权
证书。
上表中部分租赁房屋尚未取得房屋产权证书或因出租方原因无法办理取得
房屋产权证书，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，不属于数据中心
业务用房，周边可替代房产较多，因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书
或无法取得房屋产权证书的情况不会对润泽科技及其子公司生产经营构成重大
不利影响。
根据润泽科技及其子公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，
润泽科技及其子公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租赁登
记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对润泽科技及其子公司的生
产经营构成重大不利影响。
- 78 -
法律意见书
4. 在建工程
根据《润泽科技审计报告》以及润泽科技出具的说明，并经本所律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司的重要在建工程情况如下：
序号 在建工程 账面价值（元）
1 数据中心 A7 92,502,036.95
2 数据中心 A8 65,902,818.10
3 数据中心 A9 47,206,909.93
4 数据中心 A10 13,611,461.20
5 数据中心 A11 54,343,730.60
6 数据中心 A12 48,429,070.37
7 重庆数据中心 43,556,383.66
8 平湖数据中心 35,361,139.05
9 其他数据中心 3,076,635.12
10 其他工程 44,517,860.07
根据《润泽科技审计报告》和润泽科技出具的说明并经本所律师实地走访
核实，截至本法律意见书出具日，润泽科技所建造的位于廊坊市经济技术开发
区数据中心 A3、A6 和 A18 以及数据中心的配套设施 110KV 变电站已投入运营
但尚未完成竣工验收备案手续。
《建筑法》第六十一条规定，“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使
用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”根据《建设工程质量管理
条例（2019 修订）》第五十八条关于“违反本条例规定，建设单位有下列行为之
一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法
承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，
擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的”的规定，润
泽科技目前在廊坊市经济技术开发区所建造的上述三栋数据中心及其配套设施
存在未经竣工验收即交付使用的情形，其面临被建设行政主管部门处以罚款的
风险。就此，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于 2021 年 3 月 18 日出
具《证明》，确认：1）润泽科技名下的数据中心 A3、A6、A18 以及数据中心配
- 79 -
法律意见书
套设施 110KV 变电站正在申请办理竣工验收手续过程中；2）受疫情影响，润泽
科技上述建设工程的有关验收手续尚未办理完成系客观原因所致，不构成重大
违法违规行为，不会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施；3）润泽科技自 2018
年 1 月 1 日起至今不存在其他违法违规情形。同时，润泽科技的控股股东京津
冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，确认若因上述情形导致润泽科技被
处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承担任何赔偿责任的，其
将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。因此，本所律师认为，
润泽科技部分数据中心及其配套设施未经竣工验收即交付使用的情形不会对本
次重组的实施构成重大不利影响。
5. 专利权
根据润泽科技现持有的专利证书、《专利申请受理通知书》并经查询国家知
识产权局专利局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）相关信息（查询日期：2020
年 12 月 31 日），截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技正在申请的专利共计 4 项，
具体如下：
序 申请 专利 申请阶
专利名称 申请号 申请日
号 人 类别 段
润泽 等待实
1 一种大数据清洗方法 2017106221800 2017.07.27 发明
科技 审提案
润泽 一种大数据虚拟化操作方 等待实
2 2017106222080 2017.07.27 发明
科技 法 审提案
润泽 等待实
3 一种医疗大数据监控系统 2017104384752 2017.06.12 发明
科技 审提案
润泽 大数据在 3D 打印技术中 等待实
4 201710438777X 2017.06.12 发明
科技 的应用方法 审提案
6. 商标
根 据 润 泽科 技 现持 有 的商 标 注 册证 及 查询 国 家知 识 产权 局 商标 局 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）信息（查询日期：2020 年 12 月 31 日），截至 2020
年 12 月 31 日，润泽科技拥有 3 项商标权，具体情况如下：
- 80 -
法律意见书
序 注册 注册证
商标标识 商品/服务 使用权期限
号 分类 号
计算机程序和数据的数据转换（非有
形转换）；计算机软件出租；计算机
2021.06.28
软件设计；计算机软件维护；计算机
1 42 8318220 至
租赁；科研项目研究；替他人创建和
2031.06.27
维护网站；托管计算机站（网站）；
研究与开发（替他人）
不动产管理；不动产经纪；不动产评
2021.07.28
估；公寓出租；公寓管理；住房代理；
2 36 8318219 至
住所（公寓）；办公室（不动产）出
2031.07.27
租；不动产出租
电讯路由节点服务；电讯设备出租；
电子信件；电子邮件；光纤通讯；计
算机辅助信息与图像传输；提供全球 2021.08.07
3 38 计算机网络用户接入服务（服务商）； 8318217 至
提供与全球计算机网络的电讯联接 2031.08.06
服务；信息传输设备出租；信息传送
设备的出租
7. 著作权
根据润 泽科 技提 供的 著作权 证书 及本 所律 师查 询版权 登记 保护 中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）（查询日期：2020 年 12 月 31 日），截至 2020
年 12 月 31 日，润泽科技拥有作品著作权 1 项，软件著作权 19 项，具体情况如
下：
（1）作品著作权
序
作品名称 登记号 首次发表日期 登记日期 作品类别
号
国作登字
新 型一 体化 数
1 -2020-K-01117 2020.03.26 2020.09.08 图形作品
据中心布局
989
（2）软件著作权
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 范围
润泽 IDC 全方位
4838425 2019SR14 原始 全部
1 云 化 异地 设备 云 2017.09.28 2019.12.24
号 17668 取得 权利
端 端 口开 发平 台
- 81 -
法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 范围
V1.0
润泽 IDC 基于水
4839892 2019SR14 原始 全部
2 位 流 量监 测系 统 2018.12.31 2019.12.24
号 19135 取得 权利
V1.0
润泽 IDC 温湿度
4838664 2019SR14 原始 全部
3 监 测 数据 实时 上 2017.03.20 2019.12.24
号 17907 取得 权利
传云平台 V1.0
润 泽 IDC 基 于
NFC 技术的机房 4838520 2019SR14 原始 全部
4 2019.03.30 2019.12.24
巡更管理系统 号 17763 取得 权利
V1.0
润泽 IDC 备用电
4838527 2019SR14 原始 全部
5 源 自 动投 入的 智 2018.06.30 2019.12.24
号 17770 取得 权利
能控制系统 V1.0
润 泽 软件 跨地 区
4838695 2019SR14 原始 全部
6 的 数 据通 讯网 络 2019.12.10 2019.12.24
号 17938 取得 权利
平台 V1.0
润 泽 开源 的持 续
4838678 2019SR14 原始 全部
7 集 成 和持 续交 付 2019.12.10 2019.12.24
号 17921 取得 权利
系统 V1.0
润泽 IDC 综合监
4838657 2019SR14 原始 全部
8 控 报 警联 网平 台 2017.12.31 2019.12.24
号 17900 取得 权利
V1.0
润 泽 混合 云管 理 4838669 2019SR14 原始 全部
9 2019.09.15 2019.12.24
系统 V1.0 号 17912 取得 权利
润泽 IDC 安全管 4838533 2019SR14 原始 全部
10 2019.06.30 2019.12.24
理系统 V1.0 号 17776 取得 权利
参 数 序列 化基 础
2433338 2018SR10 原始 全部
11 模块软件[简称： 2016.04.20 2018.02.09
号 4243 取得 权利
CReqData]1.0
文 件 信使 通讯 软
2359022 2018SR02 原始 全部
12 件[简称：文件信 2017.03.14 2018.01.12
号 9927 取得 权利
使]1.0
通 用 服务 管理 和
配置系统软件[简 2359025 2018SR02 原始 全部
13 2016.04.20 2018.01.12
称 ： 服务 管理 系 号 9930 取得 权利
统]1.0
润泽 IDC 机房网 2030376 2017SR44 原始 全部
14 未发表 2017.08.14
络监控系统 V1.0 号 5092 取得 权利
云 计 算数 据中 心 2030348 2017SR44 原始 全部
15 未发表 2017.08.14
业务分析平台 号 5064 取得 权利
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法律意见书
序 首次发表日 取得 权利
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式 范围
V1.0
云 计 算管 理平 台 2030354 2017SR44 原始 全部
16 未发表 2017.08.14
系统 V1.0 号 5070 取得 权利
润 泽 云备 份中 心 2030082 2017SR44 原始 全部
17 未发表 2017.08.14
系统 V1.0 号 4798 取得 权利
网 络 高速 接入 软 2030362 2017SR44 原始 全部
18 未发表 2017.08.14
件 V1.0 号 5078 取得 权利
润泽 IDC 机房流
2030367 2017SR44 原始 全部
19 量 统 计监 控平 台 未发表 2017.08.14
号 5083 取得 权利
V1.0
8. 域名
根据润泽科技提供的域名证书及本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统（http:/beian.miit.gov.cn）查询的公开信息（查询日期：2020
年 12 月 31 日），截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司已取得域名的
具体情况如下：
序 网站备案/许 备案主体/许 备案
注册所有人 域名 网站名称
号 可证号 可证号 时间
润泽国际 冀ICP备 冀ICP备 2020.
1 润泽科技 rangeidc.com
信息港 14016120号-1 14016120号 07.23
润泽科技
冀ICP备 冀ICP备 2020.
2 润泽科技 rangeidc.cn 发展有限
14016120号-2 14016120号 07.23
公司
declangfang.com、
世界数字经济大
会.com、世界数字
经济大会.com、
数字经济 冀ICP备 冀ICP备 2020.
3 润泽科技 szjjdh.cn、数字经
大会 14016120号-6 14016120号 07.23
济大会.com、
sjszjjdh.cn、
rangeidc.com、数
字经济大会.cn
重庆润泽
智惠大数 渝ICP备 渝ICP备 2020.
4 重庆润泽 cqrzzh.com
据有限公 20008065号-1 20008065号 07.27
司
- 83 -
法律意见书
9. 主要设备
根据《润泽科技审计报告》以及润泽科技出具的说明，截至 2020 年 12 月
31 日，润泽科技及其子公司拥有账面价值为 1,654,035,694.29 元的机器设备；拥
有账面价值为 3,280,766.20 元的运输设备；拥有账面价值为 2,869,595.19 元的办
公设备及其他。
（八） 重大债权债务
1. 采购合同
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司正在履行中的单笔
合同金额在 3,000 万元以上的采购合同如下：
（1）设备采购合同
序
采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容 签订时间
号
低压配电柜设
“RZ-SBCG-2018086”《润泽
镇江西门 备、IT/空调设
润泽科 国际信息港 A-3 栋数据中心
1 子母线有 备 UPS 配电 2018.08.30
技 设备采购合同低压配电柜设
限公司 柜、UPS 电池
备采购合同》
开关柜
低压配电柜设
“RZ-SBCG-2018087”《润泽
镇江西门 备、IT/空调设
润泽科 国际信息港 A-6 栋数据中心
2 子母线有 备 UPS 配电 2018.08.30
技 设备采购合同低压配电柜设
限公司 柜、UPS 电池
备采购合同》
开关柜
“RZ-SBCG-2018089”《润泽
伊顿电源
润泽科 国际信息港 A-6 栋数据中心
3 （上海） UPS 主机 2019.02.20
技 设备采购合同不间断电源系
有限公司
统设备采购合同》
上海西恩
润泽科 “RZ-SBCG-2018135”《A-3
4 迪蓄电池 蓄电池产品 2018.12.03
技 蓄电池设备采购合同》
有限公司
华北利星 “RZ-SBCG-2019023”《润泽
润泽科 行机械 国际信息港数据中心 A6 楼 柴油发电机组
5 2019.05.05
技 （北京） 设备采购合同柴油发电机组 设备
有限公司 设备采购合同一期》
润泽科 厦门 ABB “RZ-SBCG-2020016”《润泽 低压开关柜、
6 2020.07.02
技 低压电器 国际信息港 A-18 栋数据中心 UPS 配电柜、
- 84 -
法律意见书
序
采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容 签订时间
号
设备有限 设备采购合同低压开关柜设 空调 UPS 配电
公司 备采购合同》 柜、电池开关
柜
“RZ-SBCG-2020021”《润泽
上海西恩
润泽科 国际信息港 A18 栋数据中心
7 迪蓄电池 蓄电池产品 2020.09.01
技 设备采购合同蓄电池设备采
有限公司
购合同》
华北利星 “RZ-SBCG-2020037”《润泽
润泽科 行机械 国际信息港数据中心 A3&A6 柴油发电机组
8 2020.07.20
技 （北京） 楼增补设备采购合同柴油发 设备
有限公司 电机组设备采购合同》
华北利星 “RZ-SBCG-2020038”《润泽
润泽科 行机械 国际信息港数据中心 A18 楼 柴油发电机组
9 2020.07.21
技 （北京） 设备采购合同柴油发电机组 设备
有限公司 设备采购合同》
“RZ-SBCG-2020060”《润泽
润泽科 维谛技术 国际信息港 A-18 栋数据中心
10 UPS 主机 2020.12.23
技 有限公司 设备采购合同不间断电源系
统设备采购合同》
“RZ-SBCG-2020121”《润泽
伊顿电源
润泽科 国际信息港 A-7 栋数据中心
11 （上海） UPS 主机 2020.12.31
技 设备采购合同不间断电源系
有限公司
统设备采购合同》
“RZ-SBCG-2020122”《润泽
伊顿电源
润泽科 国际信息港 A-8 栋数据中心
12 （上海） UPS 主机 2020.12.31
技 设备采购合同不间断电源系
有限公司
统设备采购合同》
（2）建设工程施工合同
序
发包方 承包方 合同名称及编号 交易标的 签订时间
号
江苏南通二 “RZ-GCSG-A3-20170
润泽科 承包 A-3 数据中心
1 建集团有限 02”《建设工程施工合 2017.11.13
技 工程
公司 同补充协议一》
中国建筑第 “RZ-GCSG-A6-20180
润泽科 承包 A-6 数据中心
2 八工程局有 01”《建设工程施工合 2018.01.25
技 工程
限公司 同补充协议一》
“RZ-GCSG-A3-20190
02”《建设工程施工合
润泽科 北京长空建 承包 A3-M1 数据中
3 同润泽信息港 A3-M1 2019.01.02
技 设有限公司 心建设工程（机电）
数据中心建设工程（机
电）》
中国建筑第 “RZ-GCSG-A7-20190
润泽科 承包 A-7 数据中心
4 八工程局有 01”《河北省建设工程 2019.10.17
技 工程
限公司 施工合同》
润泽科 中国建筑第 “RZ-GCSG-A8-20190 承包 A-8 数据中心
5 2020.01.05
技 八工程局有 01”《河北省建设工程 工程
- 85 -
法律意见书
序
发包方 承包方 合同名称及编号 交易标的 签订时间
号
限公司 施工合同》
北京合力光 “RZ-GCSC-A6-20190 承包润泽信息港
润泽科
6 桥智能网络 02”《建设工程施工合 A-6 数据中心建设 2018.11.20
技
有限公司 同》 工程（机改）
中国建筑第 “RZ-GCSG-A11-2020
润泽科 承包 A-11 数据中心
7 八工程局有 001”《河北省建设工程 2020.01.05
技 工程
限公司 施工合同》
中国建筑第 “RZ-GCSG-A12-2020
润泽科 承包 A-12 数据中心
8 八工程局有 002”《河北省建设工程 2020.06.13
技 工程
限公司 施工合同》
中国建筑第 “RZ-GCSG-A9-20200
润泽科 承包 A-9 数据中心
9 八工程局有 03”《河北省建设工程 2020.07.12
技 工程
限公司 施工合同》
中国建筑第 “RZ-GCSG-A10-2020
润泽科 承包 A-10 数据中心
10 八工程局有 004”《河北省建设工程 2020.07.12
技 工程
限公司 施工合同》
“RZ-GCSG-A18-2020
北京数昂系
001”《建设工程施工合
润泽科 统工程技术 承包 A18 数据中心
11 同润泽信息港 A18 数 2020.03.25
技 有限责任公 建设工程（机电）
据中心建设工程（机
司
电）》
中国建筑第 承包润泽（西南）国
重庆润
12 八工程局有 《建设工程施工合同》 际信息港项目-数据 2020.07.18
泽
限公司 中心工程
中国建筑第
浙江泽 承包长三角平湖润
13 八工程局有 《建设工程施工合同》 2020.08.20
悦 泽国际信息港项目
限公司
广东润惠科技发展
中国建筑东 有限公司（佛山）国
广东润 《建设项目工程总承
14 北设计研究 际信息港（一期）项 2020.05.21
惠 包合同》
院有限公司 目勘察、设计、采购、
施工工程总承包
（3）供用电合同
根据润泽科技提供的资料，截止 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司
正在履行中的供用电合同如下：
序
用电人 供电人 合同名称及编号 交易标的 有效期
号
供电人向用电人提供
国网冀北 多电源、多回路三相
“SGNCLG00YXGY1 2019.07.24
润泽科 电力有限 交流 50 赫兹电源
1 9219362”《高压供用电 -
技 公司廊坊 用电人共有 10 个受
合同》 2024.07.23
供电公司 电点，用电容量
132590 千伏安
- 86 -
法律意见书
序
用电人 供电人 合同名称及编号 交易标的 有效期
号
供电人向用电人提供
国网冀北 多电源、多回路三相
“SGNCLG00YXGY2 2020.11.12
润泽科 电力有限 交流 50 赫兹电源
2 0303421”《高压供用电 -
技 公司廊坊 用电人共有 1 个受电
合同》 2025.11.11
供电公司 点，用电容量 252000
千伏安
2. 销售合同
经核查，截止 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司正在履行中的重大
销售合同如下：
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
“BJSGS1406216C0000”《IDC 2014.04.29
1
业务合作协议》 -2029.04.28
“BJSGS1406216C0000-01” 2014.07.28
2
《IDC 业务合作补充协议》 IDC 数据中 -2029.04.28
中国电信
润泽科 “BJSGS1406216C0000-05” 心租赁及运
3 北京分公 至 2029.04.28
技 《IDC 业务合作补充协议》 维服务
司
“BJSGS1602309CGN00”《IDC （A-1）
4 至 2029.04.28
业务合作协议》
“BJSGS1811923CGN00”《IDC 2018.07.18
5
业务合作补充协议十三》 -2027.05.03
“BJSGS1806686CGN00”《IDC 2018.05.02
6
润泽科 业务合作补充协议十二》 -2027.05.03
技 “BJSGS1811923CGN00”《IDC 2018.07.18
7 IDC 数据中
中国电信 业务合作补充协议十三》 -2027.05.03
心租赁及运
润泽科 北京分公 “CU12-1301-2019-000847” 2018.12.01-
8 维服务
技、中 司 《IDC 业务合作协议》 2028.11.30
（A-2）
国联通
“CU12-1301-2019-000847-1” 2020.03.13-
9 河北分
《IDC 业务合作补充协议一》 2028.11.30
公司
“BJSGS1902051CGN00”的
IDC 数据中 2019.01.01-
10 中国电信 《IDC 业务润泽合作补充协议十
润泽科 心租赁及运 2033.12.31
北京分公 六》
技 维服务
司 “BJSGS1922473CGN00”《IDC 2020.01.01-
11 （A-3）
业务润泽合作补充协议十九》 2034.12.31
“BJSGS1709229CGN00”《IDC IDC 数据中 2017.05.04
12 中国电信
润泽科 业务合作协议》 心租赁及运 -2027.05.03
北京分公
技 “BJSGS1811923CGN00”《IDC 维服务 2018.07.18
13 司
业务合作补充协议十三》 （A-5） -2027.05.03
中国电信 IDC 数据中
润泽科 “BJSGS1812589CGN00”《IDC 2018.07.30-
14 北京分公 心租赁及运
技 业务合作补充协议十四》 2033.07.29
司 维服务
- 87 -
法律意见书
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
（A-6）
IDC 数据中
中国电信
润泽科 “BJSGS2011139CGN00”《IDC 心租赁及运 2020.08.03-
15 北京分公
技 业务合作补充协议二十二》 维服务 2035.08.02
司
（A-7、A-8）
“BJSGS1922473CGN00”《IDC IDC 数据中 2020.01.01-
16 中国电信
润泽科 业务润泽合作补充协议十九》 心租赁及运 2034.12.31
北京分公
技 “BJSGS2011141CGN00”《IDC 维服务 2020.01.01-
17 司
业务合作补充协议二十》 （A-18） 2034.12.31
IDC 数据中
心租赁及运
“CU12-1301-2017-001291” 2017.08.21-
18 维服务
《IDC 基础业务服务合同书》 2032.08.20
（A-1、A-2、
A-5）
IDC 数据中
“CU12-1301-2019-000078” 心租赁及运 2018.09.01-
19
《IDC 基础业务服务合同书》 维服务 2023.08.31
中国联通
润泽科 （A-2、A-3）
河北分公
技 “CU12-1301-2019-000878”
司 IDC 数据中
《IDC 业务合作协议》
心租赁及运 2018.12.01-
20 “CU12-1301-2019-000878-1”
维服务 2028.11.30
《的补充协
（A-2）
议》
IDC 数据中
“CU12-1301-2019-000546” 心租赁及运
2019.01.01-
21 《IDC 基础设施服务框架协议 维服务
2028.12.31
书》 （A-2、A-3、
A-9、A12）
3. 融资合同
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司正在履行中的融资
合同情况详见附件一：润泽科技及其附属子公司正在履行中的融资合同。
4. 其他应收款和其他应付款
根据《润泽科技审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技的应收账
款合计为 202,737,089.10 元，其他应收款合计为 1,798,309,796.39 元；润泽科技
的应付账款合计为 698,197,126.41 元，其他应付款合计为 7,005,264.90 元。
- 88 -
法律意见书
（九） 润泽科技的重大资产变化及收购兼并
根据润泽科技的工商登记资料、董事会会议文件、有关协议并经查验，润
泽科技最近三年内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1. 增资扩股
润泽科技最近三年内的增资扩股情况，详见本法律意见书“五、本次交易
的拟置入资产/（二）润泽科技的历史沿革”。
2. 重大资产变化及收购兼并
根据润泽科技的确认及本所律师核查，润泽科技最近三年内存在以下资产
剥离行为：
（1）综合体资产剥离至全资子公司
由于润泽科技名下的大数据综合应用中心资产（以下简称“综合体”）主
要系办公楼及展示中心，与润泽科技主营互联网数据中心业务关联程度不高，
因此，润泽科技为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，拟将综合体相
关资产、负债、人员、业务剥离，以优化企业资源配置。鉴此，润泽科技于 2017
年 9 月 27 日新设一家全资子公司廊坊润泽数据产业发展有限公司（以下简称
“数据产业公司”），用于承接上述综合体相关资产、负债、人员、业务。
2019 年 6 月 15 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技以划转的方式
向全资子公司数据产业公司进行投资，划转完成后，与综合体相关的资产、负
债、人员、业务全部由数据产业公司承继。
2019 年 9 月 19 日，润泽科技和数据产业公司就上述综合体资产、负债、人
员、业务剥离事宜在《廊坊晚报》刊登了《债权人公告》。
2019 年 11 月 13 日，润泽科技召开职工代表大会，同意综合体相关的资产、
负债和物业剥离所涉及人员安置方案。2019 年 11 月 30 日，润泽科技召开股东
会，决议同意润泽科技以 2019 年 11 月 30 日为划转基准日，将大数据综合应用
中心资产相关资产、负债按照其账面价值出资到数据产业公司。同日，就上述
- 89 -
法律意见书
事项润泽科技与数据产业公司签订了相关协议。具体剥离资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值（2019.11.30） 主要内容
在建工程 121,936.14 综合体在建工程及装修等
固定资产 2,434.59 综合体房产及其他设备
无形资产 3,575.96 综合体土地使用权及软件等
预付账款 1,040.02 预付综合体工程款
其他应收款 70.92 押金等
资产总额 129,057.63
应付账款 5,776.39 应付设备款等
负债总额 5,776.39
净资产 123,281.24
根据润泽科技与数据产业公司签订的协议以及双方签署的资产划转交割文
件，本次综合体资产剥离实际于 2019 年 11 月 30 日开始交割，并于当日完成交
割手续，自交割之日起，数据产业公司享有综合体相关资产而产生的一切权利、
权益和利益，承担综合体相关负债而产生的一切责任和义务。
（2）将数据产业公司等 5 家公司的股权剥离至同一控制下的关联方
为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12 月
30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公司 100%
股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公司 45%
股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公司 90%
股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019 年 12
月 30 日，润泽数字召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。
2019 年 12 月 31 日，润泽科技与润泽数字就上述事项签订了相关股权转让
协议。本次股权转让具体情况如下：
净资产（万 交易价格（万 持股
公司名称 主营业务
元） 元） 比例
廊 坊润泽 数据 产业发 展 会展、会议、物业
121,204.90 121,204.90 100%
有限公司 等服务
- 90 -
法律意见书
廊 坊大数 据应 用服务 有
股权投资管理 1,754.74 1,754.74 70%
限公司
天 童数字 科技 产业有 限
承办展览展示服务 29.47 29.47 45%
公司
润泽量子网络有限公司 量子网络设备销售 -78.35 0 51%
润 泽工惠 驿家 信息服 务
智慧物流平台服务 -767.71 0 90%
有限公司
根据容诚会计师出具的《润泽科技审计报告》，截至 2021 年 4 月 18 日，上
述股权转让价款已支付完毕。
截至 2020 年 11 月，润泽科技已就上述资产和股权剥离取得全部金融债权
人的同意，并已与主要供应商就资产剥离涉及的合同主体变更事宜签订了《合
同主体变更三方协议》和/或《告知函》。
经核查，上述综合体资产剥离行为发生在润泽科技与其全资子公司之间，
润泽科技已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规、规章和规范性文件
的规定；上述股权转让发生时，天童通信持有润泽科技 99.6%股权，润泽数字的
股东和股权结构与天童通信一致，因此，上述股权转让行为发生在润泽科技与
其同一控制下的关联公司之间，润泽科技已履行了必要的法律手续，符合当时
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，除上述情形外，润泽科技近三年内未发生其他合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（十） 润泽科技的组织机构及规范运作
1. 润泽科技的组织机构设置
根据润泽科技提供的《公司章程》、组织结构图及润泽科技的陈述并经查验
润泽科技股东会、董事会会议文件，润泽科技设置了股东会、董事会、监事会
等决策及监督机构，聘请了总经理和财务总监等高级管理人员。
本所律师认为，润泽科技前述组织机构的设置符合有关法律和润泽科技公
- 91 -
法律意见书
司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，润泽科
技具有健全的组织机构。
2. 股东会和董事会的重大决策
经查验润泽科技最近三年的股东会和董事会重大决策文件及有关情况，润
泽科技最近三年股东会和董事会的重大决策合法、合规、真实、有效。
（十一） 董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 润泽科技董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，润泽科技现任董事为周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖，监事
为赵海龙、郭美菊和田慧，总经理为李笠，副总经理为祝敬、董事会秘书为沈
晶玮，财务负责人为任远。
根据上述人员填写的调查问卷、公安部门出具的无犯罪记录证明以及个人
信用报告，并经查验润泽科技提供的股东会、董事会会议文件资料，润泽科技
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和润泽科
技公司章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和润泽
科技公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2. 润泽科技最近两年内董事和高级管理人员的相关变动情况
根据润泽科技的工商登记资料及股东会、董事会会议文件资料，润泽科技
最近两年内的董事和高级管理人员的任职及相关变动情况如下：
（1）董事变动情况
期间 董事 总人数
2019 年 1 月至 2020 年 11
周超男（董事长）、李萍男、李笠 3
月
2020 年 11 月至今 周超男（董事长）、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖 5
2020 年 11 月之前，润泽科技的 3 名董事均由股东委派。李萍男系润泽科技
控股股东推荐的董事，不在润泽科技担任除董事以外的其他职务。
- 92 -
法律意见书
2020 年 11 月，经润泽科技股东会选举，润泽科技董事变更为 5 名。上述变
化，系润泽科技为提高高管董事比例、进一步优化董事会结构而作出的安排。
其中，李萍男作为股东代表不再担任董事，增加润泽科技高级管理人员沈晶玮
及祝敬担任董事，周晖为新增的投资方股东推荐董事。
（2）高级管理人员变动情况
期间 高级管理人员 总人数
总经理：李笠
2019 年 1 月至 2019 年 12 月 2
副总经理：祝敬
总经理：李笠
2019 年 12 月至 2020 年 5 月 副总经理：祝敬 3
财务负责人：任远
总经理：李笠
副总经理：祝敬
2020 年 5 月至今 4
董事会秘书：沈晶玮
财务负责人：任远
上述变化系润泽科技进一步完善法人治理结构以及为满足公司经营发展需
要，增设董事会秘书及财务负责人职务而作出的安排。
经查验，本所律师认为，润泽科技最近两年内董事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律、法规和润泽科技公司章程的规定，并已经履行必要的法律
程序，合法、有效。如上述，最近两年内，润泽科技仅更换 1 名董事李萍男，
李萍男为润泽科技股东推荐的董事，未在公司担任除董事以外的其他职务，该
等变动不会对润泽科技生产经营产生重大不利影响；润泽科技新增的董事、高
级管理人员主要系为了完善、优化公司治理，通过引进专业人员产生，根据《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定，本所律师
认为，最近两年内润泽科技董事和高级管理人员未发生重大不利变化。
（十二） 税务与政府补助
1. 税种和税率
根据润泽科技的说明、润泽科技及其控股子公司住所地的相关税务主管部
门出具的证明文件，润泽科技及其控股子公司已依法办理了税务登记。
- 93 -
法律意见书
根据《润泽科技审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公
司目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、10%、
增值税 产品销售增加额
9%、6%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育附加 应纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2. 税收优惠
2017 年 10 月 27 日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务
局和河北省地方 税务局向 润泽科技核 发《高新技 术企业证书 》（证书 编号：
GR201713001143），有效期三年。2020 年 11 月 5 日，河北省科学技术厅、河北
省财政厅、国家税务总局河北省税务局向润泽科技核发《高新技术企业证书》（证
书编号 GR202013001122），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）和《国家税务总局关于实
施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年
第 24 号）的规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的
发证时间所在年度起申报享受税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得税。因
此，润泽科技在报告期内减按 15%税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，润泽科技享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
3. 润泽科技及其控股子公司依法纳税的情况
根据润泽科技及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明，并经本所
律师查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局河北省
税务局 网站 （ http://hebei.chinatax.gov.cn/）、国 家税 务总 局廊 坊市税 务局 网站
（ http://hebei.chinatax.gov.cn/lfsw/lfs/ ）、 廊 坊 市 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会
（http://www.lfkfqgwh.gov.cn/）网站，润泽科技及其子公司报告期内不存在因违
- 94 -
法律意见书
反税收相关法律、法规而受到税务机关重大行政处罚且情节严重的情形。
4. 政府补助
根据《润泽科技审计报告》、润泽科技的说明并经查验润泽科技及其子公
司所享受的财政补贴收据、收款通知单等文件及凭证，润泽科技报告期内所享
受的单笔 10 万元以上的主要政府补助如下：
序 补助对
项目 部门 金额（元） 文件依据
号 象
2018 年
廊坊市工业和
润泽科 2017 年廊坊市“大 廊坊市工业和信 信息化局（通
1 2,000,000.00
技 智移云”专项资金 息化局 知）（2017）75
号
中共廊坊开发
润泽科 高新企业、优秀贡 廊坊开发区管理 区工作委员会
2 800,000.00
技 献、会展突出贡献奖 委员会 廊开工[2018]23
号
中共廊坊开发
润泽科 廊坊市工业和信息 廊坊市工业和信 区工作委员会
3 500,000.00
技 化局奖补 息化局 廊开工[2018]23
号
廊坊市商务局
廊商服贸字
财政局服务外包专 [2018]3 号、
润泽科
4 项资金、贷款贴息专 廊坊市商务局 380,000.00 廊坊市财政局
技
项资金 廊坊市商务局
廊财建[2018]75
号
廊坊市工业和
2018 年度廊坊市“大
润泽科 廊坊市工业和信 信息化局（通
5 智移云”专项资金- 1,000,000.00
技 息化局 知）（2018）15
研发机构奖励 号
京津冀大数据综合
润泽科 廊坊开发区管理 冀 工 信 信 产
6 示范区建设专项资 500,000.00
技 委员会 [2017]445 号
金
省级 2017 年高新技
润泽科 廊坊市经济开发 冀政办发
7 术企业认定奖励性 100,000.00
技 区财政局 [2017]5 号
后补助
廊坊市中小微型企
廊坊经济技术开
润泽科 业招用择业期内高 廊开人社
8 发区人力资源和 102,895.24
技 校毕业生申请社会 社会保障局 [2018]19 号
保险补贴
中工服 2018 年省级战略性 廊坊经济技术开 廊财建[2018]83
9 4,500,000.00
工惠驿 新兴产业发展专项 发区财政局 号
- 95 -
法律意见书
序 补助对
项目 部门 金额（元） 文件依据
号 象
家3 资金
2019 年
润泽科 2019 年廊坊市服务 廊财建[2019]91
1 廊坊市财政局 500,000.00
技 外包发展专项资金 号
润泽科 京津冀协同发展项 廊坊经济技术开 廊财建
2 200,000.00
技 目专项资金 发区财政局 [2018]131 号
2018 年度经济
润泽科 2018 年度优秀企业 廊坊经济技术开 高质量发展优
3 200,000.00
技 奖励 发区财政局 秀企业表彰名
单及奖励办法
2017 年度研发投入
润泽科 廊坊市科学技术
4 500 万元以上奖励资 130,000.00 廊科[2019]15 号
技 局、廊坊市统计局
金
2017-2018 年度产业 廊坊市科学技
润泽科 廊坊市科学技术
5 技术创新战略联盟 100,000.00 术局（通知）
技 局
奖励资金 （2019）50 号
2019 年省级工业转
润泽科 廊财建(2019)56
6 型升级（技改）专项 廊坊市财政局 100,000.00
技 号
资金
中工服
工惠驿 中工服工惠驿
家信息 家信息服务（湖
衡阳市白沙洲工
7 服务 产业扶持基金 9,812,880.00 南）有限公司投
业园区财政局
（湖 资合同书及补
南）有 充协议
限公司4
2020 年
润泽科 发展局 2019 中央外 廊坊经济技术开 冀商服贸字
1 100,000.00
技 经贸发展专项资金 发区经济发展局 [2019]16 号
2020 年产业技术创 廊坊市科学技
润泽科 廊坊经济技术开
2 新战略联盟奖励经 200,000.00 术局（通知）
技 发区财政局
费 （2020）35 号
廊坊市科学技
2018 年度研发投入
润泽科 廊坊经济技术开 术局廊坊市统
3 500 万元以上奖励资 190,000.00
技 发区财政局 计局（2020）48
金 号
3
系润泽科技报告期内剥离的子公司，该笔政府补贴已于润泽科技将中工服工惠驿家股权转让当年度进行
账务处理。
4
系润泽科技在报告期内的三级子公司，由中工服工惠驿家信息服务有限公司持有其 100%的股权，并由廊
坊大数据应用服务有限公司间接控制，已于 2019 年 12 月 31 日随廊坊大数据应用服务有限公司整体转让
至润泽数字。
- 96 -
法律意见书
序 补助对
项目 部门 金额（元） 文件依据
号 象
润泽科 2020 年服务外包专 廊坊经济技术开 廊商服贸字
4 212,800.00
技 项资金 发区财政局 [2020]2 号
润泽（西南）智
重庆高新技术产
重庆润 惠产业创新城
5 产业扶持资金 业开发区九龙园 43,200,000.00
泽 项目合作协议
区财政所
及补充协议一
润泽（西南）智
重庆高新技术产
重庆润 惠产业创新城
6 产业扶持资金 业开发区九龙园 21,900,000.00
泽 项目合作协议
区管理委员会
及补充协议一
就上述政府补助，润泽科技的控股股东京津冀润泽、实际控制人周超男出
具承诺，确认“无论由于任何原因导致上述享受的财政补贴被追缴，由此给润
泽科技或其下属公司造成的损失将由本公司和/或本人以现金方式补偿”。
综上，本所律师认为，润泽科技享受的上述政府补助真实、有效。
（十三） 环境保护和产品质量、技术标准
1. 环境保护
润泽科技的主营业务为互联网数据中心业务，不属于重污染行业。
2021 年 2 月 2 日，廊坊经济技术开发区环境保护局向润泽科技出具《证明》，
确认“公司自 2017 年 1 月 1 日至今，符合环保法律法规要求，无环境违法行为
处罚情况。”2021 年 1 月 21 日，佛山市生态环境局高明分局向广东润惠出具《关
于<请求协助广东润惠科技发展有限公司出具无违规证明的函>的复函》，确认
“广东润惠科技发展有限公司 2020 年 4 月 22 日至今，未出现环境污染事件，
未因环境违法行为受到我局行政处罚。”2021 年 1 月 15 日，嘉兴市生态环境局
平湖分局向浙江泽悦出具《证明》，确认“有浙江泽悦信息科技有限公司系平湖
辖区企业，自 2020 年 4 月 29 日起至今，未受到过我局行政处罚。”2021 年 1
月 1 日，重庆市九龙坡区生态环境局向重庆润泽出具《证明》，确认“重庆润泽
智惠大数据有限公司，2020 年至今未受到我局环境行政处罚。”
经本所律师查询廊坊市生态环境局网站（http://www.lfhbj.gov.cn）、佛山市
生 态 环 境 局 网 站 （ http://sthj.foshan.gov.cn/ ）、 惠 州 市 生 态 环 境 局 网 站
- 97 -
法律意见书
（http://shj.huizhou.gov.cn/）、东莞市生态环境局网站（http://dgepb.dg.gov.cn/）、
广 州 市 生 态 环 境 局 网 站 （ http://sthjj.gz.gov.cn/ ）、 南 通 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://hbj.nantong.gov.cn/ ） 、 嘉 兴 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthjj.jiaxing.gov.cn/ ）、重庆市生态环境局网站（http://sthjj.cq.gov.cn/）、
深 圳 市 生 态 环 境 局 网 站 （ http://meeb.sz.gov.cn/ ）、 上 海 市 生 态 环 境 局 网 站
（https://sthj.sh.gov.cn/）、兰州市生态环境局网站（http://sthjj.lanzhou.gov.cn/）、
北京市 生态 环境局 网站 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/）、苏 州市 生态环 境局 网站
（http://sthjj.suzhou.gov.cn/），润泽科技及其控股子公司最近三年不存在因环境违
法行为而受到行政处罚的情形。
根据润泽科技提供的资料并经本所律师实地走访，润泽科技在廊坊市经济
技术开发区建造的数据中心配套设施 110KV 变电站存在未履行环境影响评价程
序和未经环保竣工验收即投入使用的情形。
根据《环境影响评价法》第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项
目环境影响报告书、报告表，……，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主
管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之
一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据《建设项目环境保护
管理条例（2017 修订）》第二十三条规定，“违反本条例规定，需要配套建设的
环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使
用，……，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上
100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对
直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成
重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的
人民政府批准，责令关闭。”因此，鉴于上述数据中心配套设施 110KV 变电站
未履行环境影响评价程序即投入使用的情形，润泽科技面临被生态环境主管部
门处以罚款等行政处罚的风险。
根 据 润 泽科 技 的说 明 ，位 于 廊 坊经 济 技术 开 发区 的 数据 中 心配 套设 施
110KV 变电站的环境影响评价工作正在办理过程中。就此，本所律师于 2021 年
- 98 -
法律意见书
4 月 13 日对廊坊经济技术开发区环境保护分局进行了访谈，确认前述 110KV 变
电站为数据中心配套设施，属于对环境影响较为轻微的建设项目，选址符合环
保要求，受疫情以及上述数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改造工程的
影响，润泽科技尚在申请环境影响评价手续，廊坊经济技术开发区环境保护分
局对该等配套设施在此期间的试运行无异议。同时，廊坊经济技术开发区环境
保护分局已出具《证明》，确认“公司自 2017 年 1 月 1 日至今，符合环保法律
法规要求，无环境违法行为处罚情况” 。且润泽科技的控股股东京津冀润泽和实
际控制人周超男也均已出具承诺，确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金
或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润
泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。
综上，润泽科技所建造的 110KV 变电站系数据中心的配套设施，其未履行
环境影响评价程序即投入使用的情形，未导致润泽科技在报告期内受到行政处
罚，有关环保行政主管部门已确认该等环保手续正在办理之中且对该等配套设
施目前的运行无异议并确认润泽科技自报告期内生产经营符合环保法律法规要
求、无环境违法行为处罚情况，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人
周超男亦均已出具承诺确认赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损
失，因此，本所律师认为，该等情形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。
2. 节能审查
根据润泽科技的说明、《润泽科技审计报告》以及《标的资产评估报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其下属子公司名下已投入运营或正在建设
的数据中心5位于河北省廊坊市、浙江省嘉兴市平湖市、广东省佛山市和重庆市，
分别由润泽科技、浙江泽悦、广东润惠和重庆润泽投资建设。就前述数据中心，
润泽科技、浙江泽悦、广东润惠和重庆润泽所取得的节能审查意见的情况具体
如下：
（1）润泽科技
5
截至 2020 年 12 月 31 日，惠州润信已取得的节能审查意见情况为：2020 年 11 月 18 日，广东省能源局
出具《关于润泽（惠东）国际信息港（一期）项目节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]596 号），
审查同意惠州润信科技发展有限公司润泽（惠东）国际信息港（一期）项目节能报告。
- 99 -
法律意见书
2009 年 12 月 1 日，廊坊市节能监察监测中心出具《润泽科技发展有限公司
<国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能分析专项报告>评估报告》（廊节评字
[2009]22 号），评估确认国际信息云聚核港（ICFZ）项目选用的设计方案和节能
措施得当，确认该项目符合国家产业政策，可以通过节能评估。
根据 2009 年当时有效的《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办
法》（冀政办函[2008]20 号）规定，年耗能 3 万吨标准煤或年耗电 2 亿千瓦时及
以上的项目由省级以上节能监察（监测）机构评估，并在申请固定资产投资项
目备案之前向节能主管部门提交节能专项报告，进行节能审查；投资主管部门
对未按规定取得节能审查批准意见的固定资产投资项目，不予批准、核准或备
案。2009 年 12 月 2 日，河北省廊坊市经济技术开发区管理委员会向润泽科技核
发《河北省固定资产投资项目备案证》（廊开管招备字[2009]33 号），对国际信息
云聚核港（ICFZ）项目予以备案。
根据润泽科技的说明，由于历史原因，相关节能审查主管部门未出具国际
信息云聚核港（ICFZ）项目的节能审查意见。2021 年 2 月 1 日，廊坊开发区经
济发展局出具了《关于润泽科技“国际信息云聚核港（ICFZ)项目”节能报告的
补充审查意见》（廊开经能评审[2021]1 号），确认：该项目符合当年国家产业政
策，按照国家和省市要求采用了节能新技术新产品和建筑材料，项目节能措施
可行，使用的能源种类合理，能源供应有保障，节能和综合利用效果明显，项
目可行。2021 年 2 月 2 日，廊坊经济技术开发区管理委员会（以下简称“廊坊
开发区管委会”）出具了《廊坊开发区管理委员会关于润泽科技“国际信息云
聚核港（ICFZ）项目”节能审查事项的确认函》（廊开管函[2021]3 号），确认：
1）其作为该项目当时节能审查意见的有权审批机关，因历史原因未对该项目向
润泽科技出具节能审查意见，现予以追认，认可润泽科技按原规划的能源消耗
总量和节能设计方案等规划安排建设、运营；2）该项目历史上节能措施和能耗
指标等落实情况均符合国家标准，亦已通过了历次节能监察和日常监督检查；3）
对润泽科技历史上因客观原因未完全按照冀政办函[2008]20 号文要求进行节能
评估和审查的情形，不会对其采取责令停止建设或者停止生产、使用，限期改
造，责令关闭等行政处罚措施。2021 年 3 月 12 日，河北省发展和改革委员会出
具了《关于廊坊润泽科技发展有限公司节能审查有关情况的说明》，确认国际信
- 100 -
法律意见书
息云聚核港（ICFZ）项目已于 2009 年获得廊坊经济技术开发区管理委员会批准，
节能审查事权归属廊坊经济技术开发区管理委员会，应当由廊坊经济技术开发
区管理委员会节能主管部门对该项目的能源消费量和节能设计方案出具无异议
证明，同时该项目能源消耗量已纳入河北省能源统计，且该项目数据中心在河
北省发展和改革委员会 2020 年组织开展的大型数据中心项目节能专项监察中经
检查符合国家数据中心能效标准的一级能效水平。
鉴于：（1）廊坊开发区管委会作为国际信息云聚核港（ICFZ）项目建设之
初当时有权审批节能审查意见的主管部门已出具确认文件，说明因历史原因未
对该项目向润泽科技出具节能审查意见，认可润泽科技按原规划的能源消耗总
量和节能设计方案等规划安排建设、运营，并表示不会对其采取责令停止建设
或者停止生产、使用，限期改造，责令关闭等行政处罚措施；（2）河北省发展
和改革委员会作为省级节能行政主管部门，已出具专项确认文件，确认该项目
能源消耗量已纳入河北省能源统计，该项目的节能审查意见应由廊坊开发区管
委会节能主管部门审批，该项目亦已通过了 2020 年河北省大型数据中心项目节
能专项监察，能效水平达到国家标准一级；（3）经本所律师对河北省发展和改
革 委 员 会 网 站 （ http://hbdrc.hebei.gov.cn/ ） 和 廊 坊 市 发 展 改 革 委 员 会 网 站
（http://fgw.lf.gov.cn/）的检索（查询日期：2021 年 3 月 31 日），不存在对润泽
科技进行行政处罚的公开记录和信息；（4）根据润泽科技的说明，截至本法律
意见书出具日，其亦未受到相关节能行政主管部门的任何处罚；（5）润泽科技
的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已出具承诺，确认若因润泽科技历
史上未就国际信息云聚核港（ICFZ）项目取得节能审查意见的情形导致润泽科
技遭受处罚或产生任何额外的成本支出和费用，将由其补足和赔偿润泽科技和
上市公司所承担的全部损失，因此，本所律师认为，润泽科技历史上未及时就
国际信息云聚核港（ICFZ）项目取得节能审查意见的情形已获得有关行政主管
部门的补正和确认，不会对本次重组造成重大不利影响。
（2）浙江泽悦
2020 年 8 月 20 日，嘉兴市发展和改革委员会出具《关于浙江泽悦信息科技
有限公司长三角平湖润泽国际信息港项目（一期）节能评估审查意见的函》（嘉
- 101 -
法律意见书
发改函[2020]50 号），受浙江省发展和改革委员会委托，审查同意平湖润泽国际
信息港项目（一期）节能评估报告。
（3）广东润惠
2020 年 5 月 9 日，广东省能源局出具《关于润泽（佛山）国际信息港项目
节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]220 号），审查同意广东润惠科技发展
有限公司润泽（佛山）国际信息港节能报告。
（4）重庆润泽
根据润泽科技的说明，重庆润泽正在申请办理“润泽（西南）国际信息港”
项目的节能审查手续。截至本法律意见书出具日，重庆润泽尚未取得节能主管
部门出具的节能审查意见。
3. 产品质量、技术标准
根据相关市场监督主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询河北省市
场 监 督 管 理 局 网 站 （ http://scjg.hebei.gov.cn/ ）、 佛 山 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://fsamr.foshan.gov.cn/ ） 、 东 莞 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://dgamr.dg.gov.cn/）、广州市市场监督管理局网站（http://scjgj.gz.gov.cn/）、
惠州市市场监督管理局网站（http://hzamr.huizhou.gov.cn/）、南通市市场监督管
理 局 网 站 （ http://scjgj.nantong.gov.cn/ ）、 嘉 兴 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://scjgj.jiaxing.gov.cn/ ） 、 重 庆 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://scjgj.cq.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、兰州市
市场监督管理局网站（http://scjgj.lanzhou.gov.cn/）、北京市市场监督管理局网站
（ http://scjgj.beijing.gov.cn/ ） 、 苏 州 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://scjgj.suzhou.gov.cn/），润泽科技及子公司最近三年不存在因违反有关质
量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
根据润泽科技提供的相关体系认证证书，截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科
技及其控股子公司拥有的体系认证证书情况如下：
序 公司 证书名 证书编 发证 有效期
资质内容 认证范围
号 名称 称 号 单位 截至
- 102 -
法律意见书
序 公司 证书名 证书编 发证 有效期
资质内容 认证范围
号 名称 称 号 单位 截至
质量管理体
数 据 中 心 运 营及
质量管 系符合标准 华夏认
维护、云计算和云 02120Q
润泽 理体系 GB/T 证中心 2023.09
1 存 储 的 运 营 与维 11218R
科技 认证证 19001-2016/I 有限公 .17
护、通信基础设施 3M
书 SO 司
的运营及维护
9001:2015
与 数 据 中 心 运营
信息安全管
及维护、云计算和
信息安 理体系符合 华夏认
云 存 储 的 运 营与 02120I1
润泽 全管理 GB/T 证中心 2023.02
2 维护、通信基础设 0027R2
科技 体系认 22080-2016/I 有限公 .18
施 的 运 营 及 维护 S
证证书 SO/IEC 司
服 务 相 关 的 信息
27001:2013
安全管理活动
向 外 部 客 户 交付
信息技 数 据 中 心 运 营及
信息技术服 U00662 华夏认
术服务 维护、云计算和云
润泽 务管理体系 020ITS 证中心 2023.02
3 管理体 存 储 的 运 营 与维
科技 符合 ISO/IEC M0008R 有限公 .18
系认证 护、通信基础设施
20000-1:2011 0LMN 司
证书 的 运 营 及 维 护的
服务管理体系
数 据 中 心 运 营及
环境管理体
维护、云计算和云 华夏认
环境管 系 GB/T 02120E
润泽 存 储 的 运 营 与维 证中心 2023.09
4 理体系 19001-2016/I 10780R
科技 护、通信基础设施 有限公 .17
认证 SO 3M
的 运 营 及 维 护及 司
9001:2015
相关管理活动
职业健康安 数 据 中 心 运 营及
中国职
全管理体系 维护、云计算和云 华夏认
业健康 02120S1
润泽 GB/T 存 储 的 运 营 与维 证中心 2023.09
5 安全管 0738R3
科技 45001-2020/I 护、通信基础设施 有限公 .17
理体系 M
SO 的 运 营 及 维 护及 司
认证
45001:2018 相关管理活动
（十四） 诉讼、仲裁与行政处罚
1. 诉讼和仲裁
根据润泽科技、润泽科技控股股东、实际控制人提供的资料、说明以及润
泽科技董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师查询国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
- 103 -
法律意见书
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，报告期内，润泽科技及子公司、
润泽科技控股股东、实际控制人、润泽科技董事、监事、高级管理人员不存在
重大未决诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据润泽科技提供的资料和说明并经查验，润泽科技及其子公司在报告期
内发生的行政处罚情况具体如下：
（1）润泽科技
2018 年 6 月 26 日，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局向润泽科技作出
“廊开建罚[2018]13 号”《关于对润泽科技发展有限公司违反大气污染防治之违
法行为的处罚决定》，因润泽科技投资建设的润泽大数据项目和润泽 A-2 数据中
心等建筑工地存在道路积尘严重、工地内主要道路未硬化、土方施工无雾炮等
湿法作业、现场积尘严重、裸土苫盖不全、渣土运输车未按规定时间行驶等问
题，对润泽科技处以罚款 10 万元。
根据《大气污染防治法》第一百一十五条规定：“违反本法规定，施工单
位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责
责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）
施工工地未设置硬质密闭围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水
抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建
筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。”润泽科技所受处罚不
属于法定量罚幅度的最高标准，且廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于
2021 年 2 月 1 日出具证明，确认“上述违法行为不属于违反大气污染防治法律
法规的重大违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚”，因此，本所律
师认为，润泽科技上述被廊坊经济技术开发区住房和规划建设局处以行政处罚
的行为不属于重大违法违规行为。
- 104 -
法律意见书
（2）中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司6
2019 年 11 月 27 日，国家税务总局阳谷县税务局第一税务分局向中工服工
惠驿家信息服务（阳谷）有限公司作出“阳谷一分局税简罚[2019]438503 号”《税
务行政处罚决定书（简易）》，因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资
料，对工惠驿家处以罚款 200 元。
根据《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司上述罚款金额仅为 200 元，根据上
述法律规定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围中线以下，同时，上述行政处
罚系采用简易程序。根据当时有效的《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试
行）》（2018 年修订），该等处罚的裁量阶次属于“轻微”。因此，本所律师认为，
中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司上述被国家税务总局阳谷县税务局
第一税务分局处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。
综上，根据润泽科技及其子公司的工商、税务、环保、安全生产等主管部
门出具的证明文件，并根据润泽科技、润泽科技控股股东、实际控制人提供的
资料、说明以及润泽科技董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 仲 裁 网
（ http://www.china-arbitration.com/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开
网站，除上述行政处罚事项外，报告期内，润泽科技及子公司、润泽科技控股
股东、实际控制人、润泽科技董事、监事、高级管理人员不存在其他行政处罚。
6
系润泽科技在报告期内的孙公司，由润泽工惠驿家信息服务有限公司持有其 54%的股权，已于 2019 年
12 月 31 日随润泽工惠驿家信息服务有限公司整体转让至润泽数字。
- 105 -
法律意见书
六、 本次交易的拟置出资产
根据本次交易方案，本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日扣除
CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.（以下简称“COMAN 公
司”）以外的全部资产及负债，置出资产的主要情况、诉讼仲裁、相关债务安排
及员工安置等情况如下：
（一） 置出资产的主要情况
1. 对外投资
根据《置出资产审计报告》、《置出资产评估报告》、上市公司公告文件、被
投资企业工商登记资料、上市公司的说明和承诺等，并经本所律师核查全国企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日期：2020 年 12
月 31 日），截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产项下普丽盛共有 12 家直接对外
投资企业，具体情况如下：
统一社
公司名 注册资本
序号 会信用 经营范围 股权结构
称 （万元）
代码
3.6 万瓶/时及以上无菌灌装设备、
无菌包装用包装材料的生产；本公
苏州普
司自产产品的销售；包装装潢印刷
丽盛包 9132050 品印刷；自营和代理各类商品及技 普丽盛持有
1 装材料 9564280 26,350.10
术的进出口业务（国家限定企业经 100%股权
有限公 722W
营或禁止进出口 的商品和技术除
司
外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
饮料生产，食品生产，塑料饮料瓶
苏州普 生产；其他酒（配制酒）研发、加
丽盛食 9132050 工、生产；食品机械研发、生产和
普丽盛持有
2 品科技 9576721 销售，从事食品机械设备领域内技 23,500.00
100%股权
有限公 29XF 术开发、技术咨询。（依法须经批准
司 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
食品机械生产、销售；包装材料销
苏州普 售；从事机械设备领域内技术开发、
丽盛包 9132050 技术咨询；自营和代理各类商品及
普丽盛持有
3 装机械 9085904 技术的进出口业务（国家限定企业 16,668.00
100%股权
有限公 1987 经营或禁止进出口的商品和技术除
司 外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海普 9131011 机械设备的销售，从事货物及技术 普丽盛持有
4 15,000.00
咏机械 5MA1K 的进出口业务。【依法须经批准的项 100%股权
- 106 -
法律意见书
统一社
公司名 注册资本
序号 会信用 经营范围 股权结构
称 （万元）
代码
设备有 4EUH7P 目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 营活动】
食品机械领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让；食品机械、自动
化成套设备、原纸、塑料原料、金
属材料、不锈钢材料、机电设备、
安徽普
9134180 自动化成套设备、阀门管件、流体
丽盛智
0MA2T 控制成套设备及配件销售；自营和 普丽盛持有
5 能科技 15,000.00
MB3Q9 代理各类货物或技术进出口业务； 100%股权
有限公
8 机械设备设计；自动化控制设备安
司
装、调试、维修，电气设备的安装、
调试、维修。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：包装专用设备制造；食
品、酒、饮料及茶生产专用设备制
造；机械电气设备制造；电气设备
上海普
销售；电气设备修理；工业设计服
丽盛机 9131011 务；国内贸易代理；销售代理；专 普丽盛持有
6 械设备 6MA1J 5,000.00
用设备修理；技术服务、技术开发、 100%股权
有限公 DT76X7
技术咨询、技术交流、技术转让、
司
技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
食品设备工程，食品机械设备，不
宣城普 锈钢容器，机电控制设备，自动化
丽盛食 9134180 成套设备，流体控制成套设备的加
0MA2T 普丽盛持有
7 品设备 工、设计、安装、维修，从事货物 5,000.00
NBN33 100%股权
工程有 K 进出口及技术进出口业务。（依法须
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
食品机械设备生产及销售，包装材
上海普
料销售，食品设备工程，从事食品
丽盛三
9131011 机械领域内技术开发、技术服务、
环食品 普丽盛持有
8 6672650 技术咨询，从事货物进出口及技术 1,500.00
设备工 100%股权
9541 进出口业务。【依法须经批准的项
程有限
目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动】
食品机械、化工设备生产、销售，
上海普 从事机械设备科 技领域内技术开
丽盛融 9131011 发、技术咨询、技术服务，从事货
普丽盛持有
9 合机械 6666024 物进出口和技术进出口业务，道路 150.00
100%股权
设备有 156N 货物运输（普通货运，除危险化学
限公司 品）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
江苏普 9132058 包装机械领域内的技术研发、技术 普丽盛持有
10 2MA1M 2,500.00
华盛包 转让、技术咨询及相关的技术服务； 73.2608%股
9YNY5
- 107 -
法律意见书
统一社
公司名 注册资本
序号 会信用 经营范围 股权结构
称 （万元）
代码
装科技 U 机械设备及零部件制造、加工、销 权
有限公 售；机械设备及零部件、金属材料
司 及制品、塑料制品购销；机械设备
安装；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
自动化控制设备安装、调试、维修，
机电设备，机械设备，节能设备，
环保设备，自动化成套设备，流体
上海普
控制成套设备及配件销售，自有设
丽盛博
9131011 备租赁，机械设备设计，从事机械
雅智能 普丽盛持有
11 6MA1J 设备科技专业领域内技术开发、技 2,000.00
装备工 60%股权
AAJ68R 术转让、技术咨询、技术服务，节
程有限
能工程，环保工程，机电工程，计
公司
算机网络工程。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
从事智能科技及计算机软件科技领
域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，智能化设备及配
上海普 件生产，机电设备、机械设备、自
狄工业 9131011 动化成套设备、工业机器人、塑料 普丽盛持有
12 智能设 6MA1J8 制品、橡胶制品、制冷设备、印刷 2,083.33 33.6001%股
备有限 5Q92Q 机械及配件、通讯设备及配件、物 权
公司 流设备及配件、电子设备及配件、
五金制品、水暖阀门、金属制品的
销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，上述普丽盛直接对外投资的企业均系依法设立并有效存
续的有限责任公司，普丽盛依法拥有该等公司的股权，该等股权权属清晰，不
存在质押等限制或禁止转让的情形。
就上述普丽盛与他人共同投资的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，
普丽盛尚未取得江苏普华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程
有限公司及上海普狄工业智能设备有限公司其他股东关于同意普丽盛转让上述
公司股权并放弃优先购买权的声明。《公司法》第七十一条的规定：“股东向股
东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项
书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复
的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买
- 108 -
法律意见书
该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。本次交易项下的《重组协议》生
效后，若上市公司仍然未能取得江苏普华盛包装科技有限公司、上海普丽盛博
雅智能装备工程有限公司及上海普狄工业智能设备有限公司其他股东的关于上
市公司转让其持有的该等公司股权的同意，上市公司将根据《公司法》的前述
规定向该等股东发出书面通知。
根据《重组协议》和《重组协议之补充协议》的约定，上市公司可以在交
割日前视情况需要对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估
机构对相应的置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除
置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给置
出资产承接方。因此，本所律师认为，若江苏普华盛包装科技有限公司、上海
普丽盛博雅智能装备工程有限公司、上海普狄工业智能设备有限公司的其他股
东行使优先购买权，则置出资产形式发生变化而非范围变化，且置出资产承接
方对上述安排予以认可。因此，普丽盛尚未取得江苏普华盛包装科技有限公司、
上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司及上海普狄工业智能设备有限公司其他
股东放弃优先购买权声明的情况不会对置出资产的交割造成障碍，不会对本次
交易构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，普丽盛将上市公司直接对外投资所形成的权益
转移给置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
2. 土地使用权和房屋所有权
（1）土地使用权
根据《置出资产评估报告》、普丽盛提供的产权证书等资料，截至 2020 年
12 月 31 日，普丽盛直接持有的土地使用权情况如下：
面积 他项
序号 权证号码 坐落 用途 使用期限
（㎡） 权
沪房地金字 2015.10.20
山阳镇亭卫公路 2099 工业用
1 （2015）第 78,950 至 抵押
号 地
015479 号 2054.06.09
沪房地金字 工业用 2010.06.18
2 张堰镇金张支路 84 号 21,527 抵押
（2011）第 地 至
- 109 -
法律意见书
面积 他项
序号 权证号码 坐落 用途 使用期限
（㎡） 权
015749 号 2059.09.23
重庆市渝北区人和镇
112 房地证 2012 城镇住 至
3 龙湖水晶郦城 1 号 1-8 5.59 抵押
字第 01503 号 宅用地 2053.02.27
幢 2502 号
沪房地闵字
（2016）第
073167 号、第
商业、
073153 号、第 申滨南路 998 号 701
办公 2012.11.19
073154 号、第 室、702 室、703 室、
4 35,119 楼、其 至 抵押
073156 号、第 705 室、706 室、707
他商服 2062.11.18
073161 号、第 室、708 室、709 室
用地
073164 号、第
073165 号、第
073166 号
郑东新区普惠路 36 号 2008.05.07
郑房权证字第
5 8 号楼 2 单元 27 层 172 - - 至 抵押
1401294925 号
号 2078.05.07
鲁（2017）青州 尧王山西路 1 号中都
市不动产权第 财富广场 7 号楼 1 层 共有宗
6 2006.10.16 -
地面积 商服用
0016118 号 15 号 至
3,965.79 地
鲁（2017）青州 尧王山西路 1 号中都 2046.10.16
㎡
7 市不动产权第 财富广场 3 号楼 2 层 -
0016078 号 29 号
鄂（2019）夷陵 宜昌市夷陵区龙泉镇
8 区不动产权第 广场路宏信御景苑 -
0012134 号 （0002）幢
共有宗
鄂（2019）夷陵 宜昌市夷陵区龙泉镇
地面积 城镇住 至
9 区不动产权第 广场路宏信御景苑 -
13,865.8 宅用地 2083.01.31
0012135 号 （0002）幢
3㎡
鄂（2019）夷陵 宜昌市夷陵区龙泉镇
10 区不动产权第 广场路宏信御景苑 -
0012136 号 （0002）幢
（2）房屋所有权
根据《置出资产评估报告》、普丽盛提供的产权证书等资料，截至 2020 年
12 月 31 日，普丽盛直接持有的房屋所有权情况如下：
序号 权证号码 坐落 面积（㎡） 用途 他项权
沪房地金字
1 （2015）第 山阳镇亭卫公路 2099 号 1 幢 2,741.84 厂房 抵押
015479 号
沪房地金字
2 （2015）第 山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢 8,725.65 厂房 抵押
015479 号
沪房地金字
3 山阳镇亭卫公路 2099 号 3 幢 5,690.01 厂房 抵押
（2015）第
- 110 -
法律意见书
序号 权证号码 坐落 面积（㎡） 用途 他项权
015479 号
沪房地金字
4 （2015）第 山阳镇亭卫公路 2099 号 4 幢 66.97 厂房 抵押
015479 号
沪房地金字
5 （2015）第 山阳镇亭卫公路 2099 号 5 幢 632.51 厂房 抵押
015479 号
沪房地金字
6 （2015）第 山阳镇亭卫公路 2099 号 6 幢 210.56 厂房 抵押
015479 号
沪房地金字
7 （2015）第 山阳镇亭卫公路 2099 号 7 幢 247.46 厂房 抵押
015479 号
沪房地金字
8 （2015）第 山阳镇亭卫公路 2099 号 8 幢 31.92 厂房 抵押
015479 号
沪房地金字
9 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 2 幢 506.98 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
10 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 3 幢 1,036.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
11 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 4 幢 816.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
12 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 6 幢 249.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
13 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 7 幢 18.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
14 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 8 幢 27.46 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
15 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 9 幢 413.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
16 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 10 幢 104.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
17 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 11 幢 818.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
18 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 12 幢 439.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
19 张堰镇金张支路 84 号 13 幢 816.00 厂房 抵押
（2011）第
- 111 -
法律意见书
序号 权证号码 坐落 面积（㎡） 用途 他项权
015749 号
沪房地金字
20 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 14 幢 260.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
21 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 15 幢 1,170.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
22 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 16 幢 63.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
23 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 17 幢 1,033.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
24 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 18 幢 348.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
25 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 19 幢 22.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
26 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 20 幢 386.93 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
27 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 21 幢 167.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
28 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 22 幢 88.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
29 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 23 幢 53.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
30 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 24 幢 307.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
31 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 25 幢 68.00 厂房 抵押
015749 号
沪房地金字
32 （2011）第 张堰镇金张支路 84 号 26 幢 3,092.70 厂房 抵押
015749 号
郑房权证字第 郑东新区普惠路 36 号 8 号楼 成套住
33 132.00 抵押
1401294925 号 2 单元 27 层 172 号 宅
112 房地证 2012 重庆市渝北区人和镇龙湖水 成套住
34 142.97 抵押
字第 01503 号 晶郦城 1 号 1-8 幢 2502 号 宅
沪房地闵字
35 （2016）第 申滨南路 998 号 701 室 127.05 办公 抵押
073167 号
36 沪房地闵字 申滨南路 998 号 702 室 115.63 办公 抵押
- 112 -
法律意见书
序号 权证号码 坐落 面积（㎡） 用途 他项权
（2016）第
073153 号
沪房地闵字
37 （2016）第 申滨南路 998 号 703 室 293.80 办公 抵押
073154 号
沪房地闵字
38 （2016）第 申滨南路 998 号 705 室 152.22 办公 抵押
073156 号
沪房地闵字
39 （2016）第 申滨南路 998 号 706 室 114.86 办公 抵押
073161 号
沪房地闵字
40 （2016）第 申滨南路 998 号 707 室 92.18 办公 抵押
073164 号
沪房地闵字
41 （2016）第 申滨南路 998 号 708 室 288.89 办公 抵押
073165 号
沪房地闵字
42 （2016）第 申滨南路 998 号 709 室 170.68 办公 抵押
073166 号
鲁（2017）青州
尧王山西路 1 号中都财富广 商业服
43 市不动产权第 64.57 -
场 7 号楼 1 层 15 号 务
0016118 号
鲁（2017）青州
尧王山西路 1 号中都财富广 商业服
44 市不动产权第 63.44 -
场 3 号楼 2 层 29 号 务
0016078 号
鄂（2019）夷陵
宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
45 区不动产权第 144.47 住宅 -
宏信御景苑（0002）幢
0012134 号
鄂（2019）夷陵
宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
46 区不动产权第 143.76 住宅 -
宏信御景苑（0002）幢
0012135 号
鄂（2019）夷陵
宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
47 区不动产权第 143.76 住宅 -
宏信御景苑（0002）幢
0012136 号
经核查，本所律师认为，普丽盛直接拥有的上述土地使用权和房屋所有权
权属清晰，上述土地使用权及房屋所有权存在的抵押担保的处理详见本法律意
见书“六、本次交易的拟置出资产/（三）对外担保”所述。
3. 知识产权
（1）商标
根据《置出资产评估报告》、普丽盛提供的商标权证书等资料，并经本所律
师查询中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/txnT01.do）（查询日期：2020 年
- 113 -
法律意见书
12 月 31 日），截至 2020 年 12 月 31 日，普丽盛直接拥有的商标权合计 9 项，具
体情况如下：
序 注册 注册证
商标标识 商品/服务 使用权期限
号 分类 号
食品包装机；打包机装填机；电动 2015.03.14
1 7 制饮料机；包装机；工业用封口机； 13811042 至
制茶机械；制食品用电动机械 2025.03.13
食品包装机；打包机；装填机；电 2015.04.21
2 7 动制饮料机；包装机；工业用封口 13811155 至
机；制茶机械；制食品用电动机械 2025.04.20
食品包装机；打包机；电动制饮料 2015.04.21
3 7 机；装填机；包装机；工业用封口 13811176 至
机；制茶机械；制食品用电动机械 2025.04.20
食品包装机；打包机；电动制饮料 2015.03.14
4 7 机；装填机；包装机；工业用封口 13811052 至
机；制茶机械；制食品用电动机械； 2025.03.13
食品包装机；生物工艺领域用均质
机；胶体磨（食品工业用）；杀菌机；
2010.02.28
泵（机器）；酸奶机；乳脂分离器；
5 7 6345796 至
汽水饮料制造机；食品和奶制品加
2030.02.27
工业用均质机；贴标机；化学工业
用均质机；离心机（机器）
2015.02.21
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书
6 16 13544350 至
刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）
2025.02.20
纸制奶油容器；纸；包装用粘胶纤
维纸；纸板盒或纸盒；包装用纸袋
或塑料袋（信封、小袋）；瓶用纸板 2010.12.14
7 16 或纸制包装物；印刷纸（包括胶版 7718127 至
纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、 2030.12.13
凹版纸、凸版纸）；包装用复合膜；
包装用塑料膜；印刷品
2011.04.28
8 16 印刷纸 7752386 至
2031.04.27
纸制奶油容器；包装用再生纤维纸；
包装用粘胶纤维纸；纸板盒或纸盒；
2010.03.07
包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；
9 16 6345795 至
瓶用纸板或纸制包装物；包装用复
2030.03.06
合膜；包装用塑料膜；糖果包装纸；
纸箱
（2）专利
- 114 -
法律意见书
根据《置出资产评估报告》、普丽盛提供的资料并经本所律师查询国家知识
产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）（查询日期：2020 年 12 月 31 日）以及
DS Avocats 出具的境外法律意见，截至 2020 年 12 月 31 日，普丽盛直接持有的
境内专利权合计 26 项，直接持有的境外专利权合计 6 项，正在申请的境内专利
合计 17 项，具体情况如下：
A. 境内专利权
序 专利 目前
专利权人 专利名称 专利号 有效期限
号 类别 状态
专利
食物包装盒 2017.01.19 至 外观
1 普丽盛 2017300214077 权维
（1） 2027.01.18 设计
持
专利
食物包装盒 2017.01.19 至 外观
2 普丽盛 2017300212902 权维
（2） 2027.01.18 设计
持
专利
食物包装盒 2017.01.19 至 外观
3 普丽盛 201730021296X 权维
（3） 2027.01.18 设计
持
专利
食物包装盒 2017.01.23 至 外观
4 普丽盛 2017300274449 权维
（4） 2027.01.22 设计
持
专利
食物包装盒 2017.01.23 至 外观
5 普丽盛 2017300274453 权维
（5） 2027.01.22 设计
持
专利
2016.09.22 至 外观
6 普丽盛 包装容器 2016304785947 权维
2026.09.21 设计
持
普丽盛、安徽 专利
一种新型防尘 2019.06.19 至 实用
7 普丽盛智能科 2019209253579 权维
盖 2029.06.18 新型
技有限公司 持
专利
包装容器及其 2016.09.22 至 实用
8 普丽盛 2016210718978 权维
坯料 2026.09.21 新型
持
专利
一种高频电磁 2016.08.19 至 实用
9 普丽盛 2016209074734 权维
波加热封合器 2026.08.18 新型
持
对压滚筒压合 专利
2016.08.19 至 实用
10 普丽盛 状态自动适应 2016209075417 权维
2026.08.18 新型
装置 持
一种灌装机出 2016.08.19 至 实用 专利
11 普丽盛 2016209097045
口拨包防倒装 2026.08.18 新型 权维
- 115 -
法律意见书
序 专利 目前
专利权人 专利名称 专利号 有效期限
号 类别 状态
置 持
一种用于定量 专利
2016.08.19 至 实用
12 普丽盛 灌装易于清洗 2016209097454 权维
2026.08.18 新型
的灌装机构 持
专利
一种无菌液体 2012.04.27 至 实用
13 普丽盛 201220184381X 权维
饮料的包装盒 2022.04.26 新型
持
专利
一种纸基复合 2011.11.24 至 实用
14 普丽盛 2011204735780 权维
材料接驳机构 2021.11.23 新型
持
普丽盛、上海
一种具有椭圆 专利
普丽盛三环食 2011.03.09 至 实用
15 过渡结构的分 2011200600144 权维
品设备工程有 2021.03.08 新型
离室 持
限公司
普丽盛、上海
专利
普丽盛三环食 一种煮烫拉伸 2011.03.09 至 实用
16 2011200600178 权维
品设备工程有 机 2021.03.08 新型
持
限公司
普丽盛、上海
一种大型保温 专利
普丽盛三环食 2011.03.09 至 实用
17 储存容器外皮 2011200600252 权维
品设备工程有 2021.03.08 新型
结构 持
限公司
用于稳定包装 专利
2010.09.02 至
18 普丽盛 材料工作路径 2010102705634 发明 权维
2030.09.01
的装置 持
专利
一种容量稳定 2010.09.02 至
19 普丽盛 2010102705649 发明 权维
装置 2030.09.01
持
普丽盛、上海
一种旋压封头 专利
普丽盛三环食 2011.03.09 至
20 及封圈的制作 2011100561820 发明 权维
品设备工程有 2031.03.08
方法 持
限公司
一体式包装盒
专利
制盒灌装设备 2015.11.12 至
21 普丽盛 2015107700894 发明 权维
及其制盒灌装 2035.11.11
持
工艺
一种对压滚筒 专利
2016.08.19 至
22 普丽盛 压合状态自动 2016106950079 发明 权维
2036.08.18
适应装置 持
一种可灌注食 2016.08.19 至 专利
23 普丽盛 2016106950257 发明
品的密封包装 2036.08.18 权维
- 116 -
法律意见书
序 专利 目前
专利权人 专利名称 专利号 有效期限
号 类别 状态
件的单个掀盖 持
式开口装置
专利
一种纸基液体 2017.05.12 至
24 普丽盛 2017103377501 发明 权维
密封包装容器 2037.05.11
持
用于热封合包
专利
装的无接触电 2020.03.13 至 实用
25 普丽盛 2020203135073 权维
能传输装置、 2030.03.12 新型
持
包装机
专利
灌装机切刀导 2020.03.13 至 实用
26 普丽盛 2020203142611 权维
向装置 2030.03.12 新型
持
B. 境外专利权
序
证书名称 专利类型 注册号 注册日
号
European Union Intellectual
Registered
1 Property Office Certificate of 003490978-0001 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
2 Property Office Certificate of 003490978-0002 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
3 Property Office Certificate of 003490978-0003 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
4 Property Office Certificate of 003490978-0004 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
5 Property Office Certificate of 003490978-0005 2016.11.30
Community Design
Registration
European Union Intellectual
Registered
6 Property Office Certificate of 003490978-0006 2016.11.30
Community Design
Registration
C. 境内专利申请
序 专利
专利名称 申请号 申请日 申请阶段
号 类别
等待实审
1 包装材料灭菌装置及灭菌方法 2020103177615 2020.04.21 发明
提案
2 包装材料灭菌装置 2020206031038 2020.04.21 实用 办理登记
- 117 -
法律意见书
序 专利
专利名称 申请号 申请日 申请阶段
号 类别
新型 手续通知
等待实审
3 一种包装容器的折边成形装置 2020102749443 2020.04.09 发明
提案
等待实审
4 一种密封容器的预压成形装置 2020102609787 2020.04.03 发明
提案
一种热风加热器壳体及热风加 一通出案
5 2020101830467 2020.03.16 发明
热器 待答复
用于热封合包装的无接触电能 等待实审
6 2020101772584 2020.03.13 发明
传输装置、包装机 提案
等待实审
7 纠偏装置和自动纠偏送料系统 2020101779066 2020.03.13 发明
提案
等待实审
8 灌装机切刀导向装置 202010177909X 2020.03.13 发明
提案
密封包装容器输送机弹性定位 等待实审
9 2020101779193 2020.03.13 发明
装置 提案
包装容器的坯料、包装容器及包 等待实审
10 2019113928849 2019.12.30 发明
装容器的打开方法 提案
等待实审
11 一种新型防尘盖 2019105324743 2019.06.19 发明
提案
一种新型罐口密封性能检测方 一通回案
12 2019105325178 2019.06.19 发明
法 实审
中通回案
13 一种直列式灌装机驱动装置 2018116454892 2018.12.30 发明
实审
中通回案
14 一种混合包装容器及其应用 2018116454977 2018.12.30 发明
实审
兼容不同尺寸瓶口的 PET 瓶直 一通回案
15 201811609003X 2018.12.27 发明
线式无菌灌装机 实审
等待实审
16 一种液体密封包装容器 2017100796715 2017.02.14 发明
提案
等待合议
17 一种液体密封包装容器 201710333686X 2017.05.12 发明
组成立
（3）计算机软件著作权
根据普丽盛提供的资料及本所律师查询作品版权登记保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）（查询日期：2020 年 12 月 31 日），截至 2020
年 12 月 31 日，普丽盛直接拥有的软件著作权合计 13 项，具体情况如下：
序 版本
作品/软件名称 登记号 发布日期 登记日期
号 号
1 柳叶包灌装机控制软件 2020SR0738050 2020.05.18 2020.07.08 V1.0
- 118 -
法律意见书
序 版本
作品/软件名称 登记号 发布日期 登记日期
号 号
2 WB64B 无菌软包装机控制软件 2020SR0739166 2020.05.18 2020.07.08 V1.0
3 GSYBJ7000 软包装机控制软件 2020SR0738077 2020.05.18 2020.07.08 V1.0
4 PTL01 纸罐检漏机控制软件 2020SR0738057 2020.05.18 2020.07.08 V1.0
PAL 缓冲平台自动化系统控制
5 2017SR334131 2017.05.15 2017.06.30 V1.0
软件
PCP 装箱机自动化系统控制软
6 2017SR320282 2017.05.19 2017.06.28 V1.0
件
PPA 无菌纸罐机自动化系统控
7 2017SR320288 2017.05.29 2017.06.28 V1.0
制软件
PCA 纸盒贴盖机自动化系统控
8 2017SR320301 2017.05.22 2017.06.28 V1.0
制软件
PCF 软包机自动化系统控制软
9 2017SR320307 2017.05.17 2017.06.28 V1.0
件
PBA 无菌灌装机自动化系统控
10 2017SR319654 2017.05.16 2017.06.28 V1.0
制软件
普丽盛 WGZ01 钻式包装机控制
11 2016SR158789 2016.05.20 2016.06.28 V1.0
软件
普丽盛 250S 型砖式包装机控制
12 2015SR167957 2015.07.16 2015.08.28 V1.0
软件
普丽盛 250B 型砖式包装机控制
13 2015SR167954 2015.08.03 2015.08.28 V1.0
软件
4. 域名
根据普丽盛提供的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）（查询日期：2020 年 12 月 31
日），截至 2020 年 12 月 31 日，普丽盛直接拥有域名共计 1 项，具体情况如下：
序号 域名 网站备案/许可证号 备案主体/许可证号 备案时间
1 cn-pls.com 沪ICP备19040674号-1 沪ICP备19040674号 2019.11.12
经核查，本所律师认为，普丽盛直接持有的上述商标、专利、软件著作权
和域名权属清晰，且不存在质押等限制或禁止转让的情形，普丽盛将上述转移
给置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
（二） 债务安排
- 119 -
法律意见书
根据《置出资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司
口径）的负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 12,419.87
应付票据 625.00
应付账款 25,082.41
合同负债 8,132.83
应付职工薪酬 154.91
应交税费 22.99
其他应付款 33,097.69
一年内到期的非流动负债 1,135.31
流动负债合计 80,671.00
长期借款 1,375.01
非流动负债合计 1,425.01
负债合计 82,096.01
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、
预收账款、其他应付款等。
上市公司已向截至 2020 年 12 月 31 日的债权人陆续发出关于债务转移的债
权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至本法律意见
书出具日，已取得债权人同意函的债务情况如下：
已获得债权人同意的 已获得债权人同意的债务
项目 金额（万元）
债务金额（万元） 金额占比（%）
金融债权 14,930.19 14,930.19 100.00%
非金融债权 67,165.82 55,332.85 82.38%
合计 82,096.01 70,263.04 85.59%
根据普丽盛的确认，普丽盛将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意
函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重组协议》
约定，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接方享有或承担；自
交割日起，如普丽盛因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权
人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，新疆大容
- 120 -
法律意见书
及其一致行动人将在收到普丽盛相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实
后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若
新疆大容及其一致行动人未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解
决方案而对普丽盛造成损失的，新疆大容及其一致行动人应在普丽盛实际发生
支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向普丽盛补偿该等损失，并放弃
就该等债务向普丽盛追偿的权利；否则新疆大容及其一致行动人每日按应付未
付金额的万分之五向普丽盛承担违约责任。
综上所述，本所律师认为，本次交易中置出资产债务的相关安排符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，普丽盛置出资产部分债务转移未获得债权人
同意的情形不会损害上市公司的利益，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（三） 对外担保
根据《置出资产审计报告》、上市公司公告文件、普丽盛提供的银行融资协
议、担保协议等文件，截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产项下普丽盛的担保情
况如下：
担
担
序 保 担保额（万
担保合同 债权人 债务人 保
号 方 元）
人
式
“WJ2020010051605” 皖江金融租赁 抵
1 普丽盛 2,260
《抵押合同》 股份有限公司 押
中国农业银行 上海普丽盛三
“31100620190000079” 抵
2 股份有限公司 环食品设备工 3,497
《最高额抵押合同》 押
金山支行 程有限公司
上海农村商业
“31175204110046”《最 抵
3 银行股份有限 普丽盛 8,000
高额抵押合同》 押
公司金山支行 普
南京银行股份 上海普丽盛博 丽
“Ec253231903140017” 抵
4 有限公司上海 雅智能装备工 盛 3,000
《最高额抵押合同》 押
分行 程有限公司
南京银行股份 上海普丽盛三
“Ec253231901290012” 抵
5 有限公司上海 环食品设备工 2,000
《最高额抵押合同》 押
分行 程有限公司
上海农村商业
“31175194080006”《抵 抵
6 银行股份有限 普丽盛 2,000
押合同》 押
公司金山支行
- 121 -
法律意见书
截至本法律意见出具日，除南京银行股份有限公司上海分行的借款已清偿
外，普丽盛已取得上海农村商业银行股份有限公司金山支行、皖江金融租赁股
份有限公司、中国农业银行股份有限公司金山支行的原则性同意函，同意自本
次重组获得中国证监会同意注册之日起，普丽盛的抵押担保责任终止。
（四） 诉讼仲裁
根据普丽盛提供的资料并经并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，截至 2020 年 12 月 31 日，普丽
盛涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资合
作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案
号：(2020)沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权
以 1 元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资
义务并承担相应的违约责任。截至 2020 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中。
经核查，普丽盛为上述诉讼的原告，不会导致上市公司产生赔偿、支付义
务或处罚等责任。因此，上述诉讼不会影响置出资产的转移。除上述诉讼案件
外，截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产不涉及其他未决诉讼或潜在纠纷情况。
（五） 人员安置
根据《重组协议》约定，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的
全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪
留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限
于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法
应向职工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的
- 122 -
法律意见书
职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转
移至京津冀润泽所指定的资产承接方，新疆大容、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、
张锡亮及其一致行动人合杰投资自愿且不可撤销地作为债务人与资产承接方连
带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。
上市公司就上述事宜已于 2021 年 2 月 22 日召开职工代表大会，审议通过
了上述员工安置方案。
七、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易中，拟置出资产最终承接主体为上市公司控股股东新疆大容所指
定，本次重大资产置换构成关联交易；同时，本次交易完成后，周超男将成为
上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据《上市
规则》的相关规定，京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇作为本次资产购买
的交易对方均将成为上市公司潜在的关联方。根据《上市规则》的有关规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
2. 润泽科技的主要关联方
根据《润泽科技审计报告》、润泽科技提供的资料及其确认，润泽科技实
际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，依据《公司法》及《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经核查，截至本法律意见书出具
日，润泽科技的主要关联方如下：
（1） 润泽科技的控股股东、实际控制人及一致行动人
润泽科技的控股股东为京津冀润泽，实际控制人为周超男，京津冀润泽与
北京天星汇因同受周超男控制而存在一致行动关系。该等主体的具体情况详见
本法律意见书“二、本次交易的交易各主体资格/（二）本次交易的交易对方”
和“五、本次交易的拟置入资产/（四）润泽科技的控股股东及实际控制人”。
- 123 -
法律意见书
（2） 其他持有润泽科技 5%以上股权的关联方
除京津冀润泽与其一致行动人北京天星汇外，宁波枫文、平盛安康、上海
炜贯和平安消费因实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司或普通合
伙人受中国平安保险（集团）股份有限公司控制构成一致行动关系并合计持有
润泽科技 6.84%股权，为润泽科技的关联方，具体情况详见本法律意见书“二、
本次交易的交易各主体资格/（二）本次交易的交易对方”。
（3） 润泽科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系
密切的家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
第二类基础电信业务中的固定
国内数据传送业务（比照增值电
信业务管理）（基础电信业务经
营许可有效期至 2023 年 06 月 20
日）；基础设施项目投资；提供
网络管道维护服务；计算机系
周超男控制
统、网络联系、通信系统网络的
且周超男担
天童通信 集成和服务；软件开发，销售家
任董事长兼
1 网络有限 2000.03.15 5,000 用电器、通讯设备、电子产品、
总经理、李
公司 计算机、软件及辅助设备；出租
萍男和沈晶
办公用房。（市场主体依法自主
玮担任董事
选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
施工总承包；专业承包；零售电
子产品、通讯设备、机械设备、
计算机软件及辅助设备；计算机
系统服务；数据处理；基础软件 周超男控制
北京天星
服务、应用软件服务（不含医用 且李笠担任
汇市政工
2 2008.08.06 1,000 软件）。（企业依法自主选择经营 董事长、李
程有限公
项目，开展经营活动；依法须经 萍男担任董
司
批准的项目，经相关部门批准后 事
依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
纵横融合 技术开发、技术咨询、技术推广、 周超男控制
网络信息 技术服务；经济贸易咨询；计算 且周超男、
3 2015.01.27 1,000
技术服务 机系统服务。（企业依法自主选 李笠担任董
（北京）有 择经营项目，开展经营活动；依 事
- 124 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
限公司7 法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本区产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
市政基础设施、城市地下弱电管
道的投资、经营；通讯设备、电
子计算机软硬件的技术开发、技
蚌埠市天 术转让、技术服务和技术培训；
4 童通信有 2002.11.11 1,700 承办展览展示会；销售自行开发 周超男控制
限公司 后的产品（国家明令禁止经营的
除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
通信技术服务；通信系统工程服
务；通信线路和设备的安装；通
信设备、建材、安防监控、光纤
设备销售；监控系统、基站电源、
管道的维护；基站机房的运营、
租赁、维护；安全技术防范系统
设计、施工、维修；信息技术咨
询服务；基于位置的信息系统技
术服务；基于位置的信息系统集
成；基于位置的信息系统施工；
监控系统工程、管道设施的安装
服务；通信设备租赁；通信基站
设施租赁；通信基站技术咨询；
天童通信 综合布线；架线工程服务；市政
周超男控制
网络（湖 公用工程施工总承包；计算机网
5 2019.03.29 1,000 且李萍男担
南）有限公 络系统工程服务；计算机数据处
任董事
司 理；安防监控运营；软件开发系
统集成服务；信息系统集成服
务；智慧城市的规划、相关服务；
通信设施安装工程服务；管道工
程施工服务；铁塔维护、运营、
租赁；网络集成系统的运行维护
服务、开发建设。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，未经批准不得
从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、
ICO、非法外汇等互联网金融业
务）
湖南阅信 信息技术咨询服务；通信技术开
6 2020.11.25 1,000 周超男控制
科技有限 发；物联网技术研发、技术服务、
7
截至本法律意见书出具日，纵横融合网络信息技术服务（北京）有限公司正在注销过程中。
- 125 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
公司 技术咨询；网络集成系统的开发
建设、运行维护服务；电子、通
信与自动控制技术的研发；通信
技术服务；互联网接入及相关服
务、信息技术咨询、科技技术服
务；铁塔维护、运营、租赁；基
站机房的运营、维护、租赁；安
全技术防范系统设计、施工、维
修；通信设备租赁；智慧城市相
关服务；信息系统集成服务；停
车场的设计咨询；数字内容服
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动，未经批准不得从事 P2P 网
贷、股权众筹、互联网保险、资
管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法
外汇等互联网金融业务）
园区管理服务；贸易咨询服务；
企业管理咨询服务；企业形象策 周超男控制
润泽数字
划服务；教育咨询服务。（住宅 且担任执行
7 科技产业 2019.07.19 5,000
经营）（依法须经批准的项目， 董事兼总经
有限公司
经相关部门批准后方可开展经 理
营活动）
工程和技术研究与实验发展；软
件开发；技术开发、咨询、转让；
计算机系统集成；销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、五
金产品（不含电动自行车）、电
气设备、机械设备、电子产品； 周超男控制
天童数字
承办展览展示；会议服务（不含 且张娴担任
8 科技产业 2018.07.05 100,000
食宿）；物业管理。（市场主体依 执行董事兼
有限公司
法自主选择经营项目，开展经营 总经理
活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；会议及展览服务；非 周超男控制
居住房地产租赁；物业管理；停 且担任董
浙江润湖
车场服务；住房租赁；房地产经 事、李笠担
9 信息科技 2020.04.29 10,000
纪（除依法须经批准的项目外， 任董事长、
有限公司
凭营业执照依法自主开展经营 张娴担任董
活动）。许可项目：餐饮服务； 事兼总经理
住宿服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
- 126 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
售电业务；电力供应服务；电动
汽车充电站施工、运营、服务；
汽车充电设施的安装与维护；热
力工程施工、制冷设备安装；通
讯工程施工；电力工程设计施 周超男控制
润泽智慧
工、安装、设备维护及检修服务； 且张娴担任
10 能 源 有 限 2018.12.28 22,500
新能源设备、输配电设备销售， 执行董事兼
公司
合同能源管理项开发；节能工程 总经理
施工，节能设备的安装和维护；
消防工程。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
数据产业园区及基础设施建设；
IT 企业孵化服务；展览展示、会
议服务、搭建服务、企业管理咨
询及服务、文化活动策划、商务
服务、合同能源管理、票务代理、
家政服务、摄影服务、组织文化
艺术交流活动；物业管理及服
务，停车场管理服务，酒店管理、
餐饮管理、餐饮服务；销售（含
网上）：计算机软硬件及辅助设
备、通讯及广播电视设备、五金
产品、电器设备、机器设备、电
子产品、照相器材、食品、保健
廊坊润泽 周超男控制
食品、日用百货、针纺织品、服
数据产业 且担任执行
11 2017.09.27 10,000 装鞋帽、化妆品及卫生用品、珠
发展有限 董事兼总经
宝首饰、玩具、文化用品、日用
公司 理
杂品、体育用品、工艺美术品（不
含象牙及其制品）、家具、饲料、
花卉、种子、家用电器、图书、
报刊、电子出版物、音像制品、
装饰材料、建筑材料、汽车和摩
托车配件、机器人；机动车充电
销售；卷烟零售；代收水、电、
燃气费；燃气经营；货物进出口、
技术进出口；广告设计、代理、
制作、发布；房屋租赁、柜台租
赁、场地及设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
酒店管理；房屋租赁；住宿；餐
周超男控制
映山红酒 饮服务；会议服务；婚庆礼仪服
且张娴担任
12 店 管 理 有 2018.03.29 5,000 务；商务信息咨询（不含投资、
执行董事兼
限公司 金融、证券、股票、期货）；健
总经理
身服务、游泳池、桑拿服务；物
- 127 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
业管理；待客停车服务；销售：
酒店用品、食品；卷烟零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
映山红（廊 餐饮服务。（依法须经批准的项
13 坊）餐饮有 2019.04.18 500 目，经相关部门批准后方可开展 周超男控制
限公司 经营活动）
信息技术推广及服务，信息增值
服务，IT 产业研发、信息增值服
务、IT 产业孵化服务；提供网络
河北八方 管道推广服务；互联网接入及相
周超男控制
探索信息 关服务；信息系统集成服务；互
14 2017.08.09 1,000 且张娴担任
技术有限 联网服务；销售：计算机软件及
执行董事
公司 辅助设备、通讯广播电视设备、
电子产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
计算机软硬件研发、销售、技术
咨询、技术服务、技术转让；货
运代理；企业信用管理咨询服
务；普通道路货物运输；集装箱
润泽工惠 周超男控制
道路运输；货物进出口、技术进
驿家信息 且担任执行
15 2017.09.14 5,000 出口、代理进出口；普通货物仓
服务有限 董事兼总经
储服务（危险化学品除外）；房
公司 理
地产租赁经营；物业管理；园区
管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；计算机
软硬件及辅助设备零售；互联网
设备销售；可穿戴智能设备销
售；软件销售；电子产品销售；
智能车载设备销售；物联网设备
销售；数字视频监控系统销售；
中工服工 国内货物运输代理；国际货物运
惠驿家信 输代理；陆路国际货物运输代 周超男控
16 息服务（阳 2019.07.12 10,000 理；道路货物运输站经营；普通 制、赵海龙
谷）有限公 货物仓储服务（不含危险化学品 担任董事
司 等需许可审批的项目）；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；粮油仓储服务；仓
储设备租赁服务；农产品智能物
流装备销售；物业管理；集贸市
场管理服务；会议及展览服务；
园区管理服务；商业综合体管理
服务；餐饮管理；酒店管理；成
- 128 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
品油仓储（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路旅客运输站经营；
道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；城
市配送运输服务（不含危险货
物）；保安服务；餐饮服务；餐
饮服务（不产生油烟、异味、废
气）；小餐饮；小餐饮、小食杂、
食品小作坊经营；住宿服务（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
计算机软硬件研发、销售、技术
咨询、技术服务、技术转让；信
用管理咨询业务；仓储式购物中
心建设；城市建设、运营；工业
园区开发经营，停车场经营；餐
饮管理；酒店管理；物业管理；
国内货运代理；物流代理；货物
湖南省润 仓储（不含危化品和监控品）；
泽智惠城 货运信息咨询，货物包装服务，
17 市 运 营 管 2019.08.30 30,000 经营和代理各类商品及技术的 周超男控制
理有限公 进出口业务；工农业原料及产成
司 品市场、其它商品市场及生活配
套设施的开发、建设、出租、管
理；进出口业务；保税、监管仓
服务经营；展览、展示、会议；
建立、经营、管理园区内的电子
商务系统。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
互联网信息服务；通用仓储；软
件开发；汽车修理与维护；计算
机和办公设备维修；助动车等修
理与维护；其他仓储服务（含农
临洮工惠 产 品及 农副产 品的 包装及 储
驿家信息 运）；低温仓储；装卸搬运；新
18 2020.01.15 30,000 周超男控制
服务有限 能源技术推广服务；农、林、牧、
公司 渔产品批发（含农产品及农副产
品购销）；大型车辆装备修理与
维护。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
廊坊大数 提供数据交易和知识产权交易 周超男控制
19 据 应 用 服 2015.12.03 5,000 的场所和设施；数据交易；咨询 且担任执行
务有限公 服务；数据交易信息的广告服 董事
- 129 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
司 务；数据管理的技术支持服务；
数据清洗及建模的技术开发；数
据资产的价值评估及数据质量
评估的相关评估服务；经济数据
交易相关的监督管理机构及有
关部门批准的其他业务；技术开
发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机系统服
务；基础软件服务；应用软件服
务；软件开发、软件咨询；产品
设计；经济贸易咨询；公共关系
服务；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；市场调
查；企业管理咨询；组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）；
承办展览展示活动；影视策划。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件研发、销售、技术
咨询、技术服务、技术转让；互
联网信息技术服务；增值电信业
务；信息系统集成服务；货运代
理；普通道路货物运输；集装箱
道路运输；互联网信息服务；供
应链管理服务；销售（含网上）：
食品、保健食品、机械设备、家
用电器、电子元器件、五金交电、
电子产品、文化用品、照相器材、
计算机、软件及辅助设备、化妆
品及卫生用品、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学
中工服工
品）、体育用品、日用百货、针
惠驿家信
20 2017.12.20 5,000 纺织品、服装、家具、珠宝首饰、 周超男控制
息服务有
饲料、花卉、种子、装饰材料、
限公司
通讯设备、建筑材料、工艺美术
品（象牙及其制品）、钟表眼镜、
玩具、汽车和摩托车配件、机器
人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷
制品、橡胶及塑料制品、摩托车；
货物进出口、技术进出口、代理
进出口；摄影服务；出版物零售；
卷烟零售；会议及展览展示服
务；广告设计、代理、制作、发
布；教育咨询服务（不含出国留
学及中介服务）；企业管理咨询；
代收水费、电费；仓储服务（危
险化学品除外）；停车场服务；
- 130 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
房屋租赁服务；住宿服务；餐饮
管理；餐饮服务；物业管理；城
市配送；汽车销售；汽车租赁（不
含九座以上乘用车）；汽车救援
服务；机动车维修和维护；润滑
油销售；燃气经营；机动车充电
销售；销售代理；园区管理服务；
单 用途 商业 预付卡 代理 销售 。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；基
础软件服务；应用软件服务。（市
周超男控制
北京工惠 场主体依法自主选择经营项目，
且担任董事
21 驿 家 科 技 2020.09.15 10,000 开展经营活动；依法须经批准的
长、沈晶玮
有限公司8 项目，经相关部门批准后依批准
担任董事
的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
中工服工 互联网信息技术咨询服务；计算
惠驿家信 机硬件研发、销售、技术咨询、
22 息服务（湖 2018.05.31 10,000 技术服务、技术转让；货运代理。 周超男控制
南）有限公 （依法须经批准的项目，经相关
司 部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险化学品及监
控品）、汽柴油添加剂、柴油机
尾气处理液（不含危险化学品及
监控品）、文体用品、办公用品、
日用百货、工艺品、劳保用品、
汽车用品、五金交电销售及互联
网销售；自有房产及设备租赁服
务；汽车清洗服务；国内广告代
理服务。以下项目由分支机构凭
中南工惠
有效许可证经营；预包装食品、
驿家智惠
23 2020.09.02 5,000 乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、 周超男控制
能源销售
保健品、进口食品及用品零售；
有限公司
成品油零售、天然气销售（经相
关部门审批方可经营，按危险化
学 品经 营许可 证核 定范围 经
营）；加油加气站；储油储气库
的开发、建设、管理并提供以上
业务相关的技术咨询、技术服
务；充电桩；自有设备租赁；卷
烟、雪茄烟、酒类零售；餐饮服
务；住宿服务。（依法须经批准
8
已于 2021 年 3 月 10 日注销。
- 131 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
信息技术的开发、技术咨询、技
术转让；计算机软硬件研发、销
售；货运代理；普通货运；仓储
服务（危险化学品、监控化学品
及易燃易爆品除外）；停车场服
务；餐饮服务；住宿服务；会议
及展览展示服务；企业营销策划
中工服工 服务；一般国内广告业务；建筑
惠驿家河 材料、日用百货、金属制品（稀
24 北 信 息 服 2019.06.21 10,000 贵金属除外）、钢材、汽车零部 周超男控制
务有限公 件及摩托车零件、电线电缆、润
司 滑油、耐火材料、五金交电、机
械设备、电子产品、家用电器、
粮食、服装、食用农产品、工艺
品的销售；房屋租赁；机械设备
租赁；物业服务；网络技术研发、
技术推广及应用。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
软件和信息技术服务及其他可
中工服工
自主经营的无需许可或审批的
惠驿家信
项目。（工商登记前置审批事项
25 息服务（甘 2018.11.30 10,000 周超男控制
除外）（依法须经批准的事项，
肃）有限公
经相关部门批准后方可开展经
司
营活动）
互联网信息服务；销售 I 类、II
类医疗器械；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；计算机
系统服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.4
以上的云计算数据中心除外）；
中科工惠
企业管理；会议服务；技术开发、
驿家（北 张娴担任执
技术咨询、技术交流、技术转让、
26 京）信息服 2020.03.06 10,000 行董事兼总
技术推广、技术服务；企业管理
务有限公 经理
咨询。（企业依法自主选择经营
司9
项目，开展经营活动；互联网信
息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
智惠新仓 销售（含网上）：食品、保健食
27 2020.08.22 3,000 周超男控制
购（廊坊） 品、机械设备、家用电器、电子
9
已于 2021 年 2 月 7 日注销。
- 132 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
电子商务 元器件、五金交电、电子产品、
有限公司 文化用品、照相器材、计算机、
软件及辅助设备、化妆品及卫生
用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、体育
用品、日用百货、针纺织品、服
装、家具、珠宝首饰、饲料、花
卉、种子、装饰材料、通讯设备、
建筑材料、工艺美术品（不含象
牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、
汽车和摩托车配件、机器人、仪
器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、
橡胶及塑料制品、摩托车、第二
类医疗器械、宠物食品及用品、
户外用品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；摄影服务；
出版物零售；卷烟零售；广告设
计、代理、制作、发布；代收水
费、电费；仓储服务（危险品除
外）；停车场服务；房屋租赁服
务；住宿服务；餐饮管理；餐饮
服务；物业管理；城市配送；贸
易代理；计算机软硬件研发、销
售、技术咨询、技术转让；增值
电信业务；互联网信息服务；企
业管理咨询；销售代理；初级农
产品收购；食用农产品批发；农
副产品销售；单用途商业预付卡
代理销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国际货物运输代理；
国内货物运输代理；国内船舶代
理；国际船舶代理；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；报
天津工惠
关业务。（除依法须经批准的项
驿家信息
28 2020.04.03 1,000 目外，凭营业执照依法自主开展 周超男控制
科技有限
经营活动）。许可项目：道路货
公司
物运输（网络货运）；互联网信
息服务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
大连联盟 在辽宁省行政辖区内代理销售 周 超 男 控
29 2007.03.27 200
保险代理 保险产品；代理收取保险费；代 制、张娴担
- 133 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
有限公司 理相关保险业务的损失勘查和 任执行董
理赔；中国保监会批准的其他业 事、郭美菊
务（依法须经批准的项目，经相 担任总经理
关部门批准后方可开展经营活
动。）
润泽量子 量子网络运营及设备销售。（依 周超男控制
30 网 络 有 限 2016.01.12 10,000 法须经批准的项目，经相关部门 且担任执行
公司 批准后方可开展经营活动） 董事
计算机系统服务；计算机软硬件
及辅助设备零售、技术咨询、技
术转让；增值电信业务；互联网
信息服务；供应链管理服务；销
廊坊云港 周超男控制
售代理；企业形象策划；广告设
31 数 据 处 理 2014.06.16 1,000 且担任执行
计、代理；广告制作；广告发布
有限公司 董事
（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；市场调查（不含涉外
调查）；会议及展览服务；单用
途商业预付卡代理销售。
计算机系统服务；计算机软硬件
及辅助设备零售、技术咨询、技
术转让；增值电信业务；互联网
信息服务；供应链管理服务；销 李笠实际控
笠恒投资
售代理；企业形象策划；广告设 制且张娴担
32 管 理 有 限 2015.09.18 6,250
计、代理；广告制作；广告发布 任执行董事
公司
（非广播电台、电视台、报刊出 兼总经理
版单位）；市场调查（不含涉外
调查）；会议及展览服务；单用
途商业预付卡代理销售。
技术推广；技术开发；技术咨询；
技术服务；技术转让；技术检测；
代售火车票；体育运动项目经营
（ 不含 高危险 性体 育运动 项
目）；公共关系服务；基础软件
服务；应用软件服务（不含医用
软件）；计算机系统集成；数据
处理；经济贸易咨询；企业策划；
北京银盾
企业管理；电脑图文设计、制作； 李笠实际控
泰安网络
33 2007.06.05 1,000 产品设计；软件开发；维修计算 制且张娴担
科技有限
机（仅限上门维修）；零售计算 任执行董事
公司
机软件及辅助设备；专业承包；
经营电信业务；互联网信息服
务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；互联网信息
服务、经营电信业务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和
- 134 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
限制类项目的经营活动。）
通信科技、智能科技、计算机软
硬件科技领域内的技术咨询、技
术开发、技术服务、技术转让，
上海真曦
销售计算机软硬件、电子产品、 李笠和张娴
34 通 信 技 术 2016.03.28 295
通信设备，计算机系统集成，计 担任董事
有限公司
算机网络集成，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含营
业性演出）；设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；
文艺创作；企业策划；电脑动画
设计；技术推广、技术服务；影
北京安广 视策划；广播电视节目制作。（企 张娴担任董
35 文 化 传 媒 2015.05.06 1,250 业依法自主选择经营项目，开展 事长、李笠
有限公司 经营活动；广播电视节目制作以 担任董事
及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术推广、技术开发、技术咨询、
技术转让；计算机系统集成；零
售计算机软件及辅助设备、工艺
品（不含文物）、办公用品、办
公设备；数据处理；经济贸易咨
询；企业策划；企业管理；电脑
图文设计、制作；产品设计；软
件开发；会议服务；设计、制作、
代理、发布广告；酒店管理；航
李笠实际控
加优科技 空机票销售代理；代售火车票；
36 2016.08.19 5,000 制且张娴担
有限公司 体育运动项目经营（不含高危险
任执行董事
性运动项目）；经营电信业务；
从事互联网文化活动。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；经营电信业务；从事
互联网文化活动以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、
技术推广；计算机系统集成；零 李笠实际控
汇天科技
37 2007.08.20 5,000 售计算机软件及辅助设备；教育 制且张娴担
有限公司
咨询；经济贸易咨询；企业策划； 任执行董事
企业管理；电脑图文设计、制作；
- 135 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
产品设计；软件开发；维修计算
机（仅限上门维修）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
为企业提供孵化服务；企业管理
咨询、经济贸易咨询、企业策划、
展览展示、会议服务、市场调查；
技术推广、技术服务；组织文化
艺术交流活动、组织科技交流活
动；餐饮管理；餐饮服务；房屋
租赁；销售（含网上）：图书、
廊坊云数 李笠实际控
报刊、电子出版物、音像制品、
据创业咖 制且张娴担
38 2017.05.10 100 食品经营、办公用品、日用百货、
啡有限公 任执行董事
服装、工艺美术品、电子产品、
司 兼总经理
家具、计算机、软件及辅助设备、
家用电器、玩具、化妆品、鞋帽、
体育用品、机械设备、珠宝首饰、
照相器材；设计、制作、代理、
发布广告；公司礼仪服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
项目投资；资产管理；经济贸易
咨询；企业策划；企业管理；企
业管理咨询；产品设计；电脑图
文 设计 、制 作；维 修计 算机 。
（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放 张娴实际控
北京欣诺
贷款；4、不得对所投资企业以 制且担任执
39 与 恒 控 股 2015.12.11 100
外的其他企业提供担保；5、不 行董事兼总
有限公司
得向投资者承诺投资本金不受 经理
损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
云计算、云存储技术的研发、咨
廊坊泽睿 张娴出资且
询、服务。（依法须经批准的项
40 科 技 有 限 2015.12.22 635 担任执行董
目，经相关部门批准后方可开展
公司 事
经营活动）
- 136 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
共青城润
惠投资管 资产管理，投资管理。(依法须 张娴控制且
41 理 合 伙 企 2017.07.25 1,000 经批准的项目,经相关部门批准 担任执行事
业（有限合 后方可开展经营活动) 务合伙人
伙）
专业承包；技术推广服务；经济
贸易咨询；项目投资；投资管理；
设计、制作、代理、发布广告；
销售机械设备、计算机、软件及
其辅助设备。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、
北京湘融 不得发放贷款；4、不得对所投
海洋科技 资企业以外的其他企业提供担 李萍男持股
42 2014.04.28 2,000
发展有限 保；5、不得向投资者承诺投资 40%
公司 本金不受损失或者承诺最低收
益”；领取本执照后，应到区县
住建委（房管局）取得行政许可。
企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；
教育咨询服务（不含涉许可审批
河北汇汀 李笠实际控
的教育培训活动）；企业形象策
43 科 技 有 限 2021.03.04 1,000 制且张娴担
划；企业管理；图文设计制作；
公司 任执行董事
专业设计服务；软件开发；计算
机及办公设备维修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事建筑装璜、水电安装、土石
湖南天汇 周超男控制
方工程业务；销售建筑装饰材
城建管道 且担任执行
44 1995.10.13 320 料、电线电缆、水暖器材；从事
开发有限 董事，报告
宽带传输安装；城市基础管道集
公司 期内已注销
成开发、经营。
李萍男投资
政策允许的非金融性项目投资；
衡阳华实 且周超男担
宾馆、餐厅、舞厅、保龄球服务；
45 产 业 投 资 1997.12.05 99 任副董事
政策允许的金属材料、机电产
有限公司 长，报告期
品、家用电器销售。
内已注销
廊坊市瑞 教育咨询；组织文化艺术交流活 李笠担任执
46 2017.10.27 485
林教育咨 动；展览展示服务；会议服务； 行董事，报
- 137 -
法律意见书
注册资本/
序
名称 成立时间 出资额 经营范围/主营业务 关联关系
号
（万元）
询有限公 翻译服务；计算机软件技术开 告期内已注
司 发、技术咨询、技术转让及技术 销
服务；销售：文体用品、日用品、
家具。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（4） 润泽科技直接控制或间接控制的公司以及其他投资的公司/企业
截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技控制的下属公司以及除廊坊市城郊农村
信用合作联社、广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙）以外的其他投资的
公司/企业情况详见本法律意见书“五、本次交易的拟置入资产/（五）润泽科技
的对外投资”。
除上述关联方以外，截至本法律意见书出具日，润泽科技的主要关联方还
包括其他润泽科技现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控
制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。
3. 润泽科技与主要关联方之间的重大关联交易
根据《润泽科技审计报告》，报告期内，润泽科技与其关联方的关联交易情
况如下：
（1） 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
映山红酒店 住宿与餐饮服务 9,022,603.30 - -
数据产业公司 商品采购等 1,744,196.38 - -
云数据创业 会议服务 570,702.57 712,050.17 1,028,269.90
中工服工惠驿家 商品采购 400,948.00 - -
银盾网络 软件技术服务 183,765.72 2,762,882.20 2,972,929.38
安广传媒 广告服务 - 283,018.86 1,243,396.20
笠恒投资 咨询服务 - 409,999.98 1,698,576.06
汇天科技 软件开发服务 - 2,330,188.66 169,811.32
- 138 -
法律意见书
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加优科技 系统开发服务 - 1,178,508.00 565,616.00
合计 / 11,922,215.97 7,676,647.87 7,678,598.86
（2） 关联租赁情况
单位：元
2020 年度确认 2019 年度确认 2018 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 的租赁费 的租赁费
天童通信 通信管网 4,436,154.00 4,336,166.06 2,352,566.04
数据产业公司 办公楼 2,326,256.44 - -
合计 / 6,762,410.44 4,336,166.06 2,352,566.04
（3） 关联担保情况
单位：元
担保是
担保起始 否已经
担保方 担保金额 担保到期日
日 履行完
毕
天童通信、周超男 398,500,000.00 2020.3.31 2027.3.31 否
天童通信、周超男 399,000,000.00 2020.6.30 2028.6.30 否
天童通信、周超男 399,500,000.00 2020.9.17 2027.9.17 否
天童通信、周超男、李孝国、李笠、
478,950,000.00 2020.9.18 2028.9.17 否
张娴
天童通信、周超男、李孝国、李笠、
550,000,000.00 2020.5.20 2030.5.18 否
张娴
天童通信、周超男、李孝国、李笠、
240,000,000.00 2020.8.24 2030.5.18 否
张娴
天童通信、周超男 610,000,000.00 2019.1.18 2025.11.20 否
天童通信、周超男 775,000,000.00 2019.3.19 2026.3.19 否
天童通信、周超男、数据产业公司 640,000,000.00 2019.8.27 2025.8.27 否
天童通信、周超男、数据产业公司 300,000,000.00 2019.12.19 2026.8.6 否
京津冀润泽、天童通信 1,300,000,000.00 2020.8.27 2024.5.21 否
A：向关联方借入资金
润泽科技 2018 年度向关联方天童通信借入资金 8.29 亿元，累计归还前期及
本期借款 11.14 亿元，关联方资金利息支出 2155.98 万元。
B：向关联方提供资金
- 139 -
法律意见书
润泽科技 2019 年度向关联方天童通信提供资金 16.54 亿元，累计收回资金
16.33 亿元，关联方资金利息收入 901.17 万元；
润泽科技 2020 年度向关联方天童通信提供资金 21.96 亿元，累计收回资金
21.18 亿元，关联方资金利息收入 3929 万元。
根据《润泽科技审计报告》记载，截至2021年4月18日，润泽科技关联方对
润泽科技的非经营性资金占用余额已为零。
（4） 关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2019 年度发生额（元）
润泽数字 股权转让 1,229,891,033.46
（5） 关键管理人员报酬
2020 年度发生额 2019 年度发生额 2018 年度发生额
项目
（元） （元） （元）
关键管理人员报酬 4,596,700.00 2,659,329.20 2,531,499.40
4. 本次交易后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，周超男将成为
上市公司的实际控制人。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的
合法权益，京津冀润泽和周超男及其一致行动人北京天星汇出具了《关于规范
及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及
其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求
与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、
在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人
或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务。3、本承诺人应按照有关法律、法规
和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易
决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司
- 140 -
法律意见书
其他股东的合法权益。4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，
承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市
公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、本承诺人保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人
及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，京津冀润泽和周超男及其一致行动人北京天星汇已
就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺真实合法有效，有
利于保障普丽盛及中小股东的合法权益。
（二） 同业竞争
1. 本次交易前润泽科技的同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，润泽科技的业务独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，其主营业务与其控制股东、实际控制人及其控制的其
他企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。
2. 本次交易后普丽盛的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为京津冀润泽，上市公司的实
际控制人变更为周超男；同时，上市公司收购了润泽科技100%的股权，润泽科
技成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司与其控制股东、实
际控制人及其控制的其他企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。
3. 避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，京津冀润泽和周超男及其一
致行动人北京天星汇已出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺，
具体如下：
- 141 -
法律意见书
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、
控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、
协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动
任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其
他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关
企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，
避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承
诺出具日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关
联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其
他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损
害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一致行
动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为，京津冀润泽和周超男及其一致行动人北京天星汇作出的上
- 142 -
法律意见书
述避免同业竞争的承诺，真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东的合法
权益。
八、 本次重组涉及的债权债务的处理
（一） 债权债务处理
1. 置出资产
具体详见本法律意见书“六、本次交易的拟置出资产/（二）债务安排”。
2. 置入资产
经核查，本次交易完成后，普丽盛持有润泽科技 100%的股权，润泽科技作
为普丽盛的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身
享有和承担。
（二） 人员安置
1. 置出资产
具体详见本法律意见书“六、本次交易的拟置出资产/（五）人员安置”。
2. 置入资产
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入普丽盛后，润
泽科技仍为独立的法人主体，不涉及人员安置事项。润泽科技仍将独立、完整
地履行其与员工之间签订的劳动合同，润泽科技与其员工之间的劳动关系不因
本次交易发生转移。因此，置入资产不涉及人员转移和安置情况。
九、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见出具日，普丽盛已就本次交易履行了以下信息披
露：
（一）2020 年 10 月 29 日，普丽盛董事会发布了《关于筹划资产置换及发
- 143 -
法律意见书
行股份购买资产事项的停牌公告》，普丽盛股票自 2020 年 10 月 29 日开市起开
始停牌。
（二）2020 年 11 月 4 日，普丽盛董事会发布了《关于筹划重大资产重组事
项的停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（三）2020 年 11 月 11 日，普丽盛召开第三届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公
司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发
展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、
姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置
换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽
（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企
业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽
科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2020 年
11 月 12 日公告。
（四）2020 年 11 月 12 日，普丽盛董事会发布了《关于筹划重大资产重组
事项的一般风险暨复牌的提示性公告》，公司股票于 2020 年 11 月 12 日开市起
复牌。
（五）2020 年 12 月 11 日，普丽盛董事会发布了《关于披露重大资产重组
预案后的进展公告》。
（六）2021 年 1 月 11 日，普丽盛董事会发布了《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》。
（七）2021 年 2 月 10 日，普丽盛董事会发布了《关于披露重大资产重组预
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法律意见书
案后的进展公告》。
（八）2021 年 3 月 11 日，普丽盛董事会发布了《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》。
（八）2021 年 4 月 12 日，普丽盛董事会发布了《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了法
定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
普丽盛尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进
展持续履行信息披露义务。
十、 本次交易的实质条件
经查验《重组报告书（草案）》《重组协议》《重组协议之补充协议》《盈利预
测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》以及本次重组的相关会议决议等
文件，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《创业板
首发办法》《注册管理办法》《重组审核规则》的相关规定，本次交易的实质性
条件符合情况具体如下：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议决议、第三届董事会第三十五次会
议决议、《重组报告书（草案）》《重组协议》等相关文件并经本所律师查验，普
丽盛本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等
价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议决议、第三届董事会第三十五次会
议决议、《重组报告书（草案）》《重组协议》等相关文件并经本所律师查验，本
次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之
规定。
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法律意见书
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）根据《润泽科技审计报告》《重组报告书》以及润泽科技持有的《高新
技术企业证书》，润泽科技主要从事数据中心的建设和运营，属于《产业结构调
整指导目录》规定的鼓励类产业，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）除本法律意见书“五、本次交易的拟置入资产/（十四）诉讼、仲裁与
行政处罚/2.行政处罚”中所披露的润泽科技报告期内因建筑工地存在积尘问题
而被处罚但已由做出处罚的行政主管机关认定为不属于重大环保违法违规行
为，根据《润泽科技审计报告》《重组报告书》、有关环保主管政府部门出具的
合规证明、润泽科技的说明并经本所律师检索相关环保主管部门公开网站信息，
最近 36 个月内润泽科技及其子公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而
受到重大行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合国家环境保护有关法律和
行政法规的规定。
（3）根据《润泽科技审计报告》及目标公司出具的说明并经本所律师检索
相关土地行政主管部门公开网站信息，最近 36 个月内目标公司不存在因违反国
家土地管理相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合国
家土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者
达成垄断协议，经营者滥用市场支配地位，具有或者可能具有排除、限制竞争
效果的经营者集中。根据《重组协议》及其补充协议、《重组报告书》、《润泽科
技审计报告》以及《置出资产审计报告》，普丽盛主要从事液态食品包装机械和
纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，润泽科技主要从事数据中心的建
设和运营，普丽盛和润泽科技不属于相关市场或同一产业的经营者，本次交易
不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，不涉
及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。因此，本次交易不存
在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。根据《国务院关
于经营集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及的经营者于 2020 年度
- 146 -
法律意见书
在中国境内或全球范围内的营业额达到经营者集中的法定申报标准，本次交易
相关方将向国家市场监督管理总局递交经营者集中申报材料。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），普
丽盛的总股份数将超过 4 亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于 10%，
上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于
公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产的定价，系参考中水致远出具的《标的资产评估报告》确
定的标的资产的评估价值，由普丽盛与交易对方协商确定。普丽盛的独立董事
发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以《标的资产评估报告》确
定的评估价值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。因此，本所律师认为，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的润泽科技 100%股权。根据
润泽科技的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具日，
润泽科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公
司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持润泽科技股权的完整
权利，润泽科技股权权属清晰，润泽科技股权不存在抵押、质押等权利限制，
也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。在《重组
协议》及其补充协议生效后，交易对方依据协议的约定办理股权过户或转移不
存在实质性法律障碍。本次交易不影响润泽科技的债权债务关系，相关债权债
- 147 -
法律意见书
务仍由润泽科技享有或承担。
上市公司将截至 2020 年 12 月 31 日的扣除直接或间接合计持有的 CO.M.A.N.
Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.,的 100%股权以外的全部资产、负
债及业务作为拟置出资产。根据上市公司出具的说明与承诺，置出资产权属清
晰、完整，不存在影响置出资产转移的任何纠纷和潜在纠纷；该等置出资产置
出不存在实质性法律障碍。如本法律意见书“六、本次交易的拟置出资产/（二）
债务安排”、“六、本次交易的拟置出资产/（三）对外担保”以及“八、本次重
组涉及的债权债务的处理/（一）债权债务处理/（1）置出资产”中所披露，置
出资产中的相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情况下，置出资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《润泽科技审计报告》《标的资产评估报告》和《重组报告书》，目标公
司具有较好的盈利能力，通过本次交易，有利于普丽盛的持续经营能力增强，
不存在可能导致普丽盛本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%股权。本次重组完成后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为
- 148 -
法律意见书
周超男。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已出具承诺，
将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独
立性。综上，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据普丽盛提供的资料并经本所律师核查普丽盛公开披露的法人治理制度
文件，本次交易前，普丽盛已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事
会、独立董事、监事会等组织机构能够按照其《公司章程》等公司制度的规定
履行职责。本次重组的实施不会对上市公司保持健全有效的法人治理结构产生
重大不利影响，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，并遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强
独立性的原则
根据《重组报告书》《标的资产评估报告》和《润泽科技审计报告》，本次交
易有利于提高普丽盛资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次重组完成后，润泽科技将成为上市公司全资子公司。为了维护上市公司
经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已经出具了
《减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等
承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。上市公司本次
重组完成后的控股股东、实际控制人也已出具了《避免同业竞争的承诺函》。该
等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
- 149 -
法律意见书
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据立信中联出具“立信中联审字[2021]D-0350 号”《审计报告》，上市公司
最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员符合相关规定
根据上市公司 2019 年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司及其现任
董事、高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律师查询证监会、深交所等
有关主管部门的网站，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为润泽科技 100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经
本所律师核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属争
议或纠纷，也不存在其他质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转让、限制转让或
者被采取强制保全措施的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法
律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变
更之日起，上市公司向交易对方购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%
且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
- 150 -
法律意见书
1. 如本法律意见书“十、本次交易的实质条件/（四）本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定”和“十、本次交易的实质条件/（四）本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（一）
项之规定。
2. 本次交易的标的资产为润泽科技 100%股权。润泽科技系依法设立并有效
存续的有限责任公司，如本法律意见书“十、本次交易的实质条件/（九）本次
交易符合《创业板首发办法》的相关规定”所述，润泽科技符合《创业板首发
办法》规定的其他发行条件。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理
办法》第十三条第二款第（二）项之规定。
3. 根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制
人出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，截至本法律意见
书出具日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上
市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为；本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损
害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。据此，本所
律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）、（四）和
（五）项之规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八的规定
根据《重组报告书》以及上市公司现有控股股东和本次重组交易对方出具的
《关于股份锁定期的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组相关方已就其持有
的或将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十六条
和第四十八条之规定。
（七） 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七
条的规定
根据本次交易《重组报告书》《润泽科技审计报告》以及目标公司的说明，
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法律意见书
本次交易的标的资产系润泽科技 100%股权；润泽科技主要从事数据中心的建设
和运营。标的资产所属行业符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条
和《重组审核规则》第七条之规定。
（八） 本次交易不违反《持续监管办法》第二十一条且符合《重组审核规
则》第九条的规定
本次交易的发行价格不低于普丽盛第三届董事会第二十九次会议决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不违反《持续监管办法》第二十
一条关于“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十”之规定。因此，本次交易不违反《持续监管办法》第二十一
条且符合《重组审核规则》第九条的规定。
（九） 本次交易符合《创业板首发办法》的相关规定
本次重组构成重组上市，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组
涉及的目标公司润泽科技除应当是股份有限公司或者有限责任公司外，还需符
合《创业板首发办法》规定的其他发行条件。
1. 根据润泽科技的工商登记资料以及其出具的说明，润泽科技成立以来持
续经营时间已超过三年，具备健全且运作良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的有关规定。
2. 根据《润泽科技审计报告》，润泽科技会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了润泽科技的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由容诚会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一
条第一款之规定。
3. 根据容诚会计师出具的“容诚专字[2021]241Z0001 号”《内部控制鉴证报
告》，润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
4. 润泽科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创
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法律意见书
业板首发办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）根据润泽科技董事、监事、高级管理人员及实际控制人的说明并经查
验，润泽科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东，实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对润泽科技构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第
十二条第（一）项之规定。
（2）根据《润泽科技审计报告》以及润泽科技的工商登记资料，润泽科技
最近二年内主营业务未发生重大不利变化；润泽科技的董事、高级管理人员基
本保持稳定，未发生重大不利变化；润泽科技最近两年内控股股东由天童通信
变更为京津冀润泽系因天童通信存续分立所致，其实际控制人均为周超男，未
发生变更，润泽科技控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持润泽
科技股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《润泽科技审计报告》以及润泽科技董事、监事、高级管理人员
出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，报告期内，润泽科技不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据润泽科技提供的《增值电信业务经营许可证》以及相关政府主管部
门出具的证明，润泽科技的生产经营符合中国法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据润泽科技及其控股股东、实际控制人出具的承诺，润泽科技的董事、
监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录
证明并经本所律师查验，最近三年内，润泽科技及其控股股东、实际控制人不
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法律意见书
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首
发办法》第十三条第二款之规定。
7．根据润泽科技的董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及公安部门出
具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，润泽科技的
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款
之规定。
（十） 本次募集配套资金符合《注册管理办法》规定的条件
1. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据普丽盛的定期公告和临时公告及相关主体的确认、《置出资产审计报
告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2021]D-0350
号”《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，普丽盛不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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法律意见书
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十九次、第三十五次会议决议及《重组报告
书》，本次募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，用于投入目标公司项目建
设、偿还目标公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。本次募集
配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的
规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次募集配套资金符合
《注册管理办法》第十二条的规定。
3. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十九次、第三十五次会议决议及《重组报告
书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《注册
管理办法》第五十五条规定。
4. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
八条和五十九条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十九次、第三十五次会议决议及《重组报告
书》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行
对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条规定。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组以及《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。本次交易符合《重组管理办法》《创业板首发办法》《注
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法律意见书
册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规
定的实质条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合证券有限责任公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403002794349137）和《经营证券期货业务许可证》，华泰联合证券有限责任
公司具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
根据国元证 券股份 有限公 司持有的 《营业 执照》（ 统一社 会信用代 码：
91340000731686376P）和《经营证券期货业务许可证》，国元证券股份有限公司
具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
普丽盛委托本所作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），本所具备为本次交
易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》（统一社会信
用代码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》（编号：1010032）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000392），容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》（统一社
会信用代码：911201160796417077）、会计师事务所执业证书》编号：12010023）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000388），立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
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法律意见书
（四）评估机构
根据中水致远资产评估有限公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108100024499T）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100041017）
以及北京市财政局发布的《备案公告》（2017-0078 号），中水致远资产评估有限
公司具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业
资质。
十二、 相关当事人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据普丽盛的说明及提供的相关资料，2012 年 2 月 20 日，普丽盛第一届董
事会第四次会议审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上
海普丽盛包装股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，普丽盛按
照该制度规范公司的内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据普丽盛的说明及提供的相关资料，在本次交易中，普丽盛内幕信息知
情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1. 为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次
交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易相关方的必要核心人员及中介机构人
员。
2. 在本次交易的筹划过程中，普丽盛按照《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号）等相关规定，登记了
内幕信息知情人信息。依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段
的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进
程备忘录》。
3. 普丽盛按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，
- 157 -
法律意见书
明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息
知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
本所律师对本次交易相关方及其有关人员在 2020 年 10 月 29 日（本次交易
上市公司股票停牌之日）前六个月期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公
司股票的情况进行了核查，核查范围具体包括上市公司及其控股股东和实际控
制人、上市公司董事、监事和高级管理人员、交易对方及其关键管理人员、目
标公司及其董事、监事和高级管理人员、本次交易的相关专业机构、知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“核查对
象”）。
根据普丽盛、目标公司和交易对方以及参与本次交易的中介机构分别出具
的自查报告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000032634）和《股东股份变更
明细清单》（业务单号：114000032634），上述核查对象于自查期间不存在买卖
普丽盛股票的行为。
十三、 结论
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易的方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2. 普丽盛系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行
为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体
资格。
3. 除尚需普丽盛股东大会批准且取得国家市场监督管理总局对本次交易
涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回
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法律意见书
申报通知书以及通过深交所审核和中国证监会注册外，本次交易普丽盛已经履
行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
4. 普丽盛与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规
定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
5. 截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产为润泽科技 100%股权，
交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障
碍。
6. 本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股
东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
7. 本次重组债权债务处置与人员安置合法有效。
8. 本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，普丽盛尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
9. 本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》规定的相关实质性条件。
10. 参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
11. 本法律意见书所述核查对象在自查期间不存在买卖普丽盛股票的行为。
本法律意见书一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无
正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
经办律师：
吴林涛
2021 年 4 月 20 日
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法律意见书
附件一：润泽科技及其附属子公司正在履行中的融资合同（截至 2020 年 12 月 31 日）
1. 借款及其担保合同
序 贷款金额
借款方 贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 （万元）
1.润泽科技以其持有的冀（2019）廊坊开发区不动产权第 5872
号权证项下土地使用权抵押担保；
2.润泽科技以其持有的廊开国用（2010）第 057 号权证项下
华宝信托有限责任公 2019.08.27- 土地使用权提供抵押担保；
1 《信托贷款合同》 94,000
司 2026.08.26 3.数据产业公司以其持有的 1#研发办公楼、2#双创办公楼、
3#展示中心、4#能源站、车库及附属用房等在建工程提供抵
押担保；
4.天童通信、周超男提供连带责任保证担保。
1.润泽科技以其持有的廊坊市房权证廊开字第 H6454 号/廊坊
市房权证廊开字第 H6455 号/廊坊市房权证廊开字第 H6458
润泽科技 号/廊坊市房权证廊开字第 H6011 号权证项下房屋所有权提
供抵押担保；
2.润泽科技以其持有的土地使用权-廊开国用（2016）第 00051
号/廊开国用（2016）第 00053 号/廊开国用（2016）第 00054
平安银行股份有限公 《固定资产贷款 2020.08.24-
2 130,000 号/廊开国用（2011）第 065 号权证项下土地使用权提供担保；
司北京分行 合同》 2024.05.21
3.润泽科技以其持有的冀（2019）廊坊开发区不动产权第
0005875 号权证项下房屋所有权和土地使用权提供担保；
4.天童通信以其持有的通信管线提供抵押担保；
5.润泽科技以其持有的通信管线提供抵押担保；
6.润泽科技以其持有的 A1/A5 数据中心设备资产提供抵押担
保。
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法律意见书
序 贷款金额
借款方 贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 （万元）
上海浦东发展银行股 《固定资产贷款 2020.05.20- 1.润泽科技和天童通信以其持有的机器设备提供最高额抵押
3 55,000
份有限公司廊坊分行 合同》 2030.05.18 担保；
2.润泽科技以其持有的冀（2020）廊坊开发区不动产权第
上海浦东发展银行股 《固定资产贷款 2020.08.24- 0003725 号权证项下土地使用权提供最高额抵押担保；
4 24,000
份有限公司廊坊分行 合同》 2030.05.18 3.天童通信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供最高额连带
责任保证担保。
1.润泽科技以其持有的冀（2020）廊坊开发区不动产权第
0003735 号权证项下土地使用权提供抵押担保；
2.润泽科技以其享有的中国联合网络通信有限公司河北省分
兴业银行股份有限公 《项目融资借款 2020.09.18-
5 85,000 公司及 A-12 数据中心项下其他所有承租方的应收账款提供
司廊坊分行 合同》 2028.09.17
质押担保；
3.天童通信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供连带责任保
证担保。
1.润泽科技以其持有的冀（2017）廊坊开发区不动产权第
0008971 号权证项下土地使用权提供抵押担保；
中国银行股份有限公 《固定资产借款 2019.03.06-
6 80,000 2.润泽科技以其持有的 A-6 数据中心在建工程提供抵押担
司北京通州支行 合同》 2026.03.31
保；
3.天童通信、周超男提供连带责任保证担保。
1.润泽科技、天童通信以其持有的固定资产设备提供抵押担
保；
2.润泽科技以其持有的廊开国用（2013）第 067 号权证项下
土地使用权提供抵押担保；
中信银行股份有限公 《固定资产贷款 2019.01.14- 3.润泽科技以其持有的冀（2019）廊坊开发区不动产权第
7 76,000
司石家庄分行 合同》 2025.11.20 0000242 号权证项下房屋所有权提供抵押担保；
4.润泽科技以其基于 A-2 数据中心楼享有的 2019 年 1 月 14
日至 2025 年 11 月 20 日贷款期内取得的全部收入应收账款提
供质押担保；
5.天童通信、周超男提供连带责任保证担保。
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法律意见书
2. 融资租赁合同
序 租赁物转让价款
承租方 出租方 租赁物 租赁期限 担保情况
号 （万元）
固定资产设备 2020.06.29 1.润泽科技以其持有的柴油发电机组、蓄电池及 UPS、
1 40,000
-2028.07.30 机电设备、精密空调等固定资产设备提供抵押担保；
2020.03.31 2.润泽科技以其持有的冀（2017）廊坊开发区不动产权
2 固定资产设备 40,000
-2027.03.31 第 0008970 号、冀（ 2017）廊坊开发区 不动产权 第
0008973 号、冀（2020）廊坊开发区不动产权第 0003734
北 银 金 融 租 赁有 号权证项下土地使用权提供最高额抵押担保；
润泽科技
限公司 3.润泽科技以其持有的 A-3 数据中心在建工程提供抵押
3 固定资产设备 40,000
2020.09.16 担保；
-2027.10.16 4.润泽科技提供金额不超过 1600 万元押金担保；
5.润泽科技以其基于润泽国际信息港 A-3、A-9、A-12
数据中心机房享有的应收账款提供质押担保；
6.天童通信、周超男提供连带责任最高额保证担保。
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